600872_2011_中炬高新_2011年年度报告_2012-04-26.pdf

中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 600872 600872 2011 年年度报告 2011 年年度报告 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.17 二、二、公司基本情况公司基本情况.17 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.18 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.19 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.21 六、六、公司治理结构公司治理结构.24 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.28 八、八、董事会报告董事会报告.28 九、九、监事会报告监事会报告.44 十、十、重要事项重要事项.45 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 曹红文 独立董事 因出差国外谢勇 田炳信 独立董事 因出差外地 桂水发 刘社梅 董事 因出差外地熊炜 (三)天职国际会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 熊炜 主管会计工作负责人姓名 吴剑 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张斌 公司负责人熊炜、主管会计工作负责人吴剑及会计机构负责人（会计主管人员）张斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 公司的法定中文名称缩写中炬高新 公司的法定英文名称 JONJEE HI-TECH INDUSTRIAL AND COMMERCIAL HOLDING CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写JONJEE 公司法定代表人 熊炜 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 彭海泓 郭毅航 联系地址 中山火炬开发区火炬大厦三楼证券部 中山火炬开发区火炬大厦三楼证券部 电话 0760-85596818-2033 0760-85596818-2033 传真 0760-85596877 0760-85596877 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 广东省中山市中山火炬高技术产业开发区 注册地址的邮政编码 528437 办公地址 广东省中山市中山火炬高技术产业开发区火炬大厦 办公地址的邮政编码 528437 公司国际互联网网址 528437 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中炬高新 600872 中山火炬 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 1 月 16 日 公司首次注册登记地点 广东省中山市中山火炬高技术产业开发区 最近变更 公司变更注册登记日期 2010 年 12 月 3 日 公司变更注册登记地点 广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 440000000000276 税务登记号码 442000190357106 组织机构代码 19035710-6 公司聘请的会计师事务所名称 天职国际会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 139,699,527.70 利润总额 149,952,387.56 归属于上市公司股东的净利润 130,473,145.79归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 114,705,041.99经营活动产生的现金流量净额 130,759,913.63(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益 5,552,944.48-14,539,516.72 7,491,426.95计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外5,028,911.274,292,880.62 1,539,525.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益7,092,534.5025,620,472.83 5,733,980.63对外委托贷款取得的损益 2,384,000.000 806,058.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-328,995.8915,306,363.41 26,069,017.55少数股东权益影响额-2,309,657.95-5,576,970.96-988,033.72 所得税影响额-1,651,632.61-1,250,952.65-8,587,013.33合计 15,768,103.823,852,276.53 32,064,961.08(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,735,405,948.041,277,921,262.8235.80 959,526,859.37 营业利润 139,699,527.70102,337,919.9936.51 58,325,525.00利润总额 149,952,387.56121,077,956.3023.85 85,660,157.66归属于上市公司股东的净利润 130,473,145.7998,264,700.5832.78 68,655,486.29归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 114,705,041.9998,264,700.5816.73 36,590,525.21经营活动产生的现金流量净额 130,759,913.63 153,979,689.83-15.08 45,021,565.54 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（%）2009 年末 资产总额 3,231,181,155.47 2,915,016,708.53 10.85 2,736,295,157.33负债总额 1,183,126,930.61 981,524,212.56 20.54 874,463,840.33归属于上市公司股东的所有者权益 1,823,001,391.55 1,699,128,263.017.29 1,623,333,640.10总股本 796,637,194.00 796,637,194.000 724,215,631.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.16380.123332.85 0.0862 稀释每股收益（元股）0.1638 0.1233 32.85 0.0862 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.1638/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.1439 0.093454.07 0.0459 加权平均净资产收益率（%）7.415.92增加 1.49 个百分点 4.37扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.524.48增加 2.04 个百分点 2.33每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.160.19-15.78 0.06 2011 年2010 年本年末比上年末增减2009 年归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.29 2.13 7.51 2.24 资产负债率（%）36.62 33.67 增加 2.95 个百分点 31.96 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 796,637,194 100 796,637,194 1001、人民币普通股 796,637,194 100 796,637,194 1002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 796,637,194 1000 796,637,194 1002、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 143,920 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 141,412 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数报告期 内增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的 股份数量 中山火炬集团有限公司 其他10.7285,425,4500 质押66,730,000 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 未知1.7714,104,27114,104,271 无 信达投资有限公司 其他1.4611,605,849-7,279,954 无 陈琪玲 未知0.504,009,2354,009,235 无 申银万国证券股分有限公司客户信用交易担保证券账户 未知0.362,841,5882,841,588 无 中山市实业集团有限公司 未知0.342,673,884-33,932 无 中国农业银行股份有限公司东吴中证新兴产业指数证券投资基金 未知0.282,238,2072,238,207 无 中国农业银行股份有限公司南方中证 500 指数证券投资基金（LOF）未知0.272,157,6032,157,603 无 中海信托股份有限公司中海聚发新股约定申购（4）资金信托 未知0.262,100,0002,100,000 无 中信信托有限责任公司 未知0.241,916,6711,916,671 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 中山火炬集团有限公司 85,425,450 人民币普通股 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 14,104,271 人民币普通股 信达投资有限公司 11,605,849 人民币普通股 陈琪玲 4,009,235 人民币普通股 申银万国证券股分有限公司客户信用交易担保证券账户 2,841,588 人民币普通股 中山市实业集团有限公司 2,673,884 人民币普通股 中国农业银行股份有限公司东吴中证新兴产业指数证券投资基2,238,207 人民币普通股 中国农业银行股份有限公司南方中证 500 指数证券投资基金2,157,603 人民币普通股 中海信托股份有限公司中海聚发新股约定申购（4）资金信托 2,100,000 人民币普通股 中信信托有限责任公司 1,916,671 人民币普通股 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中山火炬集团有限公司 单位负责人或法定代表人 熊炜 成立日期 1992 年 11 月 7 日 注册资本 5,000 主要经营业务或管理活动 对直接持有产权和授权待有产权以及授权委托管理的企业进行经营、管理；投资办实业(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中山火炬高技术产业开发区管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司 领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 熊 炜 董事长 男 44 2011年5月20日2014年5月20日00 60 否 刘社梅 副董事长 男 49 2011年5月20日2014年5月20日00 4.8 是 李常谨 董事、总经理 男 41 2011年5月20日2014年5月20日00 50 否 邓春华 董事、副总经理 男 49 2011年5月20日2014年5月20日00 40 否 李东君 董事 男 42 2011年5月20日2014年5月20日00 4.8 否 田炳信 独立董事 男 55 2011年5月20日2014年5月20日00 6 否 曹红文 独立董事 女 43 2011年5月20日2014年5月20日00 4 否 谢 勇 独立董事 男 41 2011年5月20日2014年5月20日00 4 否 桂水发 独立董事 男 46 2011年5月20日2014年5月20日00 6 否 张晓虹 监事长 女 45 2011年5月20日2014年5月20日00 25.6 否 陈劲涛 职工监事 男 44 2011年5月20日2014年5月20日00 13.78 否 郭毅航 监事 男 36 2011年5月20日2014年5月20日00 13 否 彭海泓 董秘、副总经理 男 43 2011年5月20日2014年5月20日00 40 否 叶小舟 副总经理 男 59 2011年5月20日2014年5月20日00 40 否 张卫华 副总经理 男 44 2011年5月20日2014年5月20日00 40 否 吴 剑 副总经理 男 44 2011年5月20日2014年5月20日00 38 否 合计/00/389.98/熊 炜：历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理，现任本公司董事长。刘社梅：2002 年至今先后任信达投资有限公司证券业务部总经理、投资银行部总经理，现任信达投资有限公司总经理助理。李常谨：历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司开发部副经理、经理、公司副总经理，现任公司总经理。邓春华：历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司总经理助理，现任副总经理。李东君：2005 年至 2008 年在中国工商银行有限公司中山沙溪支行工作,任副行长,2008 年至今,在中山三乡镇集体资产资源经营管理有限公司工作,任经理。田炳信：2000 年至 2006 年,于广东省信托房地产公司任总经理,2006 年至 2009 年,中国生态道德促进会任副秘书长。曹红文：2007 年至今，于北京方德尔投资顾问有限公司任董事长。谢 勇：2000 年 1 月至今，于深圳中科招商创业投资管理公司任董事执行副总栽，2009 年至今，于广东中科招商创业投资管理公司任董事总经理。桂水发：2001 年 1 月至今，东方证券股份有限公司副总经理，兼任汇添富基金管理有限公司董事长。张晓虹：2003 年 9 月至今，历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司投资管理部经理助理、副经理，现任投资管理部经理。陈劲涛：历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司办公室主管、副主任，开发二部副经理，办公室副主任，现任公司办公室主任。郭毅航：历任中炬高新技术实业(集团)股份有限公司证券部主管、副经理、经理。彭海泓：历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司证券部经理、董事会秘书，现任副总经理兼董事会秘书。叶小舟：历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司技术中心主任，现任副总经理。张卫华：历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司办公室副主任、主任兼人事部经理，现任公司副总经理。吴 剑：历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司财务部副经理、经理、总经理助理，现任副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴熊 炜 中山火炬集团有限公司 董事长 否 刘社梅 信达投资有限公司 总经理助理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴李东君 中山市三乡镇集体资产资源管理有限公司 经理 2008年12 月1日 是 田炳信 中国生态道德促进会 副秘书长 2006年1月1日 是 桂水发 东方证券股份有限公司 副总经理 2004年1月1日 是 曹红文 方德尔（北京）投资顾问有限公司 董事长 2007年5月1日 是 谢 勇 广东中科招商创业投资管理公司 董事、总经理2009年8月1日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员 报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司章程规定，公司董事、监事报酬由股东大会决定，公司高管人员的报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员 报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2011 年度公司董事、监事及高级管理人员的报酬依据公司 2002 年度股东大会通过的关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案执行。董事、监事和高级管理人员 报酬的实际支付情况 公司独立董事津贴为每年 6 万元（税前），内部监事不领取监事津贴，公司董事长熊炜先生，董事李常谨先生及邓春华春先生不领取董事津贴。高级管理人员薪酬按董事会决定发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 于爱连 独立董事 离任 任职届满 程禹斌 独立董事 离任 任职届满 江华 独立董事 离任 任职届满 曹红文 独立董事 聘任 换届选举 谢勇 独立董事 聘任 换届选举 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,928公司需承担费用的离退休职工人数 13专业构成 专业构成类别 专业构成人数 高级职称 23中级职称 44初级职称 158其他 2,703教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 30本科 350 大专 460其它 2,088 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 按照公司法、证券法、上市公司治理准则以及中国证监会有关法律法规的要求，公司不断完善法人治理结构，加强信息披露管理和各项治理细则规范运作。报告期内，公司重新修订了 公司章程、财务会计管理制度、对外投资管理制度、内幕信息知情人登记管理制度；制订了 董事会秘书工作制度，从制度上进一步提升了公司规范运作的水平，公司的法人治理结构更加完善。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则和股东大会议事规则等的规定和要求，规范的召集、召开股东大会，并聘请律师进行现场见证；平等对待所有的股东特别是中小股东能够行使权利，充分行使自己的合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。报告期内公司共召开了一次年度股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定。2、董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程的规定选举董事，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；公司董事会按相关规定制定了董事会议事规则、独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程并得到了执行。报告期内公司共召开了九次董事会。公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，董事会对公司日常经营管理进行决策，对股东大会负责并报告工作。董事会下设的战略与发展委员会、审计、提名与薪酬、战略与投资等四个专门委员会，均按公司有关制度履行了相关各项职能。4、监事和监事会：公司监事会已制定了监事会议事规则；公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。报告期内公司共召开了 4 次监事会。公司监事均能认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、总经理和经营领导班子：公司制定了总经理工作细则，公司经营领导班子定期召开经理办公会议讨论相关应由经营领导班子决定的事项，公司经营领导班子严格按照公司章程的规定履行职责，严格执行董事会决议。公司经营领导班子在日常经营过程中，规范运作，诚信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。6、信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，董秘办通过接待股东来访、回答咨询、热线电话等方式来增强信息的透明度，指定中国证券报和上海证券报为公司信息披露报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露事务管理制度、公司外部信息使用人管理制度、公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息，保证了公司投资者信息获取的公平和公正。7、绩效评价与激励约束机制：公司的高管人员实行年薪制，年终效益奖罚由董事会薪酬与考核委员会负责考评。公司将进一步完善考评激励机制，以对高级管理人员起到更好的激励作用。8、继续深入开展上市公司专项治理活动情况：根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知、和广东证监局关于辖区上市公司治理常见问题的通报要求，2010 年，公司开展了上市公司治理状况自查，对公司治理存在的问题进行了整改，并且取得了预期的效果；2011 年 6 月，广东监管局对公司 2010 年年报、信息披露质量及公司治理等情况进行了现场检查，对公司治理、内控、信息披露及财务会计方面提了 12 条问题，为公司在治理层面的相关内控建设提出了宝贵建议，公司已在报告期内完成有关整改工作。通过本次公司治理专项活动，公司发现了公司治理方面存在的差距。公司将以本次公司治理项活动 为契机，继续遵循有关法律法规的规范和制约，在监管机构的指导下，结合公司自身实际，持续深入推进公司治理工作，不断改进和完善公司治理结构和管理水平，促进公司持续、稳定、健康发展，维护公司及全体股东的权益。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 关于“参加股东大会的个别公众股东授权委托书未够规范，没有分别对列入股东大会议程的每一审议事项载明赞成、反对或弃权。”的问题：本公司已于 2010 年股东大会上按要求使用规范的股东大会授权委托书新样式。2 关于“董事会各专门委员会尚未能充分发挥决策职能作用。”的问题：本公司在报告期内召开的董事会上各专业委员会委员都认真阅读、审议会议资料，并与公司经营管理层保持充分的沟通，积极参与讨论并提出合理化的建议，对董事会审议的各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。3 关于“公司已于 2003 年 4 月制定了财务会计管理制度，但尚未根据最好新情况进行及时修订。”的问题：本公司于 2011 年 4 月 26 日召开了第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于修订财务会计管理制度的议案，前述制度已于该次董事会会议审议通过之日起生效及实施。4 关于“公司已制定严谨的董事会、监事会议事规则及总经理工作细则，明确了董事、监事和高管的职责权限；但未建立董、监、高人员绩效考评与规范运作挂钩的制度，也未建立相关的内部问责机制。”的问题：本公司于 2011 年 4 月 26 日召开了第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于制订董事、监事及高级管理人员内部问责制度的议案，前述制度已于该次董事会会议审议通过之日起生效及实施。5 关于“公司控股股东长期在上市公司所属的房产办公，未与上市公司签订相关租赁协议。”的问题：本公司于2011 年 7 月 1 日与中山火炬集团有限公司（以下简称“火炬集团”签订了相关的厂房租赁合同，并于 7月 22 日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了“关于公司与第一大股东火炬集团签署厂房租赁合同暨关联交易的议案”及“公司与火炬集团签署质押物有偿使用合同暨关联交易的议案“，合同于董事会会议审议通过之日起生效。6 关于“公司股东大会、董事会及监事会大部分会议记录过于简单，仅记录了议题和表决结果，未记录参会人员发言要点。”的问题：本公司在报告期内召开的董事会会议中已补充及完善记录。7 关于“公司董事会审计、提名薪酬与考核委员会中独立董事均未点多数，提名、薪酬与考核委员召集人为非独立董事，与上市公司治理准则的有关规定不符。除审计委员会外，董事会各专门委员会无相应的会议记录。”的问题：公司于 2011 年 5 月 20 日第七届董事会第四次会议审议通过了关于调整公司董事会审计、提名、薪酬与考核委员会组成成员的议案，报告期内，各委员会成员在各次会议中都认真履行职责。8 关于“公司总经理办公会议未按规定定期召开。”的问题：报告期内，公司已按规定定期召开工作会议。9 关于“公司授权制度不明晰，股东大会、董事会、总经理在收购出售资产、委托理财、资金使用和合同签订等事项的审批权限不明确。”的问题：公司于 2011 年 8 月 19 日第七届董事会第四次会议，审议通过了关于 对外投资管理制度的议案，前述制度已于该次董事会会议审议通过之日起生效及实施。10 关于“公司未建立收发文管理制度，文件档案管理有待加强。”的问题：公司根据证监会的企业内部控制基本规范和上交所的上市公司内部控制指引等有关规定，专门设立了内控建设领导小组与工作小组，对公司进行了规范的内部控制管理建设，现阶段在逐步完善中。11 关于“公司参与多笔对外创业投资或风险投资，但相应的风险控制制度不够完善。”的问题：公司于 2011 年8 月 19 日第七届董事会第四次会议，审议通过了关于对外投资管理制度的议案，前述制度已于该次董事会会议审议通过之日起生效及实施。12 关于“公司未按照有关防控内幕交易的要求与董事、监事、高级管理人员及中介机构等其他内幕信息知情人签订保密协议。”的问题：本公司于 2011 年 11 月 29 日召开了第七届董事会第六次会议，会议审议通过了关于修订内幕信息知情人登记管理制度（修订案）的议案，前述制度已于该次董事会会议审议通过之日起生效及实施。13 关于“公司投资者接待会议纪要未详细记录投资者来访接触的信息。”的问题：报告期内，本公司已按要求详细记录。14 关于“公司于两年前向中山火炬资产管理有限公司、火炬建设发展有限公司收购的 1.41 亿元房产、土地等资 产，至今尚未办妥国有土地使用权证及房地产过户手续。”的问题：本公司已将所购买的资产转为在建工程，现在在进行内部装修。关于土地转让使用权方面已经全部出售并收回资金。15 关于“中山中炬精工机械有限公司厂房投入使用多年，已确认固定资产，但尚未办妥房产证。”的问题。本公司已派相关部门密切跟踪房产办证工作，目前，中山市国土房管局法证办已受理房产资料正在办理房产证出证，估计在今年四月底左右可以办理完毕。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否 独立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自参加会议 熊 炜 否 9 9 8 0 0 否 刘社梅 否 9 9 8 0 0 否 李常谨 否 9 9 8 0 0 否 邓春华 否 9 9 8 0 0 否 李东君 否 9 9 8 0 0 否 田炳信 是 9 8 8 1 0 否 桂水发 是 9 9 8 0 0 否 曹红文 是 7 7 6 0 0 否 谢 勇 是 7 7 6 0 0 否 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 7现场结合通讯方式召开会议次数 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议.3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据国家有关法律法规和公司章程的要求，制定了独立董事制度。在独立董事制度中专章对独立董事的履职进行了阐述，明确规定了独立董事的任职条件、独立性、提名、选举和更换程序、特别职权以及公司对独立董事行使职权提供的必要条件等内容，为独立董事有效发挥监督作用提供了制度和程序保障。本报告期内，全体独立董事能够按照相关规定，本着诚信、勤勉的精神，积极履行职责，参加董事会的会议，及时了解公司信息，对公司的重大事项提出专业的建议和意见，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作，使公司的法人治理更加完善。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否 独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独 立完整情况 是 公司自主经营，业务结构完整，拥有独立的采购和销售系统，与控股股东不存在直接或间接的干预公司经营运作的情形。无影响 人员方面独 立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，没有在股东单位任职。无影响 资产方面独 立完整情况 是 公司拥有独立的生产经营体系、辅助系统及配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有，对公司各项资产均无影响 拥有独立处置权。机构方面独 立完整情况 是 公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，具有独立的生产经营和行政管理机构。不存在与控股股东职能部门的从属关系。无影响 财务方面独 立完整情况 是 公司设有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户、纳税。无影响 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设 的总体方案 公司根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的规定与内部控制监管要求，已经建立健全内部控制制度并有效运行。公司建立的主要内部控制包括：股东大会制度；董事会、监事会议事规则；董事会四个委员会的工作细则；总经理工作细则；财务管理制度；劳动人事管理制度；信息管理制度等，这些内控建设已形成公司的重要管理体系。保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率，促进企业实现发展战略。内部控制制度 建立健全的工作 计划及其实施情况 公司按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范等法律法规以及公司章程的规定，建立了完善的法人治理结构与议事规则，公司的法人治理制度规范了公司的组织和行为，保护公司、股东的合法权益，构建公司基本的组织架构和授权、监督体系，保证了公司法人治理的有效运作。通过结合公司实际情况和经营目标，不断完善内控环境，确保内部控制制度的有效实施，为具体的生产经营提供了遵循的依据，实现公司各类经营目标。内部控制检查监督 部门的设置情况 公司财务审计部负责公司内部控制检查监督工作，负责对内部控制的健全性、有效性进行检查与评价，并提出改善建议。公司将继续按照国家五部委发布的企业内部控制基本规范的要求，持续对公司内部控制体系进行梳理和优化，并依据公司业务发展及时进行补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供有效的保障。内部监督和内部 控制自我评价工作 开展情况 公司董事会下设董事会审计委员会，内设内部审计部门，建立内部审计制度对公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，审计委员会定期听取公司审计部关于公司内控制度执行情况的总结汇报，对审计部的审计工作予以指导，协调内部控制审计工作及其他事宜。使得公司的各项内部控制在业务经营等公司营运的各个环节中得到了严格的执行。董事会对内部控制 有关工作的安排 公司董事会通过下设的审计委员会，监督公司内控制度的建立和健全，并对内控制度的执行情况进行检查、分析，对内部控制存在的缺陷和原因，及时提出整改并跟踪内部控制整改情况，使公司的内部控制制度更加有效和科学。与财务报告相关 的内部控制制度 的建立和运行情况 公司依据公司法、会计法、企业会计制度及企业会计准则等相关法律法规，建立了完善的会计核算体系。制定了 财务管理制度、会计核算制度、预算管理制度、分（子）公司财务管理制度等一系列财务制度，对资金管理、资产管理、财务管理体制、财务核算、对外投资管理、成本费用管理、收入和利润分配的管理、财务报告等进行了明确的规定。公司做到了严格财经纪律，进行会计核算，加强会计监督，认真编制财务计划指标，规范各种费用开支标准严格成本管理和考核，有效规范了资金管理和开支审批权限，促进了各项资金的安全运作。内部控制存在的 缺陷及整改情况 公司已按照上海证券交易所上市公司内部控制指引和相关监管部门的要求建立起比较健全的内部控制体系，截止本报告期末，公司未发现内部控制存在重大缺陷。但公司内部控制是一个长期持续的过程，需要不断完善和提高，随着国家法律法规的逐步完善、公司各项业务的发展、经营规模的不断壮大，公司将进一步健全和完善内部控制体系建设，推进内部控制各项工作的不断深化，进行持续性的监督检查，进一步规范公司运营，防治潜在风险，提升公司治理和管控水平，促进企业可持续发展。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司的高管人员实行年薪制，年终效益奖罚由董事会薪酬与考核委员会负责考评。公司将进一步完善考评激励机制，建立相关的激励制度，以对高级管理人员起到更好的激励作用。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址：(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，该制度对年报信息披露差错责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露差错责任人的问责措施。报告期内，公司未出现重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等年报信息披露重大差错。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 5 月 20 日 上海证券报、中国证券报 2011 年 5 月 21 日 2011 年 5 月 20 日，公司召开了 2010 年度股东大会，审议通过了如下议案：1、公司 2010 年度董事会工作报告。2、公司 2010 年度监事会工作报告。3、公司 2010 年度财务决算报告。4、公司 2011 年度财务预算报告。5、公司 2010 年年度利润分配议案。6、公司续聘会计师事务所的议案。7、关于发行短期融资券的议案。8、以累积投票的方式选举熊炜、刘社梅、李常谨、邓春华、李东君为公司董事，选举田炳信、桂水发、曹红文、谢勇为公司独立董事。9、以累积投票的方式选举张晓虹、郭毅航为公司监事；陈劲涛作为职工代表监事，直接进入监事会。10、关于修改公司章程的议案。11、公司 2010 年年度报告及年度报告摘要。八、八、董事会报告董事会报告（一）报告期内经营情况回顾（一）报告期内经营情况回顾 1、报告期内公司总体经营情况、报告期内公司总体经营情况 2011 年，全球经济跌宕，欧洲债务危机不断扩大，美国经济在金融危机后反弹乏力；国内经济增长速度放缓，物价指数攀升；国家以“稳物价、保增长”为重点，实施积极的财政政策和稳健的货币政策，大力调整经济增长方式，促进居民消费，并实施了严厉的房地产调控政策。这些都给公司经营增加了不稳定因素。面对复杂的国内外经济形势，公司在董事会的正确领导下，积极调整经营思路，突出重点，稳健发展，在公司全体员工共同努力下，各项工作取得良好的成绩。