601010_2011_文峰股份_2011年年度报告_2012-03-27.pdf

文峰大世界连锁发展股份有限公司 文峰大世界连锁发展股份有限公司 601010 601010 2011 年年度报告 2011 年年度报告文峰大世界连锁发展股份有限公司 2011 年年度报告 2 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.3 二、二、公司基本情况公司基本情况.3 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.18 八、八、董事会报告董事会报告.20 九、九、监事会报告监事会报告.36 十、十、重要事项重要事项.37 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.44 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.134 文峰大世界连锁发展股份有限公司 2011 年年度报告 31 重要提示重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。1.2 公司全体董事出席董事会会议。1.3 信永中和会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。1.4 公司负责人姓名 徐长江 主管会计工作负责人姓名 顾建华 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张凯 公司负责人徐长江、主管会计工作负责人顾建华及会计机构负责人（会计主管人员）张凯声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。1.5 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 1.6 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 2 公司基本情况公司基本情况 2.1 公司信息 公司的法定中文名称 文峰大世界连锁发展股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 文峰股份 公司的法定英文名称 Wenfeng Great World Chain Development Corporation 公司法定代表人 徐长江 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 陈松林 联系地址 江苏省南通市青年东路 1 号 电话 0513-85505666-8968 传真 0513-85121565 电子信箱 2.3 基本情况简介 注册地址 江苏省南通市南大街 3-21 号 注册地址的邮政编码 226001 办公地址 江苏省南通市青年东路 1 号 文峰大世界连锁发展股份有限公司 2011 年年度报告 4办公地址的邮政编码 226007 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 2.4 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 上海证券交易所、公司董事会办公室 2.5 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所 文峰股份 601010 2.6 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1995 年 9 月 27 日 公司首次注册登记地点 江苏南通 首次变更 公司变更注册登记日期 1999 年 3 月 19 日 公司变更注册登记地点 江苏南通 企业法人营业执照注册号 13833118-7 税务登记号码 320601138331187 组织机构代码 13833118-7 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 9 月 16 日 公司变更注册登记地点 江苏南通 企业法人营业执照注册号 320600000102306 税务登记号码 320601138331187 组织机构代码 13833118-7 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9层 3 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 555,734,674.86 利润总额 583,669,673.19 归属于上市公司股东的净利润 433,658,408.15归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润378,974,746.38经营活动产生的现金流量净额 548,451,782.29文峰大世界连锁发展股份有限公司 2011 年年度报告 53.2 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益 9,783,987.37主要为如皋处理酒店房产及店面房房产收益 31,339,174.01-588,862.61计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 20,273,165.35 18,055,333.95 32,169,790.08除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 25,557,564.77理财产品收益 375,260.28 对外委托贷款取得的损益 14,747,985.75 3,380,279.91 371,024.36除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,246,247.59 723,746.99 408,065.88其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,092,772.75少数股东权益影响额 9,669.12 294,761.97 33.44所得税影响额-17,934,958.18-13,597,940.07-8,036,240.79合计 54,683,661.77 40,570,617.04 23,231,037.61 3.3 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2010 年 2009 年 主要 会计数据 2011 年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）调整后 调整前 营业总收入 6,442,273,922.04 5,635,724,250.255,590,180,309.5514.314,928,196,331.02 4,880,808,958.49营业利润 555,734,674.86 443,484,152.74433,839,686.1325.31371,022,754.37 365,954,612.74利润总额 583,669,673.19 490,009,447.85478,906,562.7119.11399,792,508.64 393,541,189.16归属于上市公司股东的净利润 433,658,408.15 361,499,256.62352,781,905.4319.96297,824,530.53 292,899,998.05归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 378,974,746.38 320,928,639.58313,413,345.8218.09274,593,492.92 270,567,935.61经营活动产生的现金流量净额 548,451,782.29 516,005,703.50659,053,938.806.29677,775,801.18 548,134,710.992010 年末 2009 年末 2011 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 资产总额 5,276,612,309.97 3,045,753,101.152,719,919,614.7073.242,556,161,205.67 2,251,676,296.81负债总额 1,965,422,974.39 1,923,195,597.481,691,039,733.892.201,596,914,058.15 1,377,389,420.96归属于上市公司股东的所有者权益 3,305,386,646.35 1,115,294,272.901,021,616,650.04196.37952,851,016.28 867,890,744.61总股本 492,800,000.00 382,800,000.00382,800,000.0028.74382,800,000.00 382,800,000.00 文峰大世界连锁发展股份有限公司 2011 年年度报告 62010 年 2009 年 主要财务指标 2011 年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.97 0.940.923.19 0.78 0.77稀释每股收益（元股）0.97 0.940.923.19 0.78 0.77用最新股本计算的每股收益（元/股）0.88 0.940.92-6.38 0.78 0.77扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.85 0.840.821.19 0.72 0.71加权平均净资产收益率（%）18.59 34.9637.34减少16.37个百分点 35.58 38.81扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）16.52 31.0433.17减少14.52个百分点 32.80 35.86每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.11 1.351.72-17.78 1.77 1.432010 年末 2009 年末 2011 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减（%）调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）6.71 2.912.67130.58 2.49 2.27资产负债率（%）37.25 63.1462.17减少25.89个百分点 62.47 61.17 （1）报告期内，由于收购同一控股集团下的子公司上海文峰千家惠购物中心有限公司，造成对 2009 年、2010 年两个年度会计数据和财务指标的追溯调整。（2）报告期内，公司首次向社会公众公开发行 A 股股票 11,000 万股，公司的总股本由原来的 38,280 万股变更为 49,280 万股，导致年末公司的资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司股东的每股净资产较之 2010 年都有大幅度增加，同时也导致加权平均净资产收益率、资产负债率较之上年有较大幅度的下降，其与 2011 年的经营业绩无关。4 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 4.1 股本变动情况 4.1.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 382,800,000 100 382,800,00077.681、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 382,800,000 100 382,800,00077.68其中：境内非国有法人持股 376,500,000 98.35 376,500,00076.40 境内自然人持股 6,300,000 1.65 6,300,0001.28、外资持股 文峰大世界连锁发展股份有限公司 2011 年年度报告 7其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 110,000,000110,000,000 110,000,00022.321、人民币普通股 110,000,000110,000,000 110,000,00022.322、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 382,800,000 100110,000,000110,000,000 492,800,000100股份变动的批准情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2011719 号文件核准，2011 年 5 月 25 日公司完成首次公开发行人民币股票 11,000 万股，每股面值 1.00 元，发行后公司股本总额变更为 49,280 万股。2011 年 5 月 30 日，所有股份均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了证券登记。股份变动的过户情况 2011 年 5 月 25 日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可2011719 号文核准，向社会公开发行 11,000 万股普通股股票，加上公司发行前原有的 38,280 万股的股票，公司股份总额变更为 49,280 万股。2011 年 5 月 30 日，全部股份均已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司履行登记手续。2011 年 9 月 16 日，公司已在江苏省南通工商行政管理局办理工商执照变更登记事宜。公司注册资本变更为 49,280 万元人民币，公司股本变更为 49,280万股。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 报告期内，公司首次向社会公开发行 11,000 万股 A 股股票，导致公司归属于上市公司股东的每股净资产由 2010 年末的 2.9 元/股上升到 2011 年末的 6.71 元/股，基本每股收益由2010 年的 0.94 元/股上升到 2011 年的 0.97 元/股。4.1.2 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。4.2 证券发行与上市情况 4.2.1 前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行 数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 601010 2011 年 5 月 25 日 20.00 11,0002011 年 6 月 3 日11,000 经中国证券监督管理委员会证监许可2011719 号文件核准，2011 年 5 月 25 日公司完成首次公开发行人民币股票 11,000 万股。公司股票于 2011 年 6 月 3 日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码：601010。文峰大世界连锁发展股份有限公司 2011 年年度报告 84.2.2 公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2011 年 5 月首发 11,000 万股新股，发行后，公司的注册资本由 38,280 万元增加至 49,280 万元，大幅增加了公司的净资产和资本公积，较大幅度降低了公司资产负债率。4.2.3 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。4.3 股东和实际控制人情况 4.3.1 股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 11,295 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 12,882 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏文峰集团有限公司 境内非国有法人 65.276321,678,0000 321,678,000无 南通新有斐大酒店有限公司 境内非国有法人 9.80648,322,0000 48,322,000无 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 未知 1.7178,462,3248,462,324 0未知 北京舜世嘉和投资顾问有限公司 境内非国有法人 1.3196,500,0000 6,500,000无 陈建平 境内自然人 1.2786,300,0000 6,300,000无 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 未知 1.226,012,4546,012,454 0未知 中国工商银行国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 未知 1.1155,493,0995,493,099 0未知 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 未知 1.1025,431,4715,431,471 0未知 中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 未知 0.8944,403,2004,403,200 0未知 中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 未知 0.6663,280,2623,280,262 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 8,462,324人民币普通股 8,462,324 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 6,012,454人民币普通股 6,012,454 中国工商银行国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 5,493,099人民币普通股 5,493,099 文峰大世界连锁发展股份有限公司 2011 年年度报告 9招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 5,431,471人民币普通股 5,431,471 中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 4,403,200人民币普通股 4,403,200 中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 3,280,262人民币普通股 3,280,262 中国银行股份有限公司嘉实价值优势股票型证券投资基金 2,300,080人民币普通股 2,300,080 中国银行易方达策略成长证券投资基金 2,296,587人民币普通股 2,296,587 中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 2,251,590人民币普通股 2,251,590 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 2,191,882人民币普通股 2,191,882 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名无限售条件的股东，本公司未知其之间是否存在关联关系也未知其是否属于一致行动人。江苏文峰集团有限公司为公司控股股东，南通新有斐大酒店有限公司为江苏文峰集团有限公司的全资子公司；江苏文峰集团有限公司及南通新有斐大酒店有限公司与其余 8 名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；其余 8 名股东，本公司未知其之间是否存在关联关系也未知其是否属于一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 江苏文峰集团有限公司 321,678,000 2014 年 6 月 3 日0 36 个月 2 南通新有斐大酒店有限公司 48,322,000 2014 年 6 月 3 日0 36 个月 3 北京舜世嘉和投资顾问有限公司 6,500,000 2012 年 6 月 3 日0 12 个月 4 陈建平 6,300,000 2012 年 6 月 3 日0 12 个月 上述股东关联关系或一致行动的说明 江苏文峰集团有限公司为公司控股股东，南通新有斐大酒店有限公司为江苏文峰集团有限公司的全资子公司；江苏文峰集团有限公司及南通新有斐大酒店有限公司与其余 2 名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；其余 2 名股东，不存在关联关系也不否属于一致行动人。4.3.2 控股股东及实际控制人情况 4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东-江苏文峰集团有限公司 江苏文峰集团有限公司（以下简称文峰集团）直接持有本公司 65.276%的股权，并通过其全资子公司新有斐大酒店有限公司间接持有本公司 9.806%的股权，因此文峰集团直接和间接持有本公司 75.082%的股权，是公司的绝对控股股东。实际控制人-徐长江 目前，徐长江持有文峰集团 40%的股权，为文峰集团的单一最大股东，近三年一直为公司的实际控制人。文峰大世界连锁发展股份有限公司 2011 年年度报告 104.3.2.2 控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 江苏文峰集团有限公司 单位负责人或法定代表人 徐长江 成立日期 1999 年 8 月 28 日 注册资本 12,000主要经营业务或管理活动 实业投资 4.3.2.3 实际控制人情况 自然人 姓名 徐长江 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 现任公司董事长，江苏文峰集团有限公司董事长、总经理；南通新有斐大酒店有限公司董事长；南通大饭店有限公司董事长；南通市文峰饭店有限公司董事长等 4.3.2.4 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4.3.3 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 文峰大世界连锁发展股份有限公司 2011 年年度报告 11姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 徐长江 董事长 男 61 2011 年 6 月 27 日2014 年 6 月 26 日00 50 否 陈松林 副董事长、董事会秘书 男 49 2011 年 6 月 27 日2014 年 6 月 26 日00 32 否 顾建华 董事、总经理 男 54 2011 年 6 月 27 日2014 年 6 月 26 日00 32 否 杨建华 董事 男 51 2011 年 6 月 27 日2014 年 6 月 26 日00 0 是 马永 董事、副总经理 男 58 2011 年 6 月 27 日2014 年 6 月 26 日00 26 否 满政德 董事、副总经理 男 60 2011 年 6 月 27 日2014 年 6 月 26 日00 26 否 范健 独立董事 男 55 2011 年 6 月 27 日2014 年 6 月 26 日00 5 否 胡世伟 独立董事 男 63 2011 年 6 月 27 日2014 年 6 月 26 日00 5 否 江平 独立董事 男 45 2011 年 6 月 27 日2014 年 6 月 26 日00 5 否 裴浩兵 监事会主席 男 60 2011 年 6 月 27 日2014 年 6 月 26 日00 0 是 夏春宝 监事 男 57 2011 年 6 月 27 日2014 年 6 月 26 日00 0 是 单美芹 职工监事 女 42 2011 年 6 月 27 日2014 年 6 月 26 日00 4.6 否 张凯 财务总监 男 56 2011 年 6 月 27 日2014 年 6 月 26 日00 14 否 合计/00/199.6/徐长江：曾任大庆油田采油五部六分站副站长、站长，南通市文峰饭店商品部经理，南通市文峰饭店副总经理、总经理、党支部书记，南通大饭店总经理、党支部书记，文峰集团董事长，南通市旅游局党组副书记、副局长。现任公司董事长，江苏文峰集团有限公司董事长、总经理，南通市文峰饭店有限公司董事长，南通大饭店有限公司董事长，南通新有斐大酒店有限公司董事长、南通文景置业有限公司董事长等职。陈松林：曾任南通市组织部科员、副科长，南通市旅游局副局长，江苏文峰集团有限公司副总经理。2008 年 6 月至今任公司董事、副董事长、董事会秘书，南通文峰超市有限公司董事长；江苏文峰集团有限公司董事等。顾建华：曾任南通市糖烟酒总公司团委副书记、工会主席、人武部部长、党办主任，南通市新亚商场副总经理，南通文峰大世界有限公司总经理助理、副总经理、总经理。现任公司董事、总经理，公司多家下属子公司董事长；江苏文峰集团有限公司董事。杨建华：曾任煤炭工业部大屯煤电公司第一中学教师，南通市文峰饭店公关部经理、营业部经理，江苏文峰集团有限公司事业发展部经理、总经理助理。现任公司董事，江苏文峰集团有限公司副总裁、董事，文峰集团下属多家汽车销售公司董事长。马永：曾任南通商业局计财科科员，南通市财贸干校教师，南通大饭店总经理助理，上海华成房产公司财务总监，江苏文峰集团有限公司总经理助理、财务总监。现任公司董事、副总经理；江苏文峰集团有限公司董事。满政德：曾任南通市生活用品公司业务主办，南通文峰友谊商场经理，南通文峰商场副经理，公司副总经理，上海文峰千家惠购物中心总经理。现任公司董事、副总经理；江苏文峰集团有限公司监事。范健：1985 年 9 月至今一直任教于南京大学；2000 年 2 月至今一直任中国国际贸易仲裁委员会仲裁员；2008 年 6 月至今一直任公司独立董事。胡世伟：2002 年 5 月到 2009 年 6 月任上海豫园（集团）有限公司总经理、董事长；2009年 7 月至今任上海黄浦豫园小额贷款股份有限公司总经理；2008 年 6 月至今任公司独立董事。江平：1999 年 11 月至今任南通新江海联合会计师事务所执行合伙人，主任会计师；2008年 6 月至今任公司独立董事。裴浩兵：1987 年 2 月至今，历任南通大饭店有限公司总经办主任、公关部经理、总经文峰大世界连锁发展股份有限公司 2011 年年度报告 12理助理、常务副总经理、总经理、书记。2008 年 6 月至今任公司监事会主席。夏春宝：1995 年 10 月至今担任江苏文峰集团有限公司财务总监；2008 年 6 月至今担任公司监事。单美芹：现任公司职工监事、营业员。张凯：2002 年 8 月至今任公司财务副总监、财务总监及公司下属多家子公司监事。2012年 2 月任南通文景置业有限公司董事。5.2 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴徐长江 江苏文峰集团有限公司 董事长 1999 年 8 月 28 日 至今 否 徐长江 南通新有斐大酒店有限公司 董事长 2006 年 9 月 16 日 至今 否 陈松林 江苏文峰集团有限公司 董事 2005 年 6 月 28 日 至今 否 顾建华 江苏文峰集团有限公司 董事 2001 年 10 月 8 日 至今 否 杨建华 江苏文峰集团有限公司 董事 2001 年 10 月 8 日 至今 是 马永 江苏文峰集团有限公司 董事 2005 年 6 月 28 日 至今 否 满政德 江苏文峰集团有限公司 监事 2005 年 6 月 28 日 至今 否 裴浩兵 江苏文峰集团有限公司 董事 2001 年 10 月 8 日 至今 否 夏春宝 江苏文峰集团有限公司 财务总监 1995 年 10 月 1 日 至今 是 夏春宝 南通新有斐大酒店有限公司 监事 2003 年 11 月 29 日至今 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴徐长江 南通市文峰饭店有限公司 董事长 否 徐长江 南通大饭店有限公司 董事长 否 徐长江 江苏文峰期货经纪有限责任公司 董事 否 徐长江 南通文景置业有限公司 董事长 否 陈松林 南通市文峰饭店有限公司 董事 否 陈松林 南通文景置业有限公司 董事 否 杨建华 南通市文峰饭店有限公司、江苏文峰期货经纪责任有限公司董事 否 杨建华 江苏文峰汽车连锁发展有限公司、南通文峰弘兆汽车销售有限公司、南通文峰东田汽车销售服务有限公司、南通博泰隆汽车贸易有限公司、南通文峰安达汽车贸易有限公司 董事长 否 马永 南通大饭店有限公司 董事 否 范健 南京大学 教授、博士生导师 是 范健 南京新街口百货商店股份有限公司 独立董事 是 胡世伟 上海黄埔豫园小额贷款股份有限公司 总经理 是 江平 南通新江海联合会计师事务所 执行合伙人、主任会计师 是 裴浩兵 南通大饭店有限公司 董事、总经理 是 裴浩兵 南通文峰洗涤有限公司 执行董事 否 裴浩兵 江苏文峰期货经纪有限责任公 董事 否 裴浩兵 江苏文峰酒店投资管理公司 董事长 否 张凯 南通文景置业有限公司 董事 否 南通市文峰饭店有限公司、南通大饭店有限公司、江苏文峰期货经纪有限责任公司、江文峰大世界连锁发展股份有限公司 2011 年年度报告 13苏文峰汽车连锁发展有限公司、南通文峰弘兆汽车销售有限公司、南通文峰东田汽车销售服务有限公司、南通博泰隆汽车贸易有限公司、南通文峰安达汽车贸易有限公司、南通文峰洗涤有限公司及江苏文峰酒店投资管理公司为公司控股股东控制的其他公司。南通文景置业有限公司为公司合营企业。南京新街口百货商店股份有限公司、上海黄埔豫园小额贷款股份有限公司、南通新江海联合会计师事务所跟公司无任何关联关系。5.3 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程有关规定，董事、监事报酬和津贴由公司股东大会决定，高级管理人员报酬由公司董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司根据年度工作目标和经营计划的完成情况及岗位职责完成情况，对公司高级管理人员进行考核并发放年度绩效薪酬；独立董事的津贴经股东大会审议通过，薪酬每人每年 5 万元（含税）。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事及高级管理人员在公司领取薪酬严格按照公司责任考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。5.4 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。5.5 公司员工情况 在职员工总数 4,831公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 879财务人员 116营销人员 3,817其他人员 19教育程度 教育程度类别 数量（人）大专及以上 758高中及中专 3,039高中以下 1,034 6 公司治理结构公司治理结构 6.1 公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构，建立并不断完善各项制度，公司的权力机构、决策机构、监督机构、经营管理层责权明晰，各行其事，运作规范。公司董事会认为公司治理结构的实际情况基本符合上市公司治理准则的要求。报告期内，公司修订完善了股东大会议事规则、董事会议事规则及四大专业委员会工作制度、独立董事工作制度、关联交易管理制度、募集资金管理制度、董事会秘书制度、信息披露管理制度和总经理工作细则；制订了对外担保管理制度、对外投资管理制度、内幕信息知情人管理制度、机构调研接待工作管理办法、年报信息文峰大世界连锁发展股份有限公司 2011 年年度报告 14披露重大差错责任追究制度、投资者关系管理制度及外部信息使用人管理制度等一系列制度。对照中国证券监督管理委员会颁发的上市公司治理准则，公司法人治理基本符合要求，实际情况如下：1、股东和股东大会 公司严格按照有关规定召开股东大会，规范股东大会的召集、召开和审议程序，确保所有股东享有同等的权利并充分行使自己的权利。公司自 2011 年 6 月上市以来，共召开过四次临时股东大会，均经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书，各次会议均符合公司法、公司章程及股东大会议事规则的规定。2、董事和董事会 公司董事会由九名董事组成，其中三名独立董事；董事会成员任职资格和人数完全符合法律、法规和公司章程的规定。董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，其中薪酬委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事占总人数的 2/3，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。公司董事会修订了董事会议事规则、独立董事工作制度、战略委员会工作细则、薪酬委员会工作细则、审计委员会工作细则、提名委员会工作细则。董事会会议按照董事会议事规则的规定召集、召开、表决，各位董事均以认真负责的态度出席董事会会议和股东大会，依法履行职责，在重大事项方面提出科学、合理的建议，加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保了公司的健康发展。报告期内，三名独立董事就公司使用部分募集资金暂时补充流动资金、超募资金永久性补充流动资金、对外担保及关联交易等有关问题及时发表独立意见。3、监事和监事会 公司监事会由三名监事组成，其中一名监事由公司职工代表担任；监事会成员任职资格和人数完全符合法律、法规和公司章程的规定。公司监事会成员认真履行职责，对公司的经营决策、财务状况、对外担保和公司董事会日常工作及董事、经理层履行职责的合法合规性进行了有效的监督，维护了股东的利益。4、控股股东与上市公司 公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益或者干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面做到五分开，独立经营，独立核算，公司董事会、监事会和内部管理机构独立运作。5、利益相关者 公司鼓励员工通过与董事会、监事会和高管人员的直接沟通和交流，反映员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。本公司尊重和维护投资者、银行以及其他债权人、客户、员工、供应商等利益相关者的合法权利，与相关各方积极合作，以共同推动公司持续、健康地发展。6、关联交易 对于关联交易，公司秉承公平公正原则，按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、信息披露管理制度及关联交易管理办法的相关规定，严格履行相应的决策程序和信息披露义务，保证了关联交易的规范性和公允性。7、信息披露及透明度 公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司制订了信息披露管理制度和投资者关系管理制度，指定由董事会秘书负责依法履行信息披露的义务，公司所有应披露的信息均在指定报纸中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及指定的上海证券交易所 网站上真实、文峰大世界连锁发展股份有限公司 2011 年年度报告 15准确、完整、及时地披露，确保所有股东均有平等机会获得信息。在报告期内及时完成了 2011 半年度报告、第三季度报告等定期报告及 37 个事项的临时公告信息披露工作。8、投资者关系管理 公司建立了信息披露管理制度、投资者关系管理办法和机构调研接待工作管理办法，在日常经营管理过程中，严格遵守相关法律法规的规定，认真对待股东来电、来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息；积极与投资者沟通，处理好投资者关系，听取广大投资者对公司的经营及战略发展的意见和建议，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化，建立了良好的企业投资者关系，上市以来接待了十多批次的投资者访问。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 对外投资的决策程序和披露义务需不断完善 6.2 董事履行职责情况 6.2.1 董事参加董事会的出席情况 董事 姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数 是否连续 两次未亲自 参加会议 徐长江 否 12 12 0 0 0 否 陈松林 否 12 12 0 0 0 否 顾建华 否 12 12 0 0 0 否 杨建华 否 12 12 0 0 0 否 马永 否 12 12 0 0 0 否 满政德 否 12 12 0 0 0 否 范健 是 12 5 7 0 0 否 胡世伟 是 12 5 7 0 0 否 江平 是 12 7 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 12其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 6 6.2.2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。6.2.3 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1）、独立董事相关工作制度：根据公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和公司章程等有关规定，公司第三届董事会第五次会议对 2008 年第一次临时股东大会审议通过的董事会议事规则和独立董事工作制度进行了修订。（2）、独立董事工作制度的主要内容：公司独立董事工作制度主要从任职条件、独立性、独立董事的提名、选举和更换、文峰大世界连锁发展股份有限公司 2011 年年度报告 16职责及法律责任、工作条件等方面对独立董事的相关工作作出规定。（3）、独立董事履职情况：公司独立董事涵盖了会计、法律、行业管理方面的专家，人员结构和专业结构合理。自受聘以来，公司的独立董事一直按照相关法律、法规及公司章程的规定诚信、勤勉地履行其职责，对公司的风险管理、内部控制及发展战略提出了许多意见及建议，并以其独立客观的立场参与公司重大事项的决策，对完善公司治理结构、保障公司重大决策的科学性及公允性发挥了重要的作用，有效维护了中小股东的利益。在会计年度结束后，独立董事听取了公司管理层关于本年度的经营情况和重大事项的进展情况的汇报，并进行了实地考察。在审计师进场审计前，独立董事就