600992_2011_贵绳股份_2011年年度报告_2012-03-27.pdf

贵州钢绳股份有限公司 贵州钢绳股份有限公司 600992 600992 2011 年年度报告 二 0 一二年三月二十六日 2011 年年度报告 二 0 一二年三月二十六日 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.7 六、六、公司治理结构公司治理结构.10 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.13 八、八、董事会报告董事会报告.14 九、九、监事会报告监事会报告.22 十、十、重要事项重要事项.23 十一、财务报告十一、财务报告.28 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.69 十三、其他信息十三、其他信息.69 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 赵 跃 主管会计工作负责人姓名 张忠福 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 万玉 公司负责人 主管会计工作负责人张忠福及会计机构负责人（会计主管人员）万玉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 贵州钢绳股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 贵绳股份 公司的法定英文名称 GUIZHOU WIRE ROPE CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 GZWRC 公司法定代表人 赵 跃 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨期屏 舒刚 联系地址 贵州省遵义市桃溪路 47 号 贵州省遵义市桃溪路 47 号 电话 0852-8419247 0852-8419570 传真 0852-8419075 0852-8419570 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 贵州省遵义市桃溪路 47 号 注册地址的邮政编码 563000 办公地址 贵州省遵义市桃溪路 47 号 办公地址的邮政编码 563000 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 3公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 贵绳股份 600992 G600992 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 10 月 19 日 公司首次注册登记地点 贵州省工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 4 月 30 日 公司变更注册登记地点 贵州省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 520000000032274 税务登记号码 520302214789203 组织机构代码 21478920-3 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4层 401 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 26,934,483.40 利润总额 30,161,823.38 归属于上市公司股东的净利润 26,078,289.97归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 23,335,050.99经营活动产生的现金流量净额-59,320,949.87(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-122,660.02固定资产报废损失。-44,793.31-1,163,503.76计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,350,000.00科研专项补贴款。6,023,164.00 1,919,336.00债务重组损益 -229,293.34 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 78,652.00 4所得税影响额-484,101.00-890,005.60 30,385.91合计 2,743,238.98 5,088,365.09 635,576.81(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,485,554,481.391,338,908,924.7110.95 1,198,106,418.68 营业利润 26,934,483.4030,939,409.25-12.94 34,530,739.45利润总额 30,161,823.3836,917,779.94-18.30 35,135,930.35归属于上市公司股东的净利润 26,078,289.9731,284,887.28-16.64 29,375,827.12归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 23,335,050.9926,196,522.19-10.92 28,740,250.31经营活动产生的现金流量净额-59,320,949.87 78,879,677.25-175.20 126,439,180.92 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 1,413,079,687.96 1,351,190,458.49 4.58 1,298,848,885.45负债总额 552,322,277.02 506,649,137.52 9.01 475,730,251.76归属于上市公司股东的所有者权益 860,757,410.94 844,541,320.971.92 823,118,633.69总股本 164,370,000.00 164,370,000.000 164,370,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.15870.1903-16.61 0.1787 稀释每股收益（元股）0.1587 0.1903-16.61 0.1787 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.1587 0.1903-16.61 0.1787 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.1420 0.1594-10.92 0.1749 加权平均净资产收益率（%）3.063.76减少 0.70 个百分点 3.62扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.743.15减少 0.41 个百分点 3.54每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.360.48-175.00 0.77 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.24 5.14 1.94 5.01 资产负债率（%）39.09 37.49 增加 1.60 个百分点 36.63 1、营业收入：本报告期比上年同期增加 10.95%，主要原因为：产品销量增加及售价上涨。2、营业利润：本报告期比上年同期减少 12.94%，主要原因为原辅材料、劳动力成本上升导致生产成本提高和财务费用增加、当期计提减值损失增加所致。3、利润总额：本报告期比上年同期减少 18.30%，主要原因为：营业利润和专项补贴款减少所致。4、归属于上市公司股东的净利润：本报告期比上年同期减少 16.64%，原因为利润总额的减少。5、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：本报告期比上年同期减少 10.92%，主要营业利润减少。56、经营活动产生的现金流量净额：本报告期比上年同期减少 175.20%，主要原因为：当期原料采购量增加和价格上升，以及货款支付方式改变所致。7、基本每股收益：本报告期比上年同期减少 16.61%，主要原因为净利润减少所致。8、加权平均净资产收益率：本报告期比上年同期减少 18.62%，主要原因为净利润减少所致。9、每股经营活动产生的现金流量净额：本报告期比上年同期减少 175.19%，主要原因为经营活动产生的现金流量净额减少所致。四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境 内 自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境 外 自然人持股 二、无限售条件流通股份 164,370,000.00 100.00164,370,000.00100.001、人民币普通股 164,370,000.00 100.00164,370,000.00100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 164,370,000.00 100.00164,370,000.00100.00 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2009 年 7 月 6 日，公司股份总数 164370000 股全部上市流通。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 61、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 19,805 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 18,959 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 贵州钢绳（集团）有限责任公司 国有法人 39.6265,122,51900 无 首钢水城钢铁(集团)有限责任公司 国有法人 3.125,133,992未知0 未知 邓春 未知 1.843,021,984未知0 未知 李亚 未知 0.36588,871未知0 未知 唐虹 未知 0.35568,980未知0 未知 邓心瑶 未知 0.34556,479未知0 未知 龚敏娟 未知 0.33545,600未知0 未知 张超 未知 0.31509,700未知0 未知 颜丽莹 未知 0.26428,800未知0 未知 徐东辉 未知 0.25403,373未知0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 贵州钢绳（集团）有限责任公司 65,122,519人民币普通股 65,122,519 首钢水城钢铁(集团)有限责任公司 5,133,992人民币普通股 5,133,992 邓春华 3,021,984人民币普通股 3,021,984 李亚 588,871人民币普通股 588,871 唐虹 568,980人民币普通股 568,980 邓心瑶 556,479人民币普通股 556,479 龚敏娟 545,600人民币普通股 545,600 张超 509,700人民币普通股 509,700 颜丽莹 428,800人民币普通股 428,800 徐东辉 403,373人民币普通股 403,373 上述股东关联关系或一致行动的说明(1)除贵州省国有资产监督管理委员会持有贵绳集团公司 73.33%的股份和持有首钢水城钢铁集团公司 5.67%的股份外，其他法人股股东之间未知是否存在权益关系。（2）前十名股东中的其他流通股股东之间未知是否存在关联关系，已流通的社会公众股股东未知是否存在关联关系，也未知其是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。7 控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 贵州钢绳（集团）有限责任公司 单位负责人或法定代表人 黄忠渠 成立日期 1999 年 11 月 25 日 注册资本 49,544主要经营业务或管理活动 钢丝、钢丝绳、钢锭、钢坯、线材、小型钢材、机械设备制造；铁丝、钢球、元钉、氧气、钢丝、钢丝绳生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口；废旧钢铁收购、对外来样加工、来件加工及补偿贸易业务；建筑机电安装工程、花圃、索具加工、化工产品（不含化学危险品），货物运输。(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 贵州省国有资产监督管理委员会 主要经营业务或管理活动 根据贵州省人民政府黔府办发(2004)46 号文件,贵州省人民政府授权贵州省国有资产监督管理委员会对贵州钢绳（集团）有限责任公司履行出资人职责。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 8姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴黄忠渠 集团董事长、本公司董事 男 53 2010 年 4 月 23 日2013 年 4 月 23 日 0是 赵跃 集团总经理、本公司董事长 男 54 2010 年 4 月 23 日2013 年 4 月 23 日 0是 王小刚 集团董事，本公司董事、总经理 男 48 2010 年 4 月 23 日2013 年 4 月 23 日 27否 王勤 集团党委书记、本公司董事 女 57 2010 年 4 月 23 日2012 年 3 月 15 日 0是 黄达强 本公司董事、副总经理 男 46 2010 年 4 月 23 日2012 年 3 月 15 日 21否 杨茂麟 水城钢铁(集团)有限责任公司技术处处长、本公司董事 男 41 2010 年 4 月 23 日2013 年 4 月 23 日 0.6是 杨勇 贵州商业高等专科学校校长、本公司独立董事 男 48 2010 年 4 月 23 日2013 年 4 月 23 日 3是 张金柱 贵州大学材料科学与冶金工程学院副院长、本公司独立董事。男 55 2010 年 4 月 23 日2013 年 4 月 23 日 3是 刘志德 退休、本公司独立董事。男 66 2010 年 4 月 23 日2013 年 4 月 23 日 3是 朱建清 集团公司副总会计师、本公司监事会主席 男 57 2010 年 4 月 23 日2013 年 4 月 23 日 0是 张鸣 集团公司办公室主任、本公司监事 男 53 2010 年 4 月 23 日2013 年 4 月 23 日 0是 罗林祖 本公司监事 男 57 2010 年 4 月 23 日2013 年 4 月 23 日 11.61否 秦刚 本公司监事 男 30 2010 年 4 月 23 日2013 年 4 月 23 日 4.21否 黄涛 集团公司监察部长、本公司监事 男 42 2010 年 4 月 23 日2013 年 4 月 23 日 0是 张忠福 本公司财务负责人 男 51 2010 年 4 月 23 日2013 年 4 月 23 日 21否 任晓波 本公司副总经理 男 47 2010 年 4 月 23 日2013 年 4 月 23 日 21否 张家琦 本公司副总经理 男 56 2010 年 4 月 23 日2013 年 4 月 23 日 21否 徐伟 本公司副总经理 男 48 2010 年 4 月 23 日2013 年 4 月 23 日 21否 杨期屏 本公司董事会秘书 女 46 2010 年 4 月 23 日2013 年 4 月 23 日 21否 合计/00/178.42/黄忠渠：2007 年 2 月，根据政府部门批文，并经贵绳集团公司履行相关程序后，任贵绳集团公司董事长。2012 年 3 月 26 日,公司第四届董事会第十二次会议选举为本公司董事长。赵跃：赵跃：原任本公司总经理，2007 年 2 月至 2012 年 3 月任本公司董事长，2007 年 2 月，根据政府部门批文，经贵绳集团履行相关程序后，任贵绳集团公司总经理。王小刚：2007 年 2 月至今，任本公司总经理、董事。王勤：2007 年 2 月，根据政府部门批文，任贵绳集团公司党委书记。2012 年 3 月 15 日申请辞去本公司董事。黄达强：2007 年 2 月至今，任本公司副总经理，2012 年 3 月 15 日申请辞去本公司董事。杨茂麟：2004 年至今担任首钢水钢集团技术处处长,2008 年 4 月至今任本公司董事。杨勇：贵州商业高等专科学校校长、本公司独立董事。张金柱：贵州大学材料科学与冶金工程学院副院长、本公司独立董事。刘志德：退休、本公司独立董事。9朱建清：集团公司副总会计师、本公司监事会主席。张鸣：集团公司办公室主任、本公司监事。罗林祖：职工监事。秦刚：职工监事。黄涛：集团公司监察部长、本公司监事。张忠福：本公司财务负责人。任晓波：本公司副总经理。张家琦：本公司副总经理。徐伟：本公司副总经理。杨期屏：本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴黄忠渠 贵州钢绳（集团）有限责任公司 董事长 是 赵跃 贵州钢绳（集团）有限责任公司 总经理、董事 是 王勤 贵州钢绳（集团）有限责任公司 党委书记、董事 是 王小刚 贵州钢绳（集团）有限责任公司 董事 否 朱建清 贵州钢绳（集团）有限责任公司 副总会计师 是 杨茂麟 水城钢铁（集团）有限责任公司 技术处长 是 张鸣 贵州钢绳（集团）有限责任公司 办公室主任 是 黄涛 贵州钢绳（集团）有限责任公司 监察部长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴杨勇 贵州商业高等专科学校 校长 是 张金柱 贵州大学材料与冶金学院 副院长 是 刘志德 贵州正方会计师事务所 业务总监 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程规定，公司董事、监事的薪酬由股东大会决定，高级管理人员薪酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司 2004 年第一次临时股东大会审议批准的 高级管理人员效绩考核与薪酬管理办法规定，公司董事会薪酬与考核委员会负责考评，并根据岗位绩效评价结果，提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式，公司再按相关规定报有关部门审核批准，公司依据有关部门审核批准的予以兑现。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司依据有关部门审核批准的予以兑现。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王勤 董事 离任 因工作岗位变动，2012年3月15日申请辞去本公司董事。黄达强 董事 离任 因工作岗位变动，2012年3月15日申请辞去本公司董事。(五)公司员工情况 10在职员工总数 3,576专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,969销售人员 145技术人员 166财务人员 45行政人员 190其它人员 61教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 28大专以上 741中专以上 1,550初中及初中以下 1,257 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会的有关规定，不断完善法人治理结构，规范运行。1、股东大会 股东大会严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则的要求召集、召开，并保障所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分体现了公平、公正、公开原则。2、董事会 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事人数达公司董事人数的三分之一，符合上市公司治理准则和关于上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定。董事会严格按照公司法、公司章程和董事会工作规则履行职权，设立公司董事会专门委员会并制定相应实施细则，从而保证公司决策的独立性和规范性。3、监事会 公司现有监事五名，其中二名为职工代表出任的监事，监事会本着对全体股东负责的精神，认真按照公司法、公司章程和监事会议事规则履行监督检查职能，维护公司及股东的合法权益。为充分保护股东特别是中小股东利益，公司还依据新的公司法、证券法和上海证券交易所股票上市规则修改了公司章程、股东大会议事规则、董事会工作规则、监事会议事规则，因此，公司董事会认为本公司的公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。4、公司治理专项活动 根据中国证券监督管理委员会发布的证监公司字200728 号 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知，公司于 2007 年 4 月 11 日启动公司治理专项活动，成立了专项活动领导小组，负责此项活动的工作组织和活动时间安排，董事长作为此项活动的第一责任人。2007 年 6月 27 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了公司治理的自查报告和整改计划。根据中国证券监督管理委员会公告200827 号和中国证监会贵州监管局黔证监200885 号关于转发中国证券监督管理委员会公告的通知要求，公司进行了认真的回顾和总结，并按期完成了对自查中发现问题的整改。公司治理是一项长期而复杂的系统工程，公司将在进一步巩固公司治理专项活动成果的基础上，把该项活动继续推向深入。11年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 2235 内部控制检查监督制度 23 内部控制缺陷整改方案、整改工作及检查整改效果 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 黄忠渠 否 7 70 否 赵跃 否 7 70 否 王小刚 否 7 70 否 王勤 否 7 70 否 黄达强 否 7 70 否 杨茂麟 否 7 40 否 杨勇 是 7 40 否 张金柱 是 7 40 否 刘志德 是 7 40 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 为促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障公司独立董事依法独立行使职权，公司根据相关法律法规、规范性文件，制定了独立董事工作细则，董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会实施细则及审计委员会年报工作规程，充分保障独立董事行使职权。在独立董事工作细则中明确规定了独立董事的任职条件、独立董事的提名、选举和更换以及特别职权，以及公司应当为独立董事履职提供的工作条件。在董事会各委员会实施细则中明确了独立董事对委员的提名及在委员会中的所占人数的权力。报告期内，独立董事积极了解公司运营情况，认真履行有关法律法规、公司章程、独立董事工作制度和审计委员会年报工作规程赋予的职权和义务，亲自出席公司董事会召开的全部会议，诚信公正，勤勉尽责，并以其较高的理论素质、专业水平和高度的责任感，为公司的健康发展和董事会的正确决策发挥了独立董事的积极作用，切实保障了公司利益和广大股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 是 公司拥有独立完整的经营体系和自主经营能力。拥有独立的生产、供应和销售系统，自主经营，独立开展业务，独立承担责任和风险。拥有独立的研发机构，与控股股东不存在同业竞争。拥有自已的知识产权。12人员方面独立完整情况 是 是 公司的董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定产生。报告期内，高级管理人员及核心技术人员均没有在关联公司任职；股份公司人员独立，人事及工资管理与股东单位完全严格分离，独立在社会保险事业局开户。资产方面独立完整情况 是 是 报告期内，公司除租用集团公司的土地外，具有独立完整的生产设施及其配套设施，独立进行生产经营活动，并拥有自己生产经营所需的商标。公司对自身所拥有的资产有完全的控制支配权，达到了资产完整性的要求。公司已启动异地整体搬迁项目.机构方面独立完整情况 是 是 公司具有独立的生产经营和办公机构，不受控股股东及其他任何单位或个人的干预，独立开展生产经营活动；建立健全了公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作。财务方面独立完整情况 是 是 公司和控股股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员，均建立了各自独立的财务核算体系。建立了独立的财务会计制度，实施严格统一的对分公司的财务监督管理制度。公司成立以来，在银行单独开立帐户，与控股股东帐户分立。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。公司没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被其控股股东占用而损害股份公司利益的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司内部控制的目标是:合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，合理保证经营效率和效果以及对法律法规的遵守，促进公司可持续发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 本公司按照公司法、证券法和公司章程指引的规定，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会四个委员会的实施细则、总经理工作细则等规章制度，并严格执行。进一步完善法人治理结构，为内部控制建设和运行提供强大的组织保证,促进公司规范运作。本公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事会对股东大会负责，负责内部控制的建设和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责内部控制制度的拟定并组织领导内部控制的日常运行。形成了公司股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职、各负其责的监督和制衡机制。完善的监管系统确保了公司依法经营，保障了各相关方的利益。股东大会是公司最高权力机构，行使对公司重大事项的决定权。控股股东与本公司之间的机构、人员、资产、财务、业务分开。董事会是本公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。本公司建立了与生产经营规模相适应的精干的扁平化直线职能制组织架构，包括生产设备部、技术质量部、销售部、供应部、财务部、人力资源部、审计部、证券部、办公室等 9 个管理部室、2 个生产厂，1 个进出口公司和 21个驻外销售分公司。明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，在公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面发挥了至关重要的作用。内部控制检查监督部门的设置情况 公司制定了内部审计工作制度、内部控制制度等规章制度。公司设立了董事会审计委员会，对董事会负责，同时配合监事会的审计工作。公司审计部为内部控制的日常检查监督部门，对公司的生产经营过程及内部管理进行监督检查，以有效地降低公司的经营和财务管理风险，提高了科学决策力度，保障了股东的合法权益。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 本公司以监事会、董事会审计委员会和审计部门作为对公司进行稽核监督的机构。按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。公司董事会 13每年对内部控制执行情况的报告进行审议，并聘请会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价并出具内部控制评价报告。董事会对内部控制有关工作的安排 公司每年制定内部控制规范实施工作方案，董事会每年审议公司内部控制自我评价报告，本公司要求全部经营管理决策必须按照规定的决策程序进行，并保留可予核实的记录，对公司重大事项进行决策，并形成纪要报告董事会。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司认真执行国家财经政策及法律制度，制定了财务会计制度、短期投资及风险控制管理办法、关联交易决策制度及会计政策等，对资金管理、资产管理、合同管理、财务核算、对外投资、成本费用管理、收入和分配的管理、财务报告、对外担保等进行了明确的规定，保证了公司的财产安全。为规范各种费用开支标准，严格成本管理和考核，公司制订并不断完善实施全面预算管理办法，通过加强预算编制、预算实施过程分析和监控，有效地规范了预算全过程管理。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司建立了比较完整的内部控制制度体系，相关制度覆盖了公司生产经营和内部管理的各个方面，设计合理并得到了有效执行，尚未发现存在重大缺陷。内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司审计部为内部控制的检查监督部门，定期评价内部控制。董事会及管理层积极采纳对有关内部控制的建议，及时纠正控制运行中的偏差。(五)高级管理人员的考评及激励情况 根据公司 2004 年第一次临时股东大会审议批准的高级管理人员效绩考核与薪酬管理办法规定，公司对高级管理人员实行与公司经济效益挂钩的年薪收入分配政策，年薪由基本薪酬和管理业绩薪酬两部分组成。公司董事会薪酬与考核委员会负责考评，并根据岗位绩效评价结果提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式，公司依据考评结果报有关部门审核批准后予以兑现。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：是 3、公司是否披露社会责任报告：否 上述报告的披露网址： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了年报信息披露重大差错责任追究制度，并经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 (八)公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题：是 公司拟通过实施整体搬迁来解决,公司第四届董事会第十二次会议已审议通过了公司关于启动整体搬迁项目的议案，并提请公司 2011 年年度股东大会审议。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介 14(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年年度股东大会 2011 年 4 月 20 日 中国证券报、上海证券报 2011 年 4 月 21 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 1 月 26 日中国证券报、上海证券报 2011 年 1 月 27 日 同意变更募集资金投资项目钢丝帘线生产线尚余资金 22,353.60 万元的用途，用于购买 1200亩工业用地土地使用权，作为公司搬迁技改用地。后续程序将按有关规定执行。八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1）公司报告期内总体经营情况 2011 年，在国内大宗商品和原材料价格上涨、市场资金成本上升、国际经济持续动荡的背景下，公司董事会及经理层在广大股东的关心、理解中，积极应对市场持续供大于求，整个行业集中度低、国内外产品激烈竞争、产品出口严重萎缩、同质化竞争导致的产品销售价格竞争加剧、上游行业的成本传导对中下游行业利润产生挤压、电力供应紧张、劳动力成本上升等诸多困难，同心同德，团结奋进，维护现有市场，开拓新产品领域，努力履行对员工、对环境、对股东利益、对经济社会与社会公益事业等方面的社会责任。2）公司主营业务及经营状况 报告期内，公司实现营业收入 148,555.45 万元，比去年同期上升 10.95%，其中销售钢丝绳取得收入 106,230.84 万元，占营业收入的 71.51%，钢丝绳销售收入比去年同期上升 23.08%。销售钢丝取得收入 39,338.40 万元，占营业收入的 26.48%，钢丝销售收入比去年同期上升 4.56%。2011 年，公司钢丝、钢丝绳产品市场占有率分别为 14.62%、18.73%（资料来源金属制品统计）。3）公司现金流量情况 项 目 2011 年 2010 年 增(+)减(-)经营活动产生的现金流量净额 -59,320,949.87 78,879,677.25 -138,200,627.12 投资活动产生的现金流量净额 -73,585,099.32 -79,480,347.11 5,895,247.79 筹资活动产生的现金流量净额 -4,714,819.81 -28,496,989.94 23,782,170.13 说明：经营活动产生的现金流量净额比去年减少 138,200,627.12 元，主要原因为：报告期内，当期应收销货款增加。投资活动产生的现金流量净额比去年增加 5,895,247.79 元，主要为：公司报告期内固定资产投资支出比去年减少。筹资活动产生的现金流量净额比去年增加 23,782,170.13 元，主要原因为：流动负债增加。4)技术创新 报告期内，公司研发投入 4459 万元，26 项实用新型、一种纯钛丝表面脱水处理剂及表面处理方法一种高强度钢丝加工方法等 6 项发明专利已分别完成了申报工作（其中 3 项已获得国家专利局授权）。5）非财务信息的披露 报告期内，公司全年技术、产品开发项目立项总量达到 37 项，已完成项目鉴定 15 项目，其中国家级的 3 项，省级的 3 项，公司级的 9 项。主要为：国家级的项目特大跨径悬索桥缆索系统关键材料研究及公司吊斗铲用卸载钢丝绳项目、大型铸造吊机用钢丝绳开发、电铲用钢 15丝绳填充与包覆材料关键技术攻关项目、电梯用钢丝绳等项目 2011 年，公司被科学技术部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。2、公司未来发展的展望 1）所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争 我公司属金属制品行业，是我国钢丝、钢丝绳生产最大专业企业之一。主营直径范围0.6mm-7.0mm 各种用途的钢丝、11-120mm 各种结构的钢绳产品及相关设备、材料、技术的研究、生产、加工、销售及进出口业务、高科技产品的研制、开发与技术服务。报告期内公司的主营业务未发生变化。钢丝绳是能源、交通、军工、农林、海洋、冶金、矿山、石油天然气钻采、机械化工、航空航天等行业、部门必不可少的部件或材料，迄今为止，国内外都未找到一种更理想的产品来全面或在一个领域内替代钢丝绳所担负的工作。近年来，中国重工业的发展，对钢丝绳需求量的增加，城镇化建设对电梯的需求增加，带动对电梯钢丝绳需求的增涨等下游需求旺盛给钢丝绳行业带来的发展机遇，让未来钢丝绳的发展前景广阔，但钢丝绳行业集中度较低，是一个完全竞争的行业，主要表现在：其一随着外资企业入驻中国，国际许多钢丝绳企业在中国低成本拓展市场，加速了国内生产工艺技术的提高，行业竞争格局已由低端向高端转移，使得同行业差距缩小，同质化竞争加剧。就是在这样的环境中，仍有部分产品诸如锻打类钢丝绳、巨型电铲用钢丝绳、特大型矿山竖井磨擦