600877_2011_中国嘉陵_2011年年度报告（修订版）_2012-04-27.pdf

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2011 年年度报告 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）中国嘉陵工业股份有限公司（集团）600877 600877 2011 年年度报告2011 年年度报告中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2011 年年度报告 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.26 十、重要事项.27 十一、财务会计报告.33 十二、备查文件目录.33 1 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2011 年年度报告 第一节第一节 重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)董事陈卫东先生委托董事段潇先生出席会议并行使表决权。(三)大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人刘波、主管会计工作负责人叶宇昕及会计机构负责人（会计主管人员）周鸿彦声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司负责人姓名 刘波 主管会计工作负责人姓名 叶宇昕 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 周鸿彦 (五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 1 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2011 年年度报告 第二节第二节 公司基本情况公司基本情况（一）公司信息 公司的法定中文名称 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）公司的法定中文名称缩写 中国嘉陵 公司的法定英文名称 CHINA JIALING INDUSTRIAL CO.,LTD.(GROUP)公司的法定英文名称缩写 JIALING 公司法定代表人 刘波（二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周勇强 唐丽丽 联系地址 重庆市沙坪坝区双碑中国嘉陵工业股份有限公司 重庆市沙坪坝区双碑中国嘉陵工业股份有限公司 电话（023）65194095（023）65194095 传真（023）65196666（023）65194095 电子信箱 （三）基本情况简介 注册地址 重庆市沙坪坝区双碑 注册地址的邮政编码 400032 办公地址 重庆市沙坪坝区双碑 办公地址的邮政编码 400032 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 （四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http:/ 公司年度报告备置地点 公司财务部（五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中国嘉陵 600877 （六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1987 年 11 月 14 日 公司首次注册登记地点 重庆市沙坪坝区双碑 公司变更注册登记日期 2012 年 4 月 12 日 企业法人营业执照注册号 500000000005916 税务登记号码 500106202802570 最近一次变更 组织机构代码 20280257-0 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 2 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2011 年年度报告 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-299,671,996.82利润总额-253,191,809.33 归属于上市公司股东的净利润-252,870,486.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-346,200,725.60经营活动产生的现金流量净额-99,944,391.93（二）非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益 43,293,598.922,726,436.87 52,444,648.16计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 54,640,604.007,219,072.85 12,309,865.55计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 26,334,556.67 8,045,550债务重组损益 -184,492.02 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-20,477,925.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 9,401,349.65 11,316,283.97除上述各项之外的其他营业外收入和支出-11,792,922.571,470,022.37-1,772,869.80其他符合非经常性损益定义的损益项目 10,325,471.65 少数股东权益影响额-552,723.41-29,598.06 280,526.10所得税影响额-17,841,770.69-105,915.44-953,943合计 93,330,239.2211,280,018.59 81,485,568.96（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 2,365,582,492.233,237,183,153.08-26.923,534,733,230.76 营业利润-299,671,996.82-281,249,565.53不适用3 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2011 年年度报告 利润总额-253,191,809.33-269,834,033.44不适用14,022,522.82归属于上市公司股东的净利润 -252,870,486.38-275,080,880.43不适用13,040,118.61归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -346,200,725.60-286,360,899.02不适用-68,445,450.35经营活动产生的现金流量净额-99,944,391.93 57,146,193.74-274.89-43,326,550.26 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 2,895,039,709.61 3,137,598,432.97-7.733,189,806,378.67负债总额 2,492,213,175.34 2,478,520,817.09 0.552,255,167,463.29归属于上市公司股东的所有者权益 419,853,080.54 664,641,210.93-36.83937,713,438.13总股本 687,282,040.00 687,282,040.000.00687,282,040.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）-0.3679-0.4002不适用 0.019 稀释每股收益（元股）-0.3679-0.4002 不适用 0.019 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.5037-0.4167不适用-0.0996 加权平均净资产收益率（%）-46.63-34.38不适用 1.45扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-63.85-35.79不适用-7.60每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.1450.083-274.70-0.063 2011 年末2010 年末本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.61 0.97-37.11 1.36 资产负债率（%）86.09 78.99 增加 7.1 个百分点 70.70 4 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2011 年年度报告 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 687,282,040 100687,282,040 1001、人民币普通股 687,282,040 100687,282,040 1002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 687,282,040 100687,282,040 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 5 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2011 年年度报告 单位：股 2011 年末股东总数 69,957 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 72,743 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国南方工业集团公司 国家 27.00185,566,1730.00 质押 67,000,000冻结 8,000,000上海金宏浦投资管理有限公司 未知 0.956,500,0000.00 未知 刘玉兰 未知 0.644,400,0000.00 未知 上海国信房产开发经营有限公司 未知 0.533,670,0000.00 未知 中国对外经济贸易信托有限公司-华纳股权投资信托 未知 0.443,000,0000.00 未知 巩瑞兰 未知 0.392,706,0250.00 未知 孙文兰 未知 0.392,700,0350.00 未知 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 0.342,327,4000.00 未知 林立 未知 0.322,232,1710.00 未知 吴宏斌 未知 0.322,202,9000.00 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 中国南方工业集团公司 185,566,173人民币普通股 上海金宏浦投资管理有限公司 6,500,000人民币普通股 刘玉兰 4,400,000人民币普通股 上海国信房产开发经营有限公司 3,670,000人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司-华纳股权投资信托 3,000,000人民币普通股 巩瑞兰 2,706,025人民币普通股 孙文兰 2,700,035人民币普通股 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,327,400人民币普通股 林立 2,232,171人民币普通股 吴宏斌 2,202,900人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况 6 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2011 年年度报告（1）控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国南方工业集团公司 单位负责人或法定代表人 徐斌 成立日期 1999 年 6 月 29 日 注册资本 1,264,521主要经营业务或管理活动 主要从事国有资产投资、经营管理等 （2）实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 国务院国有资产监督管理委员会（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。7 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2011 年年度报告 第五节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 陈永强 董事长 男 572011 年 1 月 7 日 2012 年 2 月 21 日 是 段潇 董事 男 422010 年 11 月 17 日2012 年 8 月 21 日 34.25否 叶宇昕 董事、副总经理 男 442009 年 8 月 21 日 2012 年 8 月 21 日 27.36否 陈卫东 董事 男 442011 年 12 月 7 日 2012 年 8 月 21 日 28.79否 黎明 独立董事 男 482009 年 8 月 21 日 2012 年 8 月 21 日 4否 郭国庆 独立董事 男 492009 年 8 月 21 日 2012 年 8 月 21 日 4否 杨俊 独立董事 男 392009 年 8 月 21 日 2012 年 8 月 21 日 4否 查常礼 董事 男 472010 年 11 月 17 日2011 年 12 月 6 日 34.6否 王家详 董事 男 432010 年 11 月 17 日2012 年 2 月 21 日 是 任有德 董事 男 392010 年 11 月 17 日2012 年 8 月 21 日 是 段潇 总经理 男 422011 年 1 月 7 日 2012 年 8 月 21 日 否 舒元勋 副总经理 男 412011 年 1 月 7 日 2012 年 8 月 21 日 是 龚兵 总经理 男 432009 年 8 月 21 日 2011 年 1 月 7 日 是 吕哲 副总经理 男 392011 年 1 月 7 日 2012 年 8 月 21 日 20.77否 陈凤珍 监 事 会 主席 女 552009 年 8 月 21 日 2012 年 2 月 21 日 是 韩金科 监事 男 572009 年 8 月 21 日 2012 年 2 月 21 日 是 吴卫刚 监事 男 502009 年 8 月 21 日 2012 年 2 月 21 日 是 彭安伟 监事 男 522009 年 8 月 21 日 2012 年 3 月 9 日 13.57否 徐大鹏 监事 男 462009 年 8 月 21 日 2012 年 8 月 21 日1,2751,275 12.01否 任庶 副总经理 男 432009 年 8 月 21 日 2012 年 8 月 21 日 26.44否 周勇强 董 事 会 秘书、副总经理 男 392009 年 8 月 21 日 2012 年 8 月 21 日 27.36否 汪盛 副总经理 男 422010 年 3 月 12 日 2012 年 8 月 21 日 24.32否 1、陈永强：历任建设工业（集团）有限责任公司董事长、总经理、党委书记，中国南方工业集团公司摩托车产业办公室主任、中国南方工业集团公司摩托车事业部总经理、党委书记，中国南方工业集团公司重庆南方摩托车有限责任公司董事长、党委书记。2、段潇：历任公司技术中心党总支部书记兼工会主席、发动机事业部党总支部书记、品质技术部副部长、部长、部品部部长。现任公司董事、总经理。3、叶宇昕：历任成都天兴仪表(集团)有限公司财务部副部长兼财务处处长，成都天兴仪8 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2011 年年度报告 表股份有限公司董事、副总经理、财务总监，成都天兴仪表（集团）有限公司总会计师，深圳燕兴投资有限公司财务总监，现任公司董事、副总经理（财务负责人）。4、陈卫东：历任嘉陵工业有限公司工会主席，嘉陵股份公司/特装公司党委副书记、纪委书记、副总经理，济南轻骑党委书记、纪委书记、工会主席。现任公司董事、党委书记、工会主席。5、黎明：历任重庆工学院讲师、副教授、系主任，现任重庆理工大学会计学院副院长、教授，本公司独立董事。6、郭国庆：历任中国人民大学贸易经济系副系主任、中国人民大学工商管理学院（现商学院）副院长，现任中国人民大学商学院教授、博士生导师，人民大学中国市场营销研究中心主任，本公司独立董事。7、杨俊：历任重庆大学经济与工商管理学院助教、讲师、副教授，现任重庆大学经济与工商管理学院副院长、教授，本公司独立董事。8、查常礼：历任公司子公司重庆亿基科技发展有限公司总经理、公司子公司重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司总经理、公司董事、副总经理。9、王家详：历任建设工业集团经营管理部部长、合作部部长，上海雅马哈建设摩托车销售公司副总经理，中国南方工业集团公司摩托车产业办公室综合处处长，中国南方工业集团公司摩托车事业部市场与规划部部长。10、任有德：历任株洲建设雅马哈公司总经理助理、副本部长、工会主席，重庆建设摩托车股份有限公司发动机事业部副总经理，中国南方工业集团公司摩托车事业部研发采购部副部长。现任重庆南方摩托车技术研究有限责任公司书记，本公司董事。11、舒元勋：历任嘉陵集团海源公司副总经理、企业发展部副部长、印尼布原拉嘉陵萨克帝摩托车有限公司董事长、发展规划部部长，现任公司副总经理。12、龚兵：历任重庆青山公司销售公司经理兼党支部书记、重庆青山公司总经理助理、副总经理、总经理、董事,本公司董事长、总经理。13、吕哲：历任重庆大学科技园有限责任公司工程部副经理、重庆大学滨江园建设开发有限公司总经理助理、嘉陵集团公司办公室主任、外事办主任、信访办主任，嘉陵股份公司办公室主任、外事办主任、信访办主任，现任公司党委副书记、纪委书记、副总经理。14、陈凤珍：历任建设工业（集团）有限责任公司总会计师、建设工业（集团）有限责任公司董事、重庆建设摩托车股份有限公司董事、重庆建设机械有限责任公司董事，本公司监事会主席。15、韩金科：历任中国轻骑集团有限公司董事会秘书、济南轻骑摩托车股份有限公司董事会秘书、党委副书记、纪委书记，本公司监事。16、吴卫刚：历任洛阳北方企业集团有限公司总经理助理、副总经理、总会计师、董事、本公司监事。17、彭安伟：历任公司品质技术部部长、公司控股子公司重庆卡马机电有限责任公司总经理、公司发动机制造部部长，公司重庆工厂副总经理，现任公司控股子公司重庆卡马机电有限责任公司总经理，本公司监事。18、徐大鹏：历任公司子公司上海嘉陵车业有限公司副总经理、公司特种车事业部副部长、品质技术部副部长，公司品质技术部副部长兼计量中心主任，现任本公司成车装配分厂厂长，本公司监事。19、任庶：历任公司发动机事业部副部长、公司控股子公司重庆普金软件股份有限公司副总经理、公司信息技术部部长兼公司控股子公司重庆普金软件股份有限公司总经理，本公司董事，现任本公司副总经理。20、周勇强：历任公司企业发展部副部长、公司子公司重庆九方铸造有限责任公司总经理。9 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2011 年年度报告 现任公司董事会秘书、副总经理。21、汪盛：历任嘉陵本田发动机有限公司品质部科长，本公司技术中心检测站站长助理、站长，技术中心副主任兼检测站站长，工程技术研究院常务副院长，本公司总经理助理兼工程技术研究院常务副院长，现任公司副总经理。（二）在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。（三）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 段潇 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）销售分公司董事长 2010.03 否 嘉陵集团对外贸易发展有限公司 董事长 2011.03 否 印尼布原拉嘉陵萨克帝摩托车有限责任公司 副董事长2011.03 否 查常礼 海南嘉泰摩托车有限公司 董事长 2007.12 否 叶宇昕 重庆长江三峡综合市场有限公司 董事长 2011.03 否 汇豪（香港）发展有限公司 董事长 2009.02 否 印尼布原拉嘉陵萨克帝摩托车有限责任公司 监事 2008.08 否 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）销售分公司董事 2010.03 否 任庶 嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司 董事长 2007.12 否 重庆普金软件股份有限公司 董事长 2011.03 否 嘉陵摩托美洲有限公司 董事 2011.03 否 印尼布原拉嘉陵萨克帝摩托车有限责任公司 董事 2011.03 否 周勇强 成都奥晶科技有限责任公司 董事长 2007.12 否 重庆嘉陵贝斯特通用机械有限公司 董事长 2011.03 否 重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司 董事长 2008.02 否 重庆九方铸造有限责任公司 副董事长2008.02 否 重庆科瑞实业有限责任公司 副董事长2010.03 否 嘉陵摩托美洲有限公司 董事 2008.08 否 重庆普金软件股份有限公司 董事 2011.03 否 嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司 董事 2007.12 否 重庆长江三峡综合市场有限公司 董事 2009.01 否 中国嘉陵工业股份有限公司(集团)销售分公司 董事 2010.03 否 嘉陵-本田发动机有限公司 董事 2007.12 否 吕哲 湖南华南光电科技股份有限公司 董事 2011.03 否 舒元勋 洛阳北方企业集团有限公司 董事 2011.01 否 郭国庆 中国全聚德(集团)股份有限公司 独立董事2007.03 是 酒鬼酒股份有限公司 独立董事2008.06 是 黎明 重庆三峡油漆股份有限公司 独立董事2007.06 是 杨俊 重庆建峰化工股份有限公司 独立董事2008.09 是 10 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2011 年年度报告(四）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事在本公司领取津贴，其津贴标准根据公司股东大会审议通过的独立董事津贴议案实施；公司高级管理人员的年度报酬（含基本工资和绩效奖励）依据公司相关规定发放。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司对高级管理人员实行年度经营目标责任制，签订目标责任书，根据当年各项经济指标完成情况对其实施奖惩。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 年度报告披露的收入情况为董事、监事及高级管理人员的实际报酬。（五）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈永强 董事长 聘任 增补 段潇 总经理 聘任 新增 舒元勋 副总经理 聘任 新增 吕哲 副总经理 聘任 新增 龚兵 总经理 离任 工作变动 陈卫东 董事 聘任 增补 查常礼 董事 离任 工作变动 （六）公司员工情况 在职员工总数 2,761公司需承担费用的离退休职工人数 28专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,729销售人员 233工程技术人员 420财务人员 69行政管理人员 310教育程度 教育程度类别 数量（人）大专以上学历 1,177高中及中专 1,584 11 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2011 年年度报告 第六节 公司治理结构公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作和发展，公司制定了董事会秘书工作制度、修订了公司章程、内幕信息及知情人管理制度。公司将在监管部门的指导和帮助下，不断提高公司治理水平，促使公司持续健康发展，维护公司及全体股东的利益。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 陈永强 否 55 否 段潇 否 55 否 叶宇昕 否 541 否 查常礼 否 431 否 任有德 否 55 否 王家祥 否 55 否 黎明 是 55 否 郭国庆 是 55 否 杨俊 是 55 否 年内召开董事会会议次数 5其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 02、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、独立董事制度及其他相关法律法规的要求，公司独立董事认真履行对上市公司及全体股东的诚信及勤勉义务，积极参加董事会和股东大会，保证了充足的时间和精力履行其职责；并根据谨慎性、稳重性原则独立行使职权，对董事会的各项议案、投资决策发表专业性的意见，保证了董事会决策的科学性，并就公司的关联交易发表独立意见，切实维护了公司整体利益和广大中小投资者的利益。同时，公司独立董事作为董事会各专门委员会委员（召集人），关注公司未来发展并对公司经营管理、规范运作等各方面提出多项建议，有效促进了董事会各项工作顺利开展。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 12 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2011 年年度报告 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司拥有独立的采购、销售和生产系统，主要原料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成，本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司建立了独立的劳动人事及工资管理制度，建立了独立的劳动人事职能部门，不存在与控股股东混合经营的情况。资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东产权关系明确，拥有独立的生产系统、辅助生产系统、采购系统和销售系统、商标权、专利权。机构方面独立完整情况 是 公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率，公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营和行政管理完全独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需求的组织机构。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策，公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内，公司根据法律、法规及公司实际情况的变化，相应的修改了公司内部控制制度。公司审计部门按规定进行了内部审计。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设有专门的审计部门，审计部门对公司进行定期或专项的审计工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。公司对内控制度执行情况进行不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告。各级人员严格执行公司制定的内控制度，对于未遵守内控制13 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2011 年年度报告 度的情况及发现的问题，采取相应的措施进行处理。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会下设审计委员会，并制定了董事会审计委员会实施细则，审计委员会常设办事机构为证券办公室，负责落实审计委员会关于公司内控制度建设的相关意见。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司设置了独立的会计机构。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。公司建立了具体的财务管理制度：财务工作规范、预算管理、资金管理、资产管理、收入成本费用管理、会计核算制度流程等。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司将根据相关法律法规的要求，保持公司内部控制制度的持续修订与完善。（五）高级管理人员的考评及激励情况 本公司作为国有控股企业，所有高级管理人员实行年度经营目标责任制，签订目标责任书，根据当年各项经济指标完成情况对其实施奖惩。公司以经营管理要素参与分配的方式，把薪酬与岗位贡献和工作绩效有机结合起来，形成责、权、利相统一的分配机制，充分发挥薪酬的激励与约束作用，激发和调动高级管理人员的积极性和创造性。（六）公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2010 年公司已制定年报信息披露重大差错责任追究制度。1、报告期内发生重大会计差错更正情况 报告期内公司未发生重大会计差错更正情况。2、报告期内发生重大遗漏信息补充情况 报告期内未发生重大遗漏信息补充情况。3、报告期内业绩预告修正情况 报告期内无业绩预告修正情况。（八）公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题 否 14 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2011 年年度报告 第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 二 O 一 O 年年度股东大会 2011 年 5 月 13 日中国证券报、上海证券报、证券时报 2011 年 5 月 14 日（二）临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期二O一一年第一次临时股东大会 2011 年 1 月 7 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2011 年 1 月 8 日 二O一一年第二次临时股东大会 2011 年 8 月 26 日中国证券报、上海证券报、证券时报 2011 年 8 月 27 日 二O一一年第三次临时股东大会 2011 年 12 月 23日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2011 年 12 月 24 日 15 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2011 年年度报告 第八节第八节 董事会报告董事会报告（一）管理层讨论与分析 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 一、公司报告期内总体经营情况 2011 年，面对持续恶化的市场环境和管控模式调整，公司在“3313 发展战略”指导下，锐意进取，大胆改革，创新管理，顺利推进了“转型升级、生产经营、深化改革、整体迁建”四件大事，为公司下一阶段走出经营困局，实现又好又快发展奠定了框架性基础。2011年，由于上一年度国家推进的国III排放政策的后续影响以及国内原材料价格的上升，使得摩托车生产成本明显上升。同时，摩托车国内市场需求因家用轿车、农用三轮车以及助力车等冲击而出现大幅萎缩，消费者对价格的敏感，也使得公司只能通过逐步涨价来消化成本上涨压力，此外人民币升值以及减值准备计提增加等因素，最终导致公司经营出现亏损。二、公司主营业务及其经营情况 1、强化产品研发能力，提升产品竞争能力 理顺了产品开发的四师系统协同工作机制，不断加大新品研发力度，全力确保了重点发动机项目设计定型和在研新品按期上市，市场反应良好。核心产品谱系进一步完善，初步形成了以“狼、悍、好、火”为核心、“侠、将”为补充的产品平台，为打造嘉陵“4+X”核心平台奠定了坚实基础，同时特种车产品平台化布局已初步形成。2、灵活运用营销策略，营销能力和基础持续强化 国内营销方面，一是加强了基础网络建设，实施“强网拓网”，开展“招商拓网行动”，全年共计新增网络 795 家，实现新增进货 20157 辆，为提升销量奠定了基础。二是在下半年谋划和实施了“西南战役”和“非西南战役”，使得 2011 年下半年销量止跌回升、逆势上扬。三是强化营销队伍建设，打造员工成长、信息共享、共同创富三个平台，有效提升一线销售人员的业务能力和综合素质。国外营销方面，一是向重点拓展市场派驻海外市场营销代表，打造外贸核心市场新体系。二是前十位客户市场份额进一步提升，为海外市场深化调整奠定了坚实基础。三是在局域市场重点推广嘉陵优势产品，为长期差异化发展奠定了基础。3、推进精益管理，改善生产组织效率 公司在原 CILS 系统基础上进一步探索，使该精益管理系统向公司生产经营领域更大范围扩展。通过制定CSPS 精益体系构建计划，公司明确了精益体系的 12 个模块，并按照 CSPS精益体系的要求制定了实施计划。4、实施成本领先，通过成本推移实现降本增效 持续强化成本领先工作，将重点车型的投入产出分析细化到每台车。公司通过集约采购、比价采购、招标采购等多种方式开展成本推移工作，全年共计实现降低采购成本约 4300 余万元。5、调整管控模式，实现基础管理提升 实施直线职能制管控模式调整，缩减管理层级，实行“总部分厂班组”三级管控模式。构建了以生产分厂为基础的制造系统，强化基层单位基础管理、成本核算、品质控制和生产保障核心能力。狠抓产品一致性，以“四新技术”研究和应用为抓手，突出产品商品性，提升产品附加值。以首次故障里程数统计分析为基础，加大市场产品实物质量表现的统计分析和整改。三、公司主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 33,495.30占采购总额比重 21.12%16 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2011 年年度报告 前五名销售客户金额合计 53,199.82占销售总额比重 22.48%四、报告期内公司资产构成变化情况（1）资产负债表）资产负债表 报表项目 期末余额 年初余额 变动金额 变动幅度%注释 长期应收款 15,136,984.59 160,243,838.08-145,106,853.49-90.55 注 1 未分配利润-983,251,330.36-726,017,756.37-257,233,573.99 35.43 注 2 注 1：长期应收款减少的原因主要是将应收渝富资产管理公司的本金和利息从长期应收款转入一年内到期的非流动资产列示所致；注 2：未分配利润期末比期初减少的原因主要是本年大额亏损所致。（2）利润表）利润表 报表项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动幅度%注释 资产减值损失 26,895,685.41 176,021,693.31-149,126,007.90-84.72%注 1 投资收益 49,978,835.13 19,819,515.42 30,159,319.71 152.17%注 2 营业外收入 83,019,002.87 13,116,500.75 69,902,502.12532.94%注 3 注 1：资产减值损失减少的主要原因：上年度本公司的全资子公司嘉陵摩托美洲有限公司对未能按债务重组协议约定进度付款的应收账款全额提取了坏账准备。注 2：投资收益增加的主要原因：一是合营公司嘉陵本田发动机经营情况较好，权益法核算增加投资收益；二是本期处置了卡马、华光、益峰容器等的股权取得了处置收益；三是本期出售了交通银行股票。注 3：营业外收入增加的主要原因是：一是本年取得璧山县政府的亏损补贴和土地使用税返还等政府补助；二是本年处置了海南房产等所致。五、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名称 主要产品或服务 注 册 资本 总资产 净资产 营业收入 营 业 利润 净利润 成都奥晶科技有限责任公司 光、电产品的开发、制造、销售及技术咨询服务 5,00