600982_2011_宁波热电_2011年年度报告_2012-03-19.pdf

宁波热电股份有限公司 宁波热电股份有限公司 600982 600982 2011 年年度报告 2011 年年度报告宁波热电股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2二、二、公司基本情况公司基本情况.2三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10六、六、公司治理结构公司治理结构.13七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17八、八、董事会报告董事会报告.18九、九、监事会报告监事会报告.29十、十、重要事项重要事项.30十一、十一、财务会计报告财务会计报告.39十二、十二、备查文件目录备查文件目录.39 宁波热电股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 张政江 独立董事 工作原因 刘海生 张炳生 独立董事 工作原因 黄国强 (三)天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 王凌云 主管会计工作负责人姓名 乐碧宏 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 乐碧宏 公司负责人王凌云、主管会计工作负责人乐碧宏及会计机构负责人（会计主管人员）乐碧宏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 宁波热电股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 宁波热电 公司的法定英文名称 NINGBO THERMAL POWER CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 NBTP 公司法定代表人 王凌云 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 乐碧宏 沈琦 联系地址 浙江省宁波市海曙区解放北路 128 号 新金穗大厦 12 楼 浙江省宁波市海曙区解放北路 128 号 新金穗大厦 12 楼 电话（0574）87008276（0574）87008279 传真（0574）87008281（0574）87008281 电子信箱 宁波热电股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路 66 号 注册地址的邮政编码 315800 办公地址 浙江省宁波市海曙区解放北路 128 号新金穗大厦 12 楼 办公地址的邮政编码 315010 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 宁波热电 600982 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1995 年 8 月 23 日 公司首次注册登记地点 宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路 66 号 二次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 8 月 24 日 公司变更注册登记地点 宁波市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号330200000069487 税务登记号码 33020661026285X 组织机构代码 61026285-X 公司聘请的会计师事务所名称 天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 南京市正洪街 18 东宇大厦 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 115,515,819.85 利润总额 116,666,218.41 归属于上市公司股东的净利润 85,879,429.63归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 41,299,912.67经营活动产生的现金流量净额 15,388,276.09 宁波热电股份有限公司 2011 年年度报告 4(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益-339,673.65子公司固定资产报废损失 8,742,304.19-220,374.34计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,405,000.00公司及下属子公司收到的财政扶持资金 5,699,360.39 5,376,036.34除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 58,234,099.37子公司进行证券、期货、信托业务的处置收益及公允价值变动损益 15,513,327.56 830,872.88除上述各项之外的其他营业外收入和支出-919,077.79-594,265.37 25,080.58存货盘盈 2,080,174.44少数股东权益影响额 44,256.02-2,442,725.80-277,239.36所得税影响额-14,845,086.99-7,340,181.70-2,022,947.48合计 44,579,516.96 19,577,819.27 5,791,603.06(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 991,838,394.88859,087,091.2915.45 939,109,668.33 营业利润 115,515,819.8594,115,855.3922.74 58,553,787.00利润总额 116,666,218.41107,963,254.608.06 63,734,529.58归属于上市公司股东的净利润 85,879,429.6378,326,902.219.64 46,226,614.17归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 41,299,912.6758,749,082.94-29.70 40,435,011.11经营活动产生的现金流量净额 15,388,276.09 41,949,693.58-63.32 155,799,901.03 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 1,302,487,770.02 1,101,874,139.88 18.21 815,232,776.46负债总额 555,654,715.45 461,384,062.58 20.43 385,984,098.58归属于上市公司股东的所有者权益 704,539,397.25 607,656,210.8715.94 421,371,215.00总股本 168,000,000.00 168,000,000.000 168,000,000.00 宁波热电股份有限公司 2011 年年度报告 5主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.51120.46629.650.2752 稀释每股收益（元股）0.5112 0.4662 9.650.2752 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.2458 0.3497-29.710.2407 加权平均净资产收益率（%）13.1517.38减少 4.23 个百分点11.37扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.3213.03减少 6.71 个百分点9.94每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.090.25-640.93 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.19 3.62 15.752.51 资产负债率（%）42.66 41.87 增加 0.79 个百分点47.35 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 153,394,305349,997,330.78196,603,025.78-11,187,567.75衍生金融资产 856,840.00365,405.00-491,435.00-491,435.00衍生金融负债 38,105.00261,975.00223,870.00-223,870.00合计 154,289,250350,624,710.78196,335,460.78-11,902,872.75 宁波热电股份有限公司 2011 年年度报告 6四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 16,800100 16,8001001、人民币普通股 16,800100 16,8001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 16,800100 16,800100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。宁波热电股份有限公司 2011 年年度报告 7(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 13,901 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 14,477 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 宁波开发投资集团有限公司 国有法人 25.5442,911,539 0无 宁波联合集团股份有限公司 境内非国有法人 10.6617,911,700 0无 宁波市电力开发公司 国有法人 7.9913,431,200 0无 中节能实业发展有限公司 国有法人 5.519,250,000-490,000 0无 宁波华源实业发展公司 国有法人 3.205,374,540 0无 兴业国际信托有限公司新股申购单一资金信托项目(建行财富第一期(22期)未知 2.824,735,3274,735,327 0未知 江西国际信托股份有 限 公 司 金 狮120 号资金信托合同 未知 2.534,243,3304,243,330 0未知 北方国际信托股份有限公司长城富利 07-1 证券集合信托 未知 2.363,962,7153,962,715 0未知 中国对外经济贸易信托有限公司新股信贷资产 A16 未知 1.402,348,823-864,551 0未知 中国对外经济贸易信托有限公司新股信贷资产 A15 未知 1.262,124,885-1,595,596 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 宁波开发投资集团有限公司 42,911,539人民币普通股 42,911,539 宁波联合集团股份有限公司 17,911,700人民币普通股 17,911,700 宁波市电力开发公司 13,431,200人民币普通股 13,431,200 中节能实业发展有限公司 9,250,000人民币普通股 9,250,000 宁波热电股份有限公司 2011 年年度报告 8宁波华源实业发展公司 5,374,540人民币普通股 5,374,540 兴业国际信托有限公司新股申购单一资金信托项目(建行财富第一期(22 期)4,735,327人民币普通股 4,735,327 江西国际信托股份有限公司金狮 120 号资金信托合同 4,243,330人民币普通股 4,243,330 北方国际信托股份有限公司长城富利 07-1 证券集合信托 3,962,715人民币普通股 3,962,715 中国对外经济贸易信托有限公司新股信贷资产 A16 2,348,823人民币普通股 2,348,823 中国对外经济贸易信托有限公司新股信贷资产 A15 2,124,885人民币普通股 2,124,885 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，宁波开发投资集团有限公司持有宁波市电力开发公司及宁波华源实业发展公司 100%股权,直接或间接合计持有本公司 61,717,279 股股份,占公司总股本的 36.74%。说明：公司于 2011 年 1 月 10 日收到宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）的通知，宁波市国资委出具甬国资产【2011】1 号关于宁波华源实业发展公司（以下简称“宁波华源”）整体资产划转的批复，同意将宁波华源整体资产划转给开投集团。完成本次划转后，开投集团将持有宁波华源 100%股权。2011 年 7 月 22 日，开投集团取得中国证监会证监许可20111145 号 关于核准豁免宁波开发投资集团有限公司要约收购宁波热电股份有限公司股份义务的批复，核准豁免开投集团因国有股权无偿划转而增持宁波热电股份5,374,540 股股份，导致合计控制宁波热电 61,717,279 股股份，占该公司总股本 36.74%而应履行的要约收购义务。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东宁波开发投资集团有限公司成立于 1992 年 11 月，由宁波市国有资产监督管理委员会授权设立，为国有独资有限责任公司，其实际控制人为：宁波市国有资产监督管理委员会。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 宁波开发投资集团有限公司 单位负责人或法定代表人 陶成波 成立日期 1992 年 11 月 12 日 注册资本 500,000,000 主要经营业务或管理活动 项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁 宁波热电股份有限公司 2011 年年度报告 9(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 宁波市国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 徐柯灵 主要经营业务或管理活动 代表国家履行出资人职责，依法对市属经营性国有资产进行监督管理。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 宁波联合集团股份有限公司 李水荣 1994 年 3 月 31 日项目的投资开发、工程的建设经营 102,400,000 宁波热电股份有限公司 2011 年年度报告 10五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴王凌云 董事长 男 472010年12月 24 日 2013年12月 24 日 00 是 陈建华 副董事长 男 582010年12月 24 日 2013年12月 24 日 00 是 沈军民 董事 男 422010年12月 24 日 2013年12月 24 日 00 是 单亮 董事 男 532010年12月 24 日 2013年12月 24 日 00 是 余伟业 董事 男 482010年12月 24 日 2013年12月 24 日 00 是 魏雪梅 董事 女 362010年12月 24 日 2013年12月 24 日 00 是 王立辉 董事 男 392010年12月 24 日 2013年12月 24 日 00 是 江伟程 董事、总经理 男 502010年12月 24 日 2013年12月 24 日 00 35 否 张炳生 独立董事 男 502010年12月 24 日 2013年12月 24 日 00 4 否 刘海生 独立董事 男 422010年12月 24 日 2013年12月 24 日 00 4 否 黄国强 独立董事 男 602010年12月 24 日 2013年12月 24 日 00 4 否 张政江 独立董事 男 492010年12月 24 日 2013年12月 24 日 00 4 否 戴志勇 监事会主席 男 402010年12月 24 日 2013年12月 24 日 00 是 董庆慈 监事 男 492010年12月 24 日 2013年12月 24 日 00 是 夏烈勤 监事 男 582010年12月 24 日 2013年12月 24 日 00 16 否 张洪 副总经理、总工程师 男 492010年12月 24 日 2013年12月 24 日 00 28 否 葛鹏 副总经理 男 322010年12月 24 日 2013年12月 24 日 00 28 否 乐碧宏 副总经理、财女 492010年122013年1200 28 否 宁波热电股份有限公司 2011 年年度报告 11务负责人、董秘 月 24 日 月 24 日 合计/00/151/王凌云：现任本公司董事长，兼任宁波开发投资集团有限公司副总经济师，曾任宁波凯建投资管理有限公司总经理。陈建华：现任本公司副董事长，兼任宁波联合集团股份有限公司监事会主席。沈军民：现任本公司董事，兼任中节能实业发展有限公司总会计师。单 亮：现任本公司董事，兼任宁波滨海新城建设投资有限公司总经理、宁波开发区控股有限公司副总经理。余伟业：现任本公司董事，兼任宁波开发投资集团有限公司副总会计师，曾任宁波市电力开发公司副总会计师、财务部经理。魏雪梅：现任本公司董事，兼任宁波开发投资集团有限公司投资管理部经理，曾任宁波凯建投资管理有限公司副总经理，宁波开发投资集团有限公司投资管理部副经理。王立辉：现任本公司董事，兼任宁波开发投资集团有限公司综合管理部经理，曾任宁波开发投资集团有限公司综合管理部副经理。江伟程：现任本公司董事、总经理。张炳生：现任本公司独立董事，宁波大学法学院院长。刘海生：现任本公司独立董事，浙江工商大学财务会计院副院长。黄国强：现任本公司独立董事，曾任上海银行宁波分行行长。张政江：现任本公司独立董事，浙江大学热工与自动系统研究所教授。戴志勇：现任本公司监事会主席，兼任宁波开发投资集团有限公司副总经理。董庆慈：现任本公司监事，兼任宁波联合集团股份有限公司财务负责人、董事会秘书。夏烈勤：现任本公司职工监事，兼任宁波北仑热力有限公司副总经理。张 洪：现任本公司副总经理、总工程师。葛 鹏：现任本公司副总经理，曾任宁波凯建投资管理有限公司副总经理。乐碧宏：现任本公司副总经理、财务负责人、董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴陈建华 宁波联合集团股份有限公司监事会主席 是 沈军民 中节能实业发展有限公司 总会计师 是 戴志勇 宁波开发投资集团有限公司副总经理 是 余伟业 宁波市电力开发公司 副总会计师 是 魏雪梅 宁波开发投资集团有限公司投资管理部经理 是 王立辉 宁波开发投资集团有限公司综合管理部经理 是 董庆慈 宁波联合集团股份有限公司财务负责人、董事会秘书 是 单亮 宁波开发区控股有限公司 副总经理 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。宁波热电股份有限公司 2011 年年度报告 12(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 除公司高管兼任的董事及职工监事外，公司其他董事、监事不在公司领取报酬，独立董事领取津贴，由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事会根据年初确定的考核目标、考核方案以及审计单位出具的年度审计报告，综合评价公司安全生产、规范运作、内部管理、业务发展等各方面工作的完成情况为依据，综合评定高管人员的报酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司独立董事领取津贴和高级管理人员领取的薪酬不存在违反公司薪酬管理制度及公司薪酬管理制度不一致的情形，相关数据真实、准确。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 232公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 47销售人员 9财务人员 13技术人员 64生产人员 99教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士研究生 7本科 45大专 72高中及以下 108 宁波热电股份有限公司 2011 年年度报告 13六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、中国证监会上市公司治理规则等法律、法规、规章和公司章程的规定，规范运作，不断健全规章制度，进一步完善公司法人治理结构，维护公司、股东和债权人等利益相关者的合法权益。报告期内，公司根据中国证监会中国证券监督管理委员会公告201141 号及上海交易所相关文件要求，制定了宁波热电股份有限公司内部控制制度和宁波热电股份有限公司内部控制评价制度，进一步完善了内控管理体系，强化了内部规范运作，提高了公司治理水平。同时，公司通过加强生产和安全管理、绩效管理及内控培训等有效措施来进一步加强内部控制制度的执行力度。公司现有治理结构和运作与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求相符合，具体情况如下：1、股东与股东大会 根据中国证监会上市公司股东大会规则和公司章程、股东大会议事规则等有关规定，公司平等地对待所有股东，严格按照要求规范公司股东大会的召集、召开和议事、表决程序，重大事项通过股东大会充分讨论和决策，促使股东能够充分行使法律、法规和公司章程赋予的权利。2、控股股东与公司 公司控股股东行为规范，不存在超越股东大会干预公司决策和经营活动的现象，公司与控股股东之间能够做到人员、资产、财务分开，机构、业务独立，且各自独立核算、独立承担责任和风险。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。3、董事与董事会 公司董事会人员及构成符合法律、法规要求。董事会认真执行了股东大会决议，董事会会议召集和召开程序符合相关法律、法规及公司章程和董事会议事规则等规定。公司董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全体股东利益。报告期内，公司董事会下设的三个专门委员会进一步发挥董事会决策的科学化，规范公司运营，完善公司法人治理结构。4、监事与监事会 公司监事会人员及构成符合法律、法规要求。监事会本着对股东负责的态度，对公司财务以及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并列席了历次董事会会议。公司监事能够按照法律、法规和公司章程及监事会议事规则等规定认真履行职责。5、关联交易 公司严格遵守法律、法规和章程、关联交易决策规则及上海证券交易所上市公司关联交易实施指引有关规定，有效规范了公司关联交易行为。公司关联交易按照公平合理的原则定价，并履行了规定的关联交易决策程序，没有损害公司及股东利益的情况。6、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极合作，共同推动公司持续、健康发展。7、信息披露与透明度 公司认真执行中国证监会上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程及信息披露事务管理制度的相关规定，及时、公平地披露公司重大信息，履行信息披露义务，确保信息的真实、准确、完整。8、关于投资者关系 按照投资者关系管理制度的要求，公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复。积极通过电话、电子邮件等途径宁波热电股份有限公司 2011 年年度报告 14向公司广大投资者宣传、介绍公司经营情况，并对他们所提出的问题、质询给予了耐心、细致的解释和答复。公司将继续重视专项治理活动的开展和自查、整改工作，进一步提高公司董事、监事和高管人员规范化运作的意识和风险防范意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和提升公司治理水平，维护股东利益，保障和促进公司健康稳步发展。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 临 2011-38 审议通过宁波热电股份有限公司内部控制制度；审议通过宁波热电股份有限公司内部控制评价制度。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王凌云 否 1313110 0 否 陈建华 否 1313110 0 否 沈军民 否 131192 0 否 单亮 否 1313110 0 否 余伟业 否 1312100 1 否 魏雪梅 否 1313110 0 否 王立辉 否 1313110 0 否 江伟程 否 1313110 0 否 张炳生 是 1313110 0 否 刘海生 是 1313110 0 否 黄国强 是 1313110 0 否 张政江 是 1313110 0 否 年内召开董事会会议次数 13其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 11现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照公司章程、上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关规定，积极参加公司董事会和股东大会，认真参宁波热电股份有限公司 2011 年年度报告 15与董事会议案审议及决策，并依据有关规定，对须出具独立意见的，均分别发表了独立意见，其履职情况良好。公司已建立独立董事制度，明确了独立董事赋予的职权。在本公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会中，独立董事在委员会成员中占有半数以上的比例。为了充分发挥独立董事在年报编制、披露过程中的作用，公司已建立独立董事年报工作制度，该制度规定：在年度报告编制工作中，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并由公司安排独立董事进行实地考察。公司财务负责人在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。独立董事就年度内公司审议对外担保议案等重大事项发表了独立意见。独立董事密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。报告期内，独立董事对公司聘任审计机构、关联交易等事项都发表了独立意见，在年报制作、披露期间，加强同会计师的沟通，很好的履行独立董事职责。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响改进措施业务方面独立完整情况 是 本公司独立于控股股东，公司拥有独立的产供销体系，具有独立完整的业务和自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司在人员、人事及工资管理等各方面独立运行。总经理、副总经理、总工程师、财务负责人等公司高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任职务。资产方面独立完整情况 是 本公司资产完整，拥有独立的经营资产和配套设施，具备独立面向市场的能力。机构方面独立完整情况 是 本公司设立健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、技术、经营等部门独立运作。财务方面独立完整情况 是 本公司设有独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促使公司实现战略目标。公司建立以董事会领导下的内控工作领导小组，统筹内部控制体系建立和实施工作，根据五部委发布的企业内部控制基本规范等相关规定，组织学习并进行完善和优化内控体系建设，逐步形成内控体系实施的指导性文件，并结合内外部环境的变化进行修订和更新；督导经营管理各环节的内控实施，防范内控风险，以确保公司资产管理、财务控制、业务控制、对外投资、信息披露等方面都有章可循，有法可依，从而形成规范有序的管理体系。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 近年来公司不断建立健全内部控制制度，目前已拥有了一套相对合法、有效的内部控制制度。公司已建立了符合目前企业管理要求的内部组织结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制；公司已建立了相关风险控制系统，强化了风险管理，有利于公司各项业务活动的健宁波热电股份有限公司 2011 年年度报告 16康运行；同时，公司亦建立了符合会计准则和要求的会计核算和财务管理体系，以制度规范会计行为，保证了会计资料的真实性、完整性，提高了会计信息质量。内部控制检查监督部门的设置情况 公司将建立内控检查监督小组，该内控小组在审计委员会领导下，由审计部、财务部、董事会办公室等相关人员构成。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司建立了内部审计机构，通过内部审计或必要时聘请第三方对公司及控股子公司各领域的控制执行情况进行检查。内部审计、内部控制自我评估是内部控制监督检查的一项重要内容。内控检查监督小组对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支等进行内部监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会下设审计委员会，组织审计部门通过日常监督检查，定期审核公司财务状况，检查公司各项制度和流程的执行情况，来实现对公司内部控制的有效监督。董事会审查公司的内控自我评价报告并提出相应的健全和完善意见。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司严格执行企业会计准则、现金管理条例和票据法等一系列制度。公司的财务管理制度涵盖了货币资金、固定资产、在建工程、存货等具体管理办法。公司的控制措施包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制等。公司设立独立的会计机构，配备相关会计专业人员，严格进行公司内控制度，保证会计资料真实完整。内部控制存在的缺陷及整改情况 随着外部环境的变化、业务快速发展和管理要求的提高，公司的内部控制制度需要不断完善和及时修订，需要不断提升公司治理水平，加强内部控制的执行力度。公司已成立以董事长、总经理为正副组长的内控工作领导小组，拟定了公司 2012 年度内部控制规范实施工作方案，保证在 2012 年底全面实施内部控制评价和审计。宁波热电股份有限公司 2011 年年度报告 17(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司已经建立了高管人员考评激励机制，加强对公司高管人员的管理和激励。对高级管理人员实施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，决定高级管理人员的年度报酬。董事会下设薪酬与考核委员会，并建立了相应的工作细则，为有效调动高管人员的积极性和创造力，董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员实行以基础年薪、风险收入和其他奖惩相接合的考核办法，并按年度考核目标确定具体实施方案。今后公司将根据实际情况不断完善考评和激励机制，使高级管理人员与股东利益取向一致，最终实现股东价值最大化。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司第三届第十八次董事会审议通过了关于 年报信息披露重大差错责任追究制度 的议案，对年报信息责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 4 月 15 日上海证券报 2011 年 4 月 16 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2011年第一次临时股东大会 2011 年 2 月 24 日上海证券报 2011 年 2 月 25 日 2011年第二次临时股东大会 2011 年 4 月 29 日上海证券报 2011 年 4 月 30 日 2011年第三次临时股东大会 2011 年 7 月 25 日上海证券报；证券时报 2011 年 7 月 26 日 宁波热电股份有限公司 2011 年年度报告 18八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 2011 年是十二五规划的开局之年，也是公司推进业务，聚焦管理，改进战略的第一个完整年。一年来，在公司董事会的领导和经营层的努力下，以提高经营业绩、向外拓展发展、控制投资风险为指导，在稳定原有主业经营的基础上，继续实施走出去战略，创新思维，开拓发展新空间。公司为实现对金西经济开发区的行政区域的供热全覆盖，取得金西开发区行政区域内的供热专营权，设立的全资子公司金华宁电绿能热电有限公司专门拓展金西热电项目，目前已基本完成项目的前期筹备，正在进一步筹划热电厂的规划建设。该项目对于公司稳定主业，拓展热电市场有着重要意义。公司利用自身在热电行业的成熟管理经验，从坚持以热电为主业的发展战略出发，收购并控股了宁波光耀热电有限公司（以下简称光耀热电），公司通过技术改造、人员精简、规划管理等有效措施，大幅度改善了光耀热电亏损的局面，公司上下有信心也有能力实现光耀热电的扭亏为盈。目前，公司正在着手对北仑春晓燃机热电联产项目开展前期工作，此项目的建设地点选在北仑滨海新城工业区内，占地面积 66 亩，下游用热需求良好，项目总投资 13 亿元人民币左右，拟建成一座装机容量为 257.74MW 等级的燃气-蒸汽联合循环热电厂及其相应的配套设施。同时，报告期内，公司为加强企业内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和可持续发展，公司制定并推行了 宁波热电股份有限公司内部控制制度及宁波热电股份有限公司内部控制评价制度。2011 年度，公司实现营业收入 99,184 万元,其中实现蒸汽销售收入 43,220 万元,实现商品贸易销售收入 51,096 万元，实现替代电量收入 3,832 万元。实现归属于母公司的净利润8,588 万元，同比增长 9.64%，基本每股收益 0.5112 元，加权平均净资产收益率 13.15%。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）蒸汽 432,197,095.73 331,092,350.8023.3936.97 35.32 增加 0.92个百分点商品销售-聚乙烯 156,945,430.35 176,802,388.63-12.65148.73