600869_2011_三普药业_2011年年度报告_2012-04-23.pdf

三普药业股份有限公司 三普药业股份有限公司 600869 600869 2011 年年度报告 2011 年年度报告三普药业股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.11 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.13 八、八、董事会报告董事会报告.14 九、九、监事会报告监事会报告.23 十、十、重要事项重要事项.24 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.30 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.91 三普药业股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 顾江 独立董事 因公出差 蔺春林 (三)江苏公证天业会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 蒋锡培 主管会计工作负责人姓名 李太炎 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 杨志意 公司负责人蒋锡培、主管会计工作负责人李太炎及会计机构负责人（会计主管人员）杨志意声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 三普药业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 三普药业 公司的法定英文名称 S&P Pharmaceutical CO.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 S&P 公司法定代表人 蒋锡培 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 万里扬 寇永仓 联系地址 江苏省宜兴市高塍远东大道 6 号 江苏省宜兴市高塍远东大道 6 号 电话 0510-87249788 0510-87249788 传真 0510-87249922 0510-87249922 电子信箱 三普药业股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 青海省西宁市城东区德令哈路 58 号 注册地址的邮政编码 810007 办公地址 江苏省宜兴市高塍远东大道 6 号 办公地址的邮政编码 214257 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 江苏省宜兴市高塍远东大道 6 号 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所 三普药业 600869 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1995 年 1 月 25 日 公司首次注册登记地点 青海省工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 1995 年 1 月 25 日 公司变更注册登记地点 青海省西宁市建国路 88 号 企业法人营业执照注册号 630000100009098 税务登记号码 630102226589778 组织机构代码 22658977-8 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 4 月 28 日 公司变更注册登记地点 青海省西宁市城东区德令哈路 58 号 企业法人营业执照注册号 630000100009098 税务登记号码 630102226589778 组织机构代码 22658977-8 公司聘请的会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 江苏省无锡市梁溪路 28 号 公司其他基本情况 2011 年 12 月 6 日，公司注册资本由 42,743.2684万元变更为 49,502.1684 万元。三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 353,702,825.98 三普药业股份有限公司 2011 年年度报告 4利润总额 401,822,983.01 归属于上市公司股东的净利润 330,219,314.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 314,916,622.93经营活动产生的现金流量净额-91,823,804.36(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益-5,020,787.3228,013,101.49 39,242,049.72越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 2,648,671.39 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 16,299,936.644,003,679.68 100,000.00企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-6,500,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 212,767,997.65 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-870,260.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 338,874.07 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,614,450.84-696,405.28 182,611.03少数股东权益影响额 -6.53所得税影响额-3,239,580.11-7,378,562.89-9,783,334.58合计 15,302,691.44229,678,424.72 29,741,319.64(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 10,995,403,777.179,459,970,875.4116.23 6,825,213,485.90 营业利润 353,702,825.98303,612,622.6016.50 174,291,997.62利润总额 401,822,983.01368,521,951.269.04 249,420,866.86归属于上市公司股东的净利润 330,219,314.37302,449,656.629.18 204,835,379.48归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 314,916,622.9372,771,231.90332.75-25,924,371.33经营活动产生的现金流量净额-91,823,804.36 18,560,609.18不适用 323,028,437.12 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 10,859,961,147.12 8,294,957,129.41 30.92 6,802,772,682.16负债总额 7,596,928,098.97 6,809,029,347.86 11.57 5,619,074,890.14归属于上市公司股东的所有者权益 3,261,741,383.22 1,484,623,258.85119.70 1,182,347,266.47总股本 495,021,684.00 427,432,684.0015.81 120,000,000.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.760.717.04 0.48 稀释每股收益（元股）0.76 0.71 7.04 0.48 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.67/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.73 0.17329.41-0.06 加权平均净资产收益率（%）18.6522.68减少 4.03 个百分点 18.92扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）17.795.46增加 12.33 个百分点-2.39三普药业股份有限公司 2011 年年度报告 5每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.190.04不适用 0.76 2011年末2010年末本年末比上年末增减（%）2009年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）6.59 3.47 89.91 2.77 资产负债率（%）69.95 82.09 减少 12.14 个百分点 82.60 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 307,432,684 71.9367,589,00067,589,000 375,021,68475.761、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 307,432,684 71.9367,589,00067,589,000 375,021,68475.76其中：境内非国有法人持股 307,432,684 71.9367,589,00067,589,000 375,021,68475.76 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 120,000,000 28.07 120,000,00024.241、人民币普通股 120,000,000 28.07 120,000,00024.242、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 427,432,684 100.0067,589,00067,589,000 495,021,684100.00 股份变动的批准情况 公司非公开发行股票方案经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1229 号文件核准，本次非公开发行人民币普通股（A 股）67,589,000 股，发行价格为每股 21.69 元。股份变动的过户情况 2011 年 11 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行股份的登记及限售手续事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 远东控股集团有限公司 307,432,684 307,432,684非公开发行 2013 年 9 月 28 日 丁志刚 15,000,00015,000,000非公开发行 2012 年 11 月 24 日江苏新扬子造船有限公司 13,700,00013,700,000非公开发行 2012 年 11 月 24 日江苏瑞华投资发展有限公司 10,000,00010,000,000非公开发行 2012 年 11 月 24 日上海藏源生物科技有限公司 6,750,0006,750,000非公开发行 2012 年 11 月 24 日三普药业股份有限公司 2011 年年度报告 6天津硅谷天堂恒通股权投资基金合伙企业（有限合伙）6,750,0006,750,000非公开发行 2012 年 11 月 24 日江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司 4,700,0004,700,000非公开发行 2012 年 11 月 24 日天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有限合伙）3,500,0003,500,000非公开发行 2012 年 11 月 24 日西安长登投资管理有限合伙企业 3,000,0003,000,000非公开发行 2012 年 11 月 24 日全国社保基金五零二组合 3,000,0003,000,000非公开发行 2012 年 11 月 24 日深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）989,000989,000非公开发行 2012 年 11 月 24 日易方达基金公司-浦发-易方达-浦发增发添利1号资产管理计划 200,000200,000非公开发行 2012 年 11 月 24 日合计 307,432,684 67,589,000375,021,684/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 股票类 境内上市人民币普通股（A股）2011 年 11 月22 日 21.6967,589,0002011 年 11 月24 日 67,589,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司本次非公开发行股票完成后，公司股份总数由42,743.2684万股变更为49,502.1684万股。本次发行后，公司的净资产大幅增加，资产负债率进一步下降。报告期末归属于母公司所有者权益合计为 326,174.14 万元，同比增长 119.70%；资产负债率为 69.95%，同比下降 12.14个百分点。公司整体实力和抗风险能力得到显著增强。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 14,607 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 13,510 户前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量远东控股集团有限公境内非国有69.64344,719,874307,432,684 质押 185,750,615 三普药业股份有限公司 2011 年年度报告 7司 法人 上海藏源生物科技有限公司 境内非国有法人 3.1515,592,0786,750,000 无 丁志刚 境内自然人 3.0315,000,00015,000,000 质押 15,000,000 上海创璟实业有限公司 境内非国有法人 2.9314,512,689 质押 9,323,324 江苏新扬子造船有限公司 其他 2.7713,700,00013,700,000 无 江苏瑞华投资控股集团有限公司 其他 2.0210,000,00010,000,000 质押 10,000,000 天津硅谷天堂恒通股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他 1.366,750,0006,750,000 无 江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司 其他 0.954,700,0004,700,000 无 天津凯石富利股权投资基金合伙企业(有限合伙)其他 0.713,500,0003,500,000 无 西安长登投资管理有限合伙企业 其他 0.613,000,0003,000,000 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 远东控股集团有限公司 37,287,190人民币普通股 上海创璟实业有限公司 14,512,689人民币普通股 上海藏源生物科技有限公司 8,842,078人民币普通股 中国工商银行诺安股票证券投资基金 1,142,638人民币普通股 北京安龙联合科贸有限公司 645,577人民币普通股 孙秀华 426,530人民币普通股 王祥华 416,733人民币普通股 华宝投资有限公司 400,000人民币普通股 中国建银投资证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 399,800人民币普通股 蒋苏静 335,100人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否有关联关系或一致行动的情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 远东控股集团有限公司 307,432,684 2013 年 9 月 28 日307,432,684 非公开发行 2 丁志刚 15,000,000 2012 年 11 月 24 日15,000,000 非公开发行 3 江苏新扬子造船有限公司 13,700,000 2012 年 11 月 24 日13,700,000 非公开发行 4 江苏瑞华投资发展有限公司 10,000,000 2012 年 11 月 24 日10,000,000 非公开发行 5 上海藏源生物科技有限公司 6,750,000 2012 年 11 月 24 日6,750,000 非公开发行 6 天津硅谷天堂恒通股权投资基金合伙企业（有限合伙）6,750,000 2012 年 11 月 24 日6,750,000 非公开发行 7 江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司 4,700,000 2012 年 11 月 24 日4,700,000 非公开发行 8 天津凯石富利股权投资基3,500,000 2012 年 11 月 24 日3,500,000 非公开发行 三普药业股份有限公司 2011 年年度报告 8金合伙企业（有限合伙）9 西安长登投资管理有限合伙企业 3,000,000 2012 年 11 月 24 日3,500,000 非公开发行 10 全国社保基金五零二组合 3,000,000 2012 年 11 月 24 日3,000,000 非公开发行 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否有关联关系或一致行动的情况。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 远东控股集团有限公司 单位负责人或法定代表人 蒋锡培 成立日期 1993 年 4 月 22 日 注册资本 30,000主要经营业务或管理活动 许可经营项目：无。一般经营项目：利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、五金交电的销售；房屋租赁服务。(2)实际控制人情况 自然人 姓名 蒋锡培 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 远东控股集团有限公司董事局主席 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 三普药业股份有限公司 2011 年年度报告 9(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴蒋锡培 董事长 男 48 2011 年 2 月 15 日2013 年 4 月 30 日00 是 张希兰 副董事长 女 40 2011 年 2 月 15 日2013 年 4 月 30 日00 43.27否 王宝清 董事 男 63 2010 年 5 月 1 日 2013 年 4 月 30 日00 是 蒋华君 董事、电缆产业总经理 男 48 2011 年 3 月 1 日 2013 年 4 月 30 日00 41.65否 蒋国健 董事 男 35 2010 年 5 月 1 日 2013 年 4 月 30 日00 是 卞华舵 董事 男 46 2010 年 5 月 1 日 2013 年 4 月 30 日00 是 刘金龙 独立董事 男 70 2010 年 5 月 1 日 2013 年 4 月 30 日00 12否 顾 江 独立董事 男 46 2010 年 5 月 1 日 2013 年 4 月 30 日00 12否 蔺春林 独立董事 男 64 2010 年 5 月 1 日 2013 年 4 月 30 日00 12否 杜剑平 监事长 男 59 2010 年 5 月 1 日 2013 年 4 月 30 日00 是 黄解平 监事 男 62 2011 年 4 月 1 日 2013 年 4 月 30 日00 24.77否 张国清 监事 男 60 2010 年 5 月 1 日 2013 年 4 月 30 日00 21.16否 蒋荣卫 监事 男 39 2010 年 5 月 1 日 2013 年 4 月 30 日00 6否 陈 杨 监事 女 53 2010 年 5 月 1 日 2013 年 4 月 30 日00 4.08否 王浩鉾 监事 男 63 2010 年 5 月 1 日 2011 年 3 月 1 日 00 是 张春兰 总经理 女 43 2010 年 5 月 1 日 2013 年 4 月 30 日00 30.38否 汪传斌 资深副总经理 男 55 2011 年 3 月 1 日 2013 年 4 月 30 日00 27.24否 许国强 副总经理 男 51 2010 年 5 月 1 日 2013 年 4 月 30 日00 28.68否 张心才 副总经理 男 48 2010 年 5 月 1 日 2013 年 4 月 30 日00 21.28否 史公权 副总经理 男 41 2010 年 7 月 7 日 2013 年 4 月 30 日00 21.47否 范解元 副总经理 男 58 2011 年 3 月 1 日 2013 年 4 月 30 日00 18.9否 万里扬 董事会秘书 男 35 2010 年 5 月 1 日 2013 年 4 月 30 日00 20.95否 李太炎 高级财务总监 男 40 2010 年 5 月 1 日 2013 年 4 月 30 日00 20.16否 董 劲 总经理助理 男 52 2010 年 5 月 1 日 2013 年 4 月 30 日00 16.69否 徐 伟 总经理助理 男 36 2010 年 5 月 1 日 2013 年 4 月 30 日00 16.1否 蒋苏雯 总经理助理 女 43 2011 年 3 月 1 日 2013 年 4 月 30 日00 14.17否 朱长彪 总经理助理 男 40 2011 年 3 月 1 日 2013 年 4 月 30 日00 14.03否 甘兴忠 总经理助理 男 46 2011 年 3 月 1 日 2013 年 4 月 30 日00 13.46否 合计/00/440.44/蒋锡培：远东控股集团有限公司董事局主席、首席执行官。本公司第三届、第四届、第五届、第六届董事会董事、董事长。张希兰：远东控股集团有限公司董事局董事，副主席，本公司第三届、第四届、第五届、第六届董事会董事、副董事长。王宝清：远东控股集团有限公司董事、高级顾问。本公司第五届、第六届董事会董事、董事长。蒋华君：远东控股集团有限公司董事，远东电缆有限公司首席执行官。本公司第五届、第六届董事会董事、电缆产业总经理。蒋国健：远东控股集团有限公司董事，无锡远东置业有限公司首席执行官，本公司第三届、第四届、第五届、第六届董事会董事。卞华舵：远东控股集团有限公司董事，本公司第四届、第五届、第六届董事会董事。三普药业股份有限公司 2011 年年度报告 10刘金龙：中国华能集团有限公司高级咨询，本公司第五届、第六届董事会独立董事。顾 江：南京大学公司与证券研究所执行所长，本公司第五届、第六届董事会独立董事。蔺春林：国务院金融研究所注册金融分析师、培训委员会咨询专家，江西中央企事业会计学会会长，江西洪都航空工业股份有限公司独立董事、江中制药股份有限公司独立董事、三变科技股份有限公司独立董事，本公司第五届、第六届董事会独立董事。杜剑平：远东控股集团有限公司董事、首席财务官，本公司第五届、第六届监事会监事、监事长。黄解平：曾任远东电缆有限公司副总经理。现任远东控股集团有限公司监事局主席，本公司第六届监事会监事。张国清：本公司第五届、第六届监事会监事。蒋荣卫：本公司第四届、第五届、第六届监事会监事。陈 杨：曾任本公司总经理工作部副部长，现任本公司市场副总监，第五届、第六届监事会监事。王浩鉾：曾任无锡市中级人民法院副院长，远东控股集团有限公司高级顾问，本公司第五届、第六届监事会监事。张春兰：曾任本公司常务副总经理，青海省医药有限责任公司总经理，现任本公司总经理。汪传斌：曾任合肥电缆厂副厂长、安徽绿宝电缆股份有限公司总经理、远东电缆有限公司总工程师。现任本公司电缆产业资深副总经理。许国强：现任本公司医药产业副总经理，青海省医药有限责任公司总经理。张心才：曾任江西省医药集团有限公司副总经理，本公司高级顾问，现任本公司医药产业副总经理。史公权：曾任江苏舒泰宝药业有限公司常务副总经理，本公司总经理助理，现任本公司医药产业副总经理。范解元：曾任远东电缆有限公司副总工程师、技术总监、总经理助理、副总经理。现任本公司电缆产业副总经理。万里扬：曾任远东控股集团有限公司总裁秘书、战略发展部部长、董事局秘书，现任本公司董事会秘书。李太炎：曾任毕马威（香港）会计师事务所审计经理、远东电缆有限公司财务总监，现任本公司高级财务总监、首席财务官。董 劲：曾任西藏诺迪康医药公司总经理助理，现任本公司医药产业总经理助理。徐 伟：曾任江苏飞马药业有限公司市场总监，现任本公司医药产业总经理助理。蒋苏雯：曾任远东电缆有限公司总经理助理，现任本公司电缆产业总经理助理。朱长彪：曾任远东电缆有限公司生产管理部高级总监、工业生产总部生产资深总监。现任本公司电缆产业总经理助理。甘兴忠：曾任远东电缆有限公司技术总监、营销资深总监。现任本公司电缆产业总经理助理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴蒋锡培 远东控股集团有限公司 董事、董事局主席 2002 年 1 月 1 日 是 张希兰 远东控股集团有限公司 董事、董事局副主席 2006 年 1 月 1 日 否 王宝清 远东控股集团有限公司 董事、高级顾问 2002 年 1 月 1 日 是 蒋华君 远东控股集团有限公司 董事 2002 年 1 月 1 日 否 蒋国健 远东控股集团有限公司 董事 2002 年 1 月 1 日 是 卞华舵 远东控股集团有限公司 董事 2002 年 1 月 1 日 是 杜剑平 远东控股集团有限公司 董事、首席财务官 2002 年 1 月 1 日 是 黄解平 远东控股集团有限公司 监事、监事局主席 2010 年 1 月 1 日 否 三普药业股份有限公司 2011 年年度报告 11 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程规定，本公司董事、独立董事、监事、高级管理人员的报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司制定了薪酬管理办法，对高管人员严格执行目标管理和年度考核制度，将其薪酬与公司的经营业绩直接挂钩。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 蒋锡培 董事长 聘任 张希兰 副董事长 聘任 蒋华君 电缆产业总经理 聘任 汪传斌 资深副总经理 聘任 范解元 副总经理 聘任 蒋苏雯 总经理助理 聘任 朱长彪 总经理助理 聘任 甘兴忠 总经理助理 聘任 黄解平 监事 聘任 王宝清 董事长 离任 个人原因 王浩鉾 监事 离任 个人原因 (五)公司员工情况 在职员工总数 6,890公司需承担费用的离退休职工人数 43专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 3,800销售人员 1,237技术人员 274财务人员 124行政人员 636其他人员 819合计 6,890教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 712大专 1,368中专及高中 2,314高中以下 2,496合计 6,890 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。报告期内，公司根据有关法律法规和规章制度，制定了董事会秘书工作制度、保值业务内部控制制度；修订了公司章程、董事会议事规则、董事三普药业股份有限公司 2011 年年度报告 12会专门委员会实施细则、监事会议事规则、股东大会议事规则、对外担保管理制度、对外投资管理制度、信息披露事务管理制度、关联交易决策制度、重大事项内部报告制度、总经理工作细则、内幕信息知情人登记管理制度。上述制度的建立和完善，有利于提高公司治理水平，切实保护全体股东特别是中小股东的合法权益。1、关于股东与股东大会：公司能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，耐心解答股东的提问，听取股东建议，并按照股东大会议事规则的要求审议各项议案，及时、准确、全面地披露股东大会的相关信息。2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，未超越股东大会的权限，对上市公司的决策和经营活动没有进行直接或间接地干预；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五分开，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司董事的选聘程序严格按照公司法、公司章程规定进行，公司董事会人员和人数构成符合有关法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议和股东大会。4、关于监事与监事会：公司监事会的人员和人数构成符合有关法律、法规的要求，公司监事成员能够依据监事会议事规则等制度，认真履行职责，对公司财务以及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于利益相关者：公司能够尽最大限度尊重和维护相关利益者的合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公司持续健康的发展，同时重视公司所在地的环境保护、公益事业等问题，尽公司应承担的社会责任。6、关于信息披露与透明度：公司能够按照有关法律、法规的要求在中国证监会指定的报刊上及时披露信息，使全体股东享有平等获得公司信息的权利和机会。公司根据信息披露事务管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 蒋锡培 13 13 张希兰 13 13 王宝清 13 13 蒋华君 13 13 蒋国健 13 13 卞华舵 13 13 刘金龙 是 13 121 顾 江 是 13 13 蔺春林 是 13 13 年内召开董事会会议次数 13其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 10 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事提出异议的重大事项内容 异议的内容 顾 江 关于拟设立远东电缆买卖宝有限公司的议案 认为资金投入过大 刘金龙 关于对控股子公司江苏远东电缆买卖宝有限认为该公司成立时间不长，且对该公司运三普药业股份有限公司 2011 年年度报告 13公司增资的议案 行情况不明 顾 江 关于对控股子公司江苏远东电缆买卖宝有限公司增资的议案 认为该公司成立时间不长，且对该公司运行情况不明 蔺春林 关于对控股子公司江苏远东电缆买卖宝有限公司增资的议案 认为该公司成立时间不长，且对该公司运行情况不明 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已建立独立董事年报工作制度，独立董事在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形 人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东 资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东资产关系明晰，拥有独立的工业产权、商标和非专利技术等无形资产 机构方面独立完整情况 是 公司设置了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系 财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行账户 (四)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (五)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已建立年报信息披露重大差错责任追究制度。报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2010 年度股东大会 2011 年 4 月 1 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2011 年 4 月 6 日 会议审议并通过下列议案：1、公司 2010 年度董事会工作报告；2、公司 2010 年度监事会工三普药业股份有限公司 2011 年年度报告 14作报告；3、公司 2010 年度财务决算报告及 2011 年度财务预算报告；4、公司 2010 年度利润分配议案；5、公司 2010 年度报告及其报告摘要；6、关于公司 2011 年日常经营关联交易预计的议案；7、关于公司续聘会计师事务所及其审计费用的议案；8、关于变更公司经营范围的议案；9、关于变更公司注册地址的议案；10、关于修改公司章程的议案；11、关于修改公司股东大会议事规则的议案；12、关于修改公司董事会议事规则的议案；13、关于修改公司董事会专门委员会实施细则的议案；14、关于修改公司监事会议事规则的议案；15、关于修改公司对外担保管理制度的议案；16、关于修改公司关联交易决策制度的议案；17、关于改选公司监事会股东监事的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 1 月 20 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2011 年 1 月 21 日 会议采取现场和网络投票相结合的方式通过以下议案：1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；2、逐项审议通过了关于非公开发行股票方案的议案；发行股票类型；发行股票面值；发行方式及发行时间；发行价格及定价原则；发行数量；发行对象；发行股份的锁定期；上市地点；募集资金用途及金额；本次发行决议有效期；本次发行前滚存未分配利润安排。3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案；4、关于本次非公开发行股票预案的议案；5、关于本次募集资金使用的可行性报告的议案；6、关于前次募集资金使用情况说明的议案；7、关于制定公司对外担保管理制度的议案；8、关于选聘公司董事的议案。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 2011 年，在董事会领导下，公司实现营业收入 1,099,540.38 万元，同比增长 16.23%，实现营业利润 35,370.28 万元，同比增长 16.50%，实现净利润 33,020.65 万元，同比增长 9.19%。其中电缆产业实现营业收入 1,071,715.71 万元，实现净利润 32,415.32 万元；医药产业实现营业收入 27,464.70 万元，实现净利润 605.33 万元。报告期内公司主要经营举措如下。第一、定向增发成功，稳步推进重组 在国外经济衰退、国内经济紧缩、股市长期低迷的情况下，公司非公开发行股票工作获得圆满成功，这是公司发展历史上的重要里程碑，也是公司赢得发展空间