600864_2011_哈投股份_2011年年度报告_2012-03-14.pdf

哈尔滨哈投投资股份有限公司 哈尔滨哈投投资股份有限公司 600864 600864 2011 年年度报告 2011 年年度报告哈尔滨哈投投资股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.10 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.14 八、八、董事会报告董事会报告.14 九、九、监事会报告监事会报告.29 十、十、重要事项重要事项.30 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.37 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.117 哈尔滨哈投投资股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 冯晓江 主管会计工作负责人姓名 张凯臣 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 贾淑莉 公司负责人冯晓江、主管会计工作负责人张凯臣及会计机构负责人（会计主管人员）贾淑莉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 哈尔滨哈投投资股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 哈投股份 公司的法定英文名称 HARBIN HATOU INVESTMENT CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 HTGF 公司法定代表人 冯晓江 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 徐建伟 张名佳 联系地址 哈尔滨市南岗区汉水路 172 号哈尔滨市南岗区汉水路 172 号电 话 0451-82333238 0451-82332888 传 真 0451-82332228 0451-82332228 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街 27 号 哈尔滨哈投投资股份有限公司 2011 年年度报告 3注册地址的邮政编码 150090 办公地址 哈尔滨市南岗区汉水路 172 号 办公地址的邮政编码 150090 公司国际互联网网址 无 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 哈投股份 600864 岁宝热电 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 8 月 12 日 公司首次注册登记地点 哈尔滨市香坊区化工路 133 号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 8 月 22 日 公司变更注册登记地点 哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街 27 号 企业法人营业执照注册号 230100100004113（1-1）税务登记号码 国税哈登字 230198128025258 组织机构代码 128025258 公司聘请的会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 394,582,130.40 利润总额 402,849,546.61 归属于上市公司股东的净利润 285,626,632.67归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 40,839,670.13经营活动产生的现金流量净额 259,754,720.77(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 哈尔滨哈投投资股份有限公司 2011 年年度报告 4非流动资产处置损益 1,832,047.74104,737,625.13-639,965.37计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 16,196,646.7130,834,726.15 13,216,447.35债务重组损益 268,495.00 714,637.38 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-9,600,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 319,605,704.10198,377,081.45 259,787,146.92除上述各项之外的其他营业外收入和支出-429,773.243,405,770.49-626,457.84其他符合非经常性损益定义的损益项目 7,583,143.15少数股东权益影响额 1,209,360.96-5,875,604.30-4,871,703.66所得税影响额-84,295,518.73-86,039,953.29-69,637,074.21合计 244,786,962.54245,439,645.63 205,526,173.72(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 949,475,505.59790,139,374.3520.17 738,356,072.33 营业利润 394,582,130.40242,695,933.4062.58 290,278,058.23利润总额 402,849,546.61381,674,055.175.55 302,942,719.75归属于上市公司股东的净利润 285,626,632.67274,633,082.004.00 213,188,469.53归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 40,839,670.1329,193,436.2739.89 7,662,295.81经营活动产生的现金流量净额 259,754,720.77 291,923,227.47-11.02 124,806,318.67 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 4,225,902,512.48 3,811,253,078.28 10.88 4,086,400,662.10负债总额 1,747,898,056.14 1,616,822,858.45 8.11 1,717,995,641.08归属于上市公司股东的所有者权益 2,379,141,123.79 2,096,649,292.2113.47 2,253,118,802.14总股本 546,378,196.00 546,378,196.00不适用 546,378,196.00 哈尔滨哈投投资股份有限公司 2011 年年度报告 5主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.520.504.00 0.39 稀释每股收益（元股）0.52 0.50 4.00 0.39 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.07 0.0540.00 0.01 加权平均净资产收益率（%）12.7512.62增加 0.13 个百分点 10.84扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.821.34增加 0.48 个百分点 0.39每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.480.53-9.43 0.23 2011 年末2010 年末本年末比上年末增减（%）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.35 3.84 13.28 4.12 资产负债率（%）41.36 42.42 减少 1.06 个百分点 42.04 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 205,929,961.38 339,058.25 -205,590,903.13 43,709,371.16 可供出售金融资产 887,725,635.52 1,768,354,619.83 880,628,984.31 275,896,332.94 合计 1,093,655,596.90 1,768,693,678.08 675,038,081.18 319,605,704.10 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 546,378,196100 546,378,196 1001、人民币普通股 546,378,196100 546,378,196 1002、境内上市的外资股 哈尔滨哈投投资股份有限公司 2011 年年度报告 63、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 546,378,196100 546,378,196 100 2 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1 股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 56,468 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 56,134 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 哈尔滨投资集团有限责任公司 国有 法人 43.59238,174,824 质押 50,000,000 余深华 未知 0.613,335,302 未知 方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 0.603,264,898 未知 昆明琦新壹投资中心 未知 0.593,250,884 未知 邓佑衔 未知 0.593,237,600 未知 樊崇娇 未知 0.542,932,440 未知 邓介 未知 0.482,612,437 未知 陈延爱 未知 0.462,538,865 未知 宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 0.452,480,500 未知 许少冲 未知 0.422,314,203 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条股份种类及数量 哈尔滨哈投投资股份有限公司 2011 年年度报告 7件股份的数量哈尔滨投资集团有限责任公司 238,174,824人民币普通股 238,174,824 余深华 3,335,302人民币普通股 3,335,302 方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,264,898人民币普通股 3,264,898 昆明琦新壹投资中心 3,250,884人民币普通股 3,250,884 邓佑衔 3,237,600人民币普通股 3,237,600 樊崇娇 2,932,440人民币普通股 2,932,440 邓介 2,612,437人民币普通股 2,612,437 陈延爱 2,538,865人民币普通股 2,538,865 宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,480,500人民币普通股 2,480,500 许少冲 2,314,203人民币普通股 2,314,203 上述股东关联关系或一致行动的说明 截止报告期末，公司未知前 10 名股东存在关联关系或一致行动关系的信息。2 控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为哈尔滨投资集团有限责任公司，实际控制人为哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会。(2)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 哈尔滨投资集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 冯晓江 成立日期 2003 年 10 月 28 日 注册资本 50主要经营业务或管理活动 从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开发项目投资与投资信息咨询；组织实施热电项目与供热工程及基础设施建设、土地整理、股权投资运营(以上项目需国家专项审批凭证经营)。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。哈尔滨哈投投资股份有限公司 2011 年年度报告 8公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 冯晓江 董事长 男 58 2010 年 3 月 1 日 2012 年 6 月 11 日 41.4 是 智大勇 原董 事长 男 49 2009年12月28日2010 年 3 月 1 日 10 是 张凯臣 副董事长、总经理 男 48 2009年12月11日2012 年 6 月 11 日 112.29 是 徐建伟 董事、董事会秘书、副总经理 男 55 2009 年 6 月 11 日2012 年 6 月 11 日 27,61227,612 84.44 否 赵东列 董事 男 50 2010 年 12 月 2 日2012 年 6 月 11 日 4.8 是 李万春 独立董事 男 43 2009 年 6 月 11 日2012 年 6 月 11 日 6 是 田国双 独立董事 男 49 2009 年 6 月 11 日2012 年 6 月 11 日 6 是 王 栋 独立董事 男 39 2009 年 6 月 11 日2012 年 6 月 11 日 6 是 车 轩 监事会 主席 男 62 2009 年 6 月 11 日2012 年 6 月 11 日 3.6 是 栾 彪 监 事 男 48 2009 年 6 月 11 日2012 年 6 月 11 日 3.6 是 陈佐发 监 事 男 50 2009 年 6 月 11 日2012 年 6 月 11 日 3.6 是 贾淑莉 总会计师 女 50 2009 年 6 月 11 日2012 年 6 月 11 日 81.48 是 合 计/27,61227,612/363.21/哈尔滨哈投投资股份有限公司 2011 年年度报告 9冯晓江：2005 年 6 月至今 哈尔滨投资集团有限责任公司 董事长、党委书记，2010年 3 月 1 日起 任哈尔滨哈投投资股份有限公司董事长。智大勇：2005 年2010 年 1 月 哈尔滨投资集团有限责任公司总经理、党委副书记；2009年 12 月2010 年 3 月 1 日 哈尔滨哈投投资股份有限公司董事长。张凯臣：2003 年-2008 年 哈尔滨投资集团有限责任公司副总工程师；2008 年-2009 年 5月 哈尔滨投资集团有限责任公司副总经理、党委委员；2009 年 5 月-至今 哈尔滨投资集团有限责任公司董事；2009 年 12 月至今 哈尔滨哈投投资股份有限公司董事、副董事长、总经理；2011 年 1 月至今 黑龙江岁宝热电有限公司董事长。2010 年 7 月至今 黑龙江新世纪能源有限公司董事长。徐建伟：2003 年至今 哈尔滨哈投投资股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。2010 年 9 月至今 方正证券股份有限公司董事。赵东列：1992 年至今 哈尔滨投资集团有限责任公司经营管理处副处长、企业管理部部长。2009 年 9 月2009 年 12 月 哈尔滨哈投投资股份有限公司董事。2010 年 12 月 2 日至今，哈尔滨哈投投资股份有限公司董事。李万春：2003 年至今 黑龙江华远律师事务所 主任律师。2006 年 6 月至今 哈尔滨哈投投资股份有限公司独立董事。田国双：2002 年 9 月至今 东北林业大学经济管理学院教授；2007 年 1 月至今 东北林业大学经济管理学院教授、博士生导师；1999 年 7 月2007 年 3 月 东北林业大学经济管理学院、副院长；2007 年 3 月至今 东北林业大学经济管理学院院长；2009 年 6 月至今，哈尔滨哈投投资股份有限公司独立董事。王 栋：2004 年 6 月至今 利安达会计师事务所董事、副总经理、合伙人；2007 年12 月2009 年 4 月 中国置业（香港）股份有限公司独立董事；2009 年 6 月至今 哈尔滨哈投投资股份有限公司独立董事。车 轩：2003 年 10 月至今 哈尔滨投资集团有限责任公司副总会计师。2006 年 6 月至今 哈尔滨哈投投资股份有限公司监事会主席。栾 彪：2004 年-2008 年 9 月 哈尔滨哈投供热有限公司党总支书记兼副总经理；2008年 9 月至今，哈尔滨哈投投资股份有限公司供热公司党委书记、总经理。2006 年 6 月至今 哈尔滨哈投投资股份有限公司监事。陈佐发：2003 年 10 月-2011 年 10 月 哈尔滨投资集团有限责任公司财务处处长助理、财务部副部长；2011 年 10 月至今，哈尔滨投资集团有限责任公司财务部部长。2006 年 6月至今 哈尔滨哈投投资股份有限公司监事。贾淑莉：2000 年至今 哈尔滨哈投投资股份有限公司审计部部长、财务部部长、总会计师；2011 年 1 月至今 黑龙江岁宝热电有限公司董事。2010 年 7 月至今 黑龙江新世纪能源有限公司监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴冯晓江 哈尔滨投资集团有限责任公司 董事长 2005 年 6 月 1 日 是 赵东列 哈尔滨投资集团有限责任公司 企管部部长 1992 年 1 月 1 日 是 车 轩 哈尔滨投资集团有限责任公司 副总会计师 2003 年 10 月 28 日 是 陈佐发 哈尔滨投资集团有限责任公司 财务部部长 2011 年 10 月 1 日 是 哈尔滨哈投投资股份有限公司 2011 年年度报告 10在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李万春 黑龙江华远律师事务所 主任律师 2001 年 1 月 1 日 是 田国双 东北林业大学经济管理学院 院长 2007 年 3 月 1 日 是 王 栋 利安达会计师事务所有限责任公司 副总经理 2004 年 6 月 1 日 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的薪酬经董事会薪酬委员会提出预案，由董事会讨论通过后，提交股东大会批准实施。公司高级管理人员的报酬是由薪酬委员会提出预案，由董事会批准实施。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬确定是依据同行业报酬水平，结合本公司工资奖励制度和年度经营业绩，根据董事会薪酬委员会相关规定而确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 见本章第一项“董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况”表(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,771公司需承担费用的离退休职工人数 266专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,480销售人员 22技术人员 310财务人员 41行政人员 174后勤人员 197其他 547教育程度 教育程度类别 数量（人）大学以上 254大专 1,013中专、高中 902高中以下 602六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 1、目前，公司法人治理结构比较完善，法人治理的实际状况与上市公司治理准则和公司法的要求相符。（1）关于股东与股东大会：公司认真做好股东来访、来信和来电的咨询、接待工作。公司能够严格按照证监会上市公司股东大会规则的要求召集、召开股东大会，股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等权力，并承担相应的义务，控股股东没有利用哈尔滨哈投投资股份有限公司 2011 年年度报告 11其控股地位损害公司及中小股东的利益。（2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五分开，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。控股股东通过股东大会行使出资人的权力。（3）关于董事与董事会：一年来董事和董事会能够履行自己的职责，认真按公司章程和董事会各委员会的实施细则办事。公司董事严格遵守其公开作出的承诺，忠实诚信勤勉地履行职责，本公司关联交易公平、规范。（4）关于监事和监事会：公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）关于相关利益者：公司通过职能部门等相关组织机构，采用多样化的方式和便捷程序，与投资者、员工、银行及其他债权人、用户、供应商等利益相关者建立了畅通、有效、较全面的沟通渠道，共同推动公司持续、健康地发展。（6）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，重要信息及时向董事会汇报；能够严格按照法律、法规和公司章程、信息披露事务管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获取信息。（7）关于投资者管理工作：公司由证券部负责投资者关系管理，建立电话热线，由专人负责投资者来电、来信、来访，以即时解答，信件复函等方式进行答复，并对投资者的征询意见及答复意见一一记录。2、报告期公司治理专项活动开展情况 2011 年 4 月 18 日至 22 日，中国证券监督管理委员会黑龙江监管局对我公司 2010 年年报编制及披露情况进行了现场检查，并就现场检查发现的问题于 2011 年 4 月 28 日给我公司下达了关于对哈尔滨哈投投资股份有限公司采取责令整改措施的决定（20115 号）。公司就此及时发布了 关于收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局行政监管措施决定书的公告（临 2011-006，见 2011 年 5 月 4 日上海证券交易所网站 、中国证券报、上海证券报）；2011 年 5 月 6 日公司六届董事会第十三次临时会议审议通过了关于中国证券监督管理委员会黑龙江监管局行政监管措施决定书所提问题的整改方案（临2011-007号，见 2011 年 5 月 7 日上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报），至报告期末，公司就有关问题整改情况如下：对内控制度健全并有效执行的问题（1）公司已制定哈尔滨哈投投资股份有限公司关联交易管理制度并经公司六届董事会第十三次临时会议审议通过，已披露，经 2010 年度股东大会审议批准后已正式实施。（2）公司计划在 2011 年 9 月 30 日前，建立内部控制审核部门，并形成有效的内部审核体系，公司 2011 年 8 月 29 日六届董事会第十二次会议已决定设立审计部。（3）公司已责成财务部门就公司及所属各企业、控股子公司及参股公司的委托理财事项进行专项检查，严格落实监督检查及责任追究机制。相关工作已完成。公司年报信息披露完整性的问题 公司已就公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司的委托理财事项进行了认真核实，经董事会审议通过后于 2011 年 5 月 7 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站进行了补充披露。公司财务管理方面存在的问题 公司已下发通知，要求公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司对现金日记账和银行日记账做到日清月结，严格按照企业会计制度第二章第十五条之规定执行。公司董事会已声明对公司内部控制规范的贯彻执行负有责任。2011 年 4 季度已委托有哈尔滨哈投投资股份有限公司 2011 年年度报告 12资质的中介机构对公司初步建立的内控体系进行审核评价，重点评价公司内控制度的设计、贯彻落实过程中存在的问题和漏洞，并根据审核结论对照完善，力争达到可操作的条件，为2012 年内部控制规范的全面正式实施做好充分准备。针对俄罗斯子公司的经营和管理工作，公司就俄罗斯项目连年亏损的问题进行了深入研究，形成整体方案报中国证券监督管理委员会黑龙江监管局，并按照方案稳步实施。(二)董事履行职责情况 1 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 冯晓江 否 7 5 3 2 否 张凯臣 否 7 6 3 1 否 徐建伟 否 7 7 3 否 赵东列 否 7 6 3 1 否 李万春 是 7 7 3 否 田国双 是 7 7 3 否 王 栋 是 7 6 3 1 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 3 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则及公司章程的要求，建立健全了董事会议事规则、独立董事工作制度及独立董事年报工作制度，分别就独立董事的任职条件、独立董事职责和权利以及独立董事年报编制及披露工作中了解公司经营及与年审会计师沟通等方面做了详细规定。公司设有 3 名独立董事，符合治理结构的要求。报告期，独立董事能够遵守董事会的各项规定，积极主动地关心公司的发展和各方面变化，准时参加董事会和股东大会，在重大决策中充分发挥自己的专长，客观、公正地向董事会提出自己的建议，有效地避免了董事会决策失误。独立董事能够恪尽职守，确保董事会决策的公平、公开、公正、有效，对公司的关联交易和重大决策发表了独立意见，提出了有益建议。在年报编制和披露过程中，能够严格按照独立董事年报工作制度要求，切实履行相关职责，亲临公司经营现场，认真了解公司生产经营及管理情况，积极与审计机构沟通，并对年度报告及相关事项发表独立意见，特别对公司俄罗斯项目亏损情况予以持续关注，多次听取经营层汇报，并积极献计献策，充分哈尔滨哈投投资股份有限公司 2011 年年度报告 13发挥了独立董事的独立作用，切实维护全体股东、特别是中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立整情况 是 公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，控股股东严格按照公司法、证券法等有关法律法规，通过公司股东大会行使出资人权利。无 无 人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立，总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本单位领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬。无 无 资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施。无 无 机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立的决策管理体系、制度体系和职能体系。无 无 财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。无 无 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 为提高经营管理水平和风险防范能力，确保公司内部控制体系建设工作顺利开展，根据企业内部控制基本规范，公司制定了内部控制建设的总体方案，全面梳理了公司的基本情况，明确了组织机构、牵头部门，聘请了咨询机构，制定了内控建设工作计划、工作步骤，明确了内控审计的相关工作。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 在咨询机构的指导下，对公司进行了全面调研分析，梳理了公司的内部流程，找出了风险因素和关键控制点，内容涵盖了公司、分公司、子公司的业务范围，完善了公司的管理制度和流程文件，按业务版块全面开展了内控培训，编制了内部控制手册和内部控制评价手册，理顺了财务系统和营运系统的对接，初步建立了符合监管要求和公司需求的内部控制体系。内部控制检查监督部门的设置情况 建立了内部控制检查监督的组织体系，明确了公司内控监督检查部门。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司开展了内部监督和内部控制自我评价工作，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际的需要，在公司管理的各过程、各关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会对内控制度的建立健全以及具体运行提出了总体要求，要求 2010年初步完成体系建设，2011 年在试运行的基础上进行修改完善，力争在 2012年年度报告中按监管部门的要求，全面披露内控自我评估报告及审计机构核实评价意见。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司按照企业会计制度、会计准则、税法、经济法等相关法律、法规的规定，建立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系。公司会计管理的内部控制具有完整性、合理性及有效性，为财务报告编制的真实、完整、公允提供了哈尔滨哈投投资股份有限公司 2011 年年度报告 14合理保证。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及业务发展有重大影响的缺陷及异常事项。但公司内部控制仍需要不断加强和完善，以适应公司业务发展、外部经济环境的变化和持续加强内部控制制度的要求。为保证公司内控制度的长期有效性和完整性，公司将不断根据相关法律法规的要求和公司实际情况，持续修改和完善公司各项内控制度。(五)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司于 2010 年初制定了 公司年报信息披露重大差错责任追究制度，明确了年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失并造成不良社会影响时的追究与处理程序。报告期内，公司未有涉及重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等需问责事项。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2010 2011 年 5 月 30 日 上海证券报、中国证券报 2011 年 5 月 31 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次 2011 年 9 月 19 日上海证券报、中国证券报2011 年 9 月 20 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况回顾与总结 2011 年，公司全面贯彻落实发展战略，提升主营业务盈利能力，扩展主营业务规模，加强俄罗斯森林采伐及木材加工项目的经营管理，推进企业内部控制制度的规范化建设,做好金融资产的运营和管理，确保公司可持续盈利能力进一步增强。一年来，公司全体员工攻坚克难，奋发图强，较好地完成了股东大会、董事会下达的各项工作目标。哈尔滨哈投投资股份有限公司 2011 年年度报告 15 （1）扩展主营业务规模，提升主营业务盈利能力 2010 年公司在成功受让华尔化工有限公司部分土地后，建设了哈投股份开发-化工区集中供热项目，该项目 2010 年 10 月开工建设至冬休，2011 年 4 月复工续建。公司加强了该项目建设的组织领导，按科学流程建设项目，确保项目建设工期和质量，至本报告期末，已完成两台 116MW 热水锅炉及附属设施的安装、调试工作，具备下一个采暖期正式投产的条件，同时敷设完成一次热网支干线 13 公里，建设换热站 5 座，为公司全面实现供热安全提供了设备设施上的保证，也为公司做大做强热电主业提供了有力的支撑。2011 年黑龙江岁宝热电有限公司建设了阿城区城南集中供热项目和阿城区城北集中供热项目，共建设 3 台 116MW 热水锅炉及热网、附属设施等，截止到本报告期末，城南集中供热工程完成了锅炉本体水压试验和辅机安装。城北集中供热工程完成了锅炉本体水压试验和辅机安装，锅炉本体保温工作完成 80%。上述三台锅炉预计 2012 年 8 月底前完成建设，2012 年底投产运行。经过多年的发展，公司设备设施完善、技术人员储备充足、经营管理规范，已成为哈尔滨地区最具行业竞争力的供热企业。随着供热规模的逐步扩大，公司管理的日趋完善，公司主营业务利润将进一步提高。（2）进一步加强俄罗斯森林采伐及木材加工项目的经营管理 2011 年公司高度重视该项目，董事会多次开会研究并随时关注项目的运营情况，公司经营层多次赴俄罗斯现场调研、指导生产经营工作，与俄罗斯承包经营者认真分析生产经营中存在的问题，积极探讨解决问题的办法。为了提高生产效率和提高经济效益，公司新购置了部分采伐机具和运输车辆，对锯材加工设备进行了调试，实现了锯材加工的试生产。经努力工作，争取到了赴俄罗斯劳务配额指标，2011 年 10 月份开始，中方劳务人员陆续进入俄罗斯进行生产。本报告期，共采伐原木 4.92 万立方米，加工锯材 4000 立方米，实现销售原木 3.11 万立方米，销售锯材 3743 立方米，较上年度减少了亏损。（3）加强经营管理，确保安全生产 针对原煤等原材料价格不断上涨的不利因素，公司加强对原煤采购、运输以及设备运行等各环节的管理。通过各种有效手段，控制好煤价和质量，适时购储煤炭，最大限度的降低成本。尤其是加强了与主要煤炭供应商的沟通和联络，确保燃料供应。公司热电厂通过加大掺烧褐煤的比例、投入卸煤机械、销售热水等每一个生产经营环节，最大限度地降低成本、增加收入；公司供热公司建立生产调度中心计算机监控系统，实现温度实时调节，提高系统自动控制率和控制效果，提高供热质量和服务质量。在安全管理上，公司注重抓好企业管理的基础性工作，指导所属单位强化日常管理，收到较好的成效。采取公司督办，各分公司完善并执行安全生产规章制度、操作规程和工艺标准；强化安全教育和安全生产监管工作，制定和落实安全生产措施、安全生产责任制、严寒时期安全供热预案等；坚持安全生产日常检查，发现问题及时整改，消除隐患。通过开展岗位培训等活动，提高职工队伍素质。公司热电厂在充分掌握设备状况，综合分析设备运行周期的基础上，经过全面系统的技术论证，制定了切实可行的技术方案，完成大修技改 50 余项。公司供热公司对现有设备进行了技术改造，对换热站、热网等维修维护，使设备完好率达到 100%，确保了供热期安全无故障。（4）争取国家相关补贴 公司从事的集中供热项目与境外林业采伐项目属于国家支持鼓励的项目，公司认真研究国家制定的相关鼓励政策和措施，多次到有关部门汇报，积极准备申请材料，争取资金和政策支