600823_2011_世茂股份_2011年年度报告(修订版)_2012-04-26.pdf

上海世茂股份有限公司 上海世茂股份有限公司 600823 600823 2011 年年度报告 2011 年年度报告 上海世茂股份有限公司 2011 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示一、重要提示.2 二、公司基本情况二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要.5 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.8 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.13 六、公司治理结构六、公司治理结构.20 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.29 八、董事会报告八、董事会报告.30 九、监事会报告九、监事会报告.48 十、重要事项十、重要事项.50 十一、财务会计报告十一、财务会计报告.61 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.149 风险提示声明：风险提示声明：本报告除对事实陈述外，所有本公司对（包括但不限于）预计、预测、目标、估计、规划、计划及展望的前瞻性陈述都涉及各类已知或未知的风险与不确定因素，其大部分不受公司控制，且将影响着公司的经营运作及实际业绩，导致公司未来的实际结果可能会与这些陈述出现重大差异。敬请投资者审慎参考且不可完全依赖本报告的前瞻性陈述。本公司声明，本公司没有义务对本报告中的任何前瞻性陈述公开地进行更新或修改（除法律规定外）。本公司及其任何员工或联系人，并未就公司未来表现作出任何保证声明，及不为任何该等声明负责。上海世茂股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人许薇薇、主管会计工作负责人陈汝侠及会计机构负责人（会计主管人员）陈汝侠声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。(六)公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。(七)释义 本报告中，除非另有说明，以下词语之含义如下：1、中国证监会 指中国证券监督管理委员会 2、本公司、公司 指上海世茂股份有限公司 3、世茂房地产 指世茂房地产控股有限公司（0813HK）4、峰盈国际 指 Peak Gain International Limited（峰盈国际有限公司）5、世茂投资 指上海世茂投资管理有限公司 6、世茂企业 指上海世茂企业发展有限公司 7、北京世茂 指北京世茂投资发展有限公司 上海世茂股份有限公司 2011 年年度报告 3 二、二、公司基本情况 公司基本情况 (一)公司信息 (一)公司信息 公司的法定中文名称 上海世茂股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 世茂股份 公司的法定英文名称 Shanghai Shimao Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 SMC 公司法定代表人 许薇薇 (二)联系人和联系方式(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 罗瑞华 俞峰 联系地址 上海市银城中路 68 号时代金融中心 43F 上海市银城中路 68 号时代金融中心 43F 电话 021-20203388 021-20203388 传真 021-20203399 021-20203399 电子信箱 (三)基本情况简介(三)基本情况简介 注册地址 上海市黄浦区南京西路 268 号 注册地址的邮政编码 200003 办公地址 上海市银城中路 68 号时代金融中心 43F 办公地址的邮政编码 200120 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 上海世茂股份有限公司 2011 年年度报告 4登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市银城中路 68 号时代金融中心 43F(五)公司股票简况(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 世茂股份 600823 万象集团 (六)其他有关资料(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 12 月 22 日 公司首次注册登记地点 上海市南京东路 819 号 最近变更 公司变更注册登记日期 2010 年 6 月 7 日 公司变更注册登记地点 上海市黄浦区南京西路 268 号 企业法人营业执照注册号 3100000000010021 税务登记号码 310101132202878 组织机构代码 13220287-8 公司聘请的会计师事务所名称 上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 上海世茂股份有限公司 2011 年年度报告 5 三、三、会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,680,538,110.80 利润总额 1,724,972,304.89 归属于上市公司股东的净利润 1,183,719,267.83 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,022,419,400.15 经营活动产生的现金流量净额 -1,748,969,934.76 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-28,190.80-121,394.13-29,441.35计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 47,236,841.58-52,879,256.14 13,104,660.91委托他人投资或管理资产的损益-2,979,224.54-同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-12,900,244.23采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 173,646,106.87-426,496,890.77 161,347,515.83除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,774,456.69-3,559,744.61 其他符合非经常性损益定义的损益项目 5,258,123.56公司持有海通证券股份有限公司本期分红-166,657,089.28 2,835,159.80上海世茂股份有限公司 2011 年年度报告 65,412,186.90 元。少数股东权益影响额-4,921,408.98-266,576.97 214,170.69所得税影响额-57,117,147.86-77,080,477.89-43,579,204.45合计 161,299,867.68-235,203,242.51 120,992,617.20(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 5,689,480,590.084,569,397,174.0824.51%1,061,399,398.72营业利润 1,680,538,110.801,451,972,197.7315.74%303,115,787.58利润总额 1,724,972,304.891,501,170,315.1314.91%315,715,453.75归属于上市公司股东的净利润 1,183,719,267.83873,925,236.8035.45%206,011,883.88归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,022,419,400.15638,721,994.2960.07%85,019,266.68经营活动产生的现金流量净额-1,748,969,934.76-1,747,241,742.56不适用-1,039,830,866.31 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 33,006,559,643.2625,945,601,050.5327.21%15,979,418,087.75负债总额 20,086,252,251.3715,765,388,087.9527.41%8,984,003,947.54归属于上市公司股东的所有者权益 10,319,772,487.458,241,382,078.9025.22%6,209,665,882.02总股本 1,170,595,338.001,170,595,338.000.00%1,170,595,338.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）1.010.7534.67%0.18稀释每股收益（元股）1.010.7534.67%0.18用最新股本计算的每股收益（元/股）1.010.7534.67%0.18扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.870.5558.18%0.10加权平均净资产收益率（%）12.7512.92减少 0.17 个百分点 3.87扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.029.44增加 1.58 个百分点 2.05每股经营活动产生的现金流量净额（元-1.49-1.49不适用-0.89上海世茂股份有限公司 2011 年年度报告 7股）2011 年末2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）8.827.0425.28%5.30资产负债率（%）60.8660.76增加 0.1 个百分点 56.22(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 海通证券股份有限公司流通股 347,823,211.44267,362,032.86-80,461,178.58-投资性房地产 7,639,300,000.0010,808,300,000.003,169,000,000.00 173,646,106.87合计 7,987,123,211.4411,075,662,032.863,088,538,821.42 173,646,106.87 上海世茂股份有限公司 2011 年年度报告 8 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 692,240,00059.1400000 692,240,00059.141、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 134,240,00011.4700000 134,240,00011.47其中：境内非国有法人持股134,240,00011.4700000 134,240,00011.47 境内自然人持股 4、外资持股 558,000,00047.6700000 558,000,00047.67其中：境外法人持股 558,000,00047.6700000 558,000,00047.67 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 478,355,33840.8600000 478,355,33840.861、人民币普通股 478,355,33840.8600000 478,355,33840.862、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,170,595,33810000000 1,170,595,338100(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 A 股 2009年5月13日 12.05 692,240,0002012年5月13日 692,240,000/上海世茂股份有限公司 2011 年年度报告 9 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 25452 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 25784 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 峰盈国际有限公司 境外法人 47.67558,000,0000558,000,000 质押 482,520,000上海世茂企业发展有限公司 境内非国有法人 20.44239,249,4740239,249,474 质押 239,249,000上海世茂投资管理有限公司 境内非国有法人 6.1572,000,000072,000,000 质押 72,000,000中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 其他 2.0924,485,11024,485,1100 0 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 其他 2.0323,705,84523,705,8450 0 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 1.3215,500,99115,500,9910 0 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 国有法人 1.2514,684,85000 0 中国工商银行股份有限公司诺安中小盘精选股票型证券投资基金 其他 1.1213,080,23513,080,2350 0 国泰君安建行香港上海汇丰银行其他 0.8910,387,49200 0 上海世茂股份有限公司 2011 年年度报告 10有限公司 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 其他 0.8610,079,644300,0000 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海世茂企业发展有限公司 177,009,474 人民币普通股 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金24,485,110 人民币普通股 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 23,705,845 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 15,500,991 人民币普通股 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 14,684,850 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司诺安中小盘精选股票型证券投资基金 13,080,235 人民币普通股 国泰君安建行香港上海汇丰银行有限公司 10,387,492 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 10,079,644 人民币普通股 上海国际信托有限公司 7,899,500 人民币普通股 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 7,827,196 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 世茂企业与上述其他9名无限售条件流通股股东之间不存在关联关系或一致行动人的情况。公司未知其他 9 名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.峰盈国际有限公司 558,000,0002012 年 5 月 13 日558,000,000 详见备注 12.62,240,0002012 年 5 月 13 日62,240,000 详见备注 13.上海世茂企业发展有限公司 177,009,4742012 年 5 月 13 日177,009,474 详见备注 24.上海世茂投资管理有限公司 72,000,0002012 年 5 月 13 日72,000,000 详见备注 1备注:（1）根据公司“向特定对象发行股份购买资产”方案，公司股东峰盈国际、世茂企业及世茂投资相应认购股份自上市之日起限售期为三年，具体可上市交易时间见本表。（2）世茂企业履行上述方案承诺，其所持有的无限售条件股份 177,009,474 股自 2009 年5 月 13 日起限售期为三年，即于 2012 年 5 月 13 日可上市交易。上海世茂股份有限公司 2011 年年度报告 112、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 截至报告期末，峰盈国际持有公司 55,800 万股，占公司总股本的 47.67%，为公司控股股东。峰盈国际成立于 2006 年 12 月 13 日，注册于英属维尔京群岛。注册资本 1 美元，许荣茂先生和许世坛先生为其董事。世茂房地产控股有限公司通过其全资子公司峰盈国际有限公司、上海世茂投资管理有限公司、控股子公司上海世茂企业发展有限公司合计控制本公司64.21%的股份，是本公司的法人实际控制人。截至报告期末，公司实际控制人为许荣茂先生。(2)控股股东情况 单位：元 币种：人民币 名称 峰盈国际有限公司 单位负责人或法定代表人 许荣茂先生、许世坛先生 成立日期 2006 年 12 月 13 日 注册资本 1 美元 主要经营业务或管理活动 投资控股 (3)实际控制人情况 姓名 许荣茂 国籍 中国香港 是否取得其他国家或地区居留权 是 最近 5 年内的职业及职务 2004年6月至2009年3月任本公司第四届董事会董事长，2009 年 3 月至今任本公司第五届董事会董事长。目前还担任世茂房地产控股有限公司董事局主席职务。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。上海世茂股份有限公司 2011 年年度报告 12(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至报告期末，上海世茂企业发展有限公司持有公司 20.44%的股份，为公司第二大股东。世茂企业成立于 2000 年 6 月 22 日，法定代表人为许世坛，注册资本 10,172.36 万元，主要经营业务为房地产开发、经营、物业管理等。上海世茂股份有限公司 2011 年年度报告 13 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 (一一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴许荣茂 董事长 男 61 2009.3.202012.3.190 0/0 是 副董事长 2009.6.30许薇薇 总裁 女 36 2009.6.122012.3.190 0/273 否 许世坛 董事 男 34 2009.3.202012.3.190 0/0 是 周黎明 董事 副总裁 男 47 2009.3.202012.3.190 0/111.46 否 孙跃凯 董事 男 53 2009.3.202012.3.190 0/0 是 周金伦 独立董事 男 70 2009.3.202012.3.190 0/7 否 陈松 独立董事 男 47 2009.3.202012.3.190 0 7 否 胡鸿高 独立董事 男 57 2009.3.202012.3.190 0/7 否 韩淑温 独立董事 女 57 2009.3.202012.3.190 0/7 否 汤沸 监事长 女 41 2009.3.202012.3.190 0/0 是 马中 监事 男 41 2009.3.202012.3.190 0/0 是 金秀芸 监事 女 53 2009.3.202012.3.190 0/0 是 王蕤 监事 女 32 2009.3.202012.3.190 0/62.4 否 许广怡 监事 男 33 2010.1.4 2012.3.190 0/41.01 否 邓炳辉 副总裁 男 58 2009.6.122012.1.100 0/186.82 否 宋垚 副总裁 女 42 2009.6.122012.3.190 0/112 否 陈汝侠 首席财务官 男 42 2010.3.192012.3.190 0/119.28 否 罗瑞华 董事会秘书 男 34 2011.1.6 2012.3.190 0/45.55 否 合计/0 0 979.52/注：公司副总裁邓炳辉先生于 2012 年 1 月 10 日起不再担任公司副总裁职务。上海世茂股份有限公司 2011 年年度报告 14董事、监事、高级管理人员主要工作经历：董事、监事、高级管理人员主要工作经历：许荣茂先生许荣茂先生，61 岁，工商管理硕士，现任本公司第五届董事会董事长、世茂房地产控股有限公司董事局主席。此外，许先生还担任全国政协委员、中华全国工商业联合会副主席、中国侨商投资企业协会常务副会长、中国侨商联合会荣誉会长、世界华商联合促进会会长、全国工商联房地产商会副会长、上海市侨商会会长、上海市工商联房地产商会荣誉会长、上海市海外交流协会荣誉会长、上海市慈善基金会名誉副理事长、“中华红丝带基金”执行理事长、全球反独促统大会荣誉主席、香港中华文化总会副会长、香港侨界社团联会永远名誉会长、香港友好协进会永远名誉会长、香港福建社团联会永远名誉主席、上海沪港经济发展协会副会长、中华海外联谊会理事、福建省海外联谊会副会长、上海市福建商会会长等众多社会职务。许薇薇女士许薇薇女士，36 岁，毕业于澳大利亚悉尼麦格里大学商业系会计专业，具有澳大利亚注册会计师资格，现任本公司第五届董事会副董事长、公司总裁、北京世茂房地产开发有限公司董事长，历任世茂国际控股有限公司董事局副主席、上海世茂建设有限公司董事、福州世茂投资发展有限公司董事长，兼任北京市政协委员、北京市海外联谊会理事、中国侨联青年委员会委员。许世坛先生许世坛先生，34 岁，工商管理硕士，现任本公司第五届董事会董事、世茂房地产控股有限公司副主席，上海世茂建设有限公司董事长兼总裁；历任海外投资集团（澳洲）有限公司销售总监，香港世茂集团销售总监、执行董事，香港世茂房地产控股有限公司执行董事、常务副总裁。此外，许先生还担任上海市政协委员、上海市房地产协会副会长、上海国际商会副会长、上海世界贸易中心协会副会长、全国青联委员、上海市青联委员、上海市青年企业家协会常务理事和上海华侨青年联合会常委等众多社会职务。周黎明先生周黎明先生，47 岁，研究生学历，具有美国国际商业房地产投资分析师资格；现任本公司第五届董事会董事、公司副总裁，历任世茂集团华东区总裁、上海世茂房地产有限公司开发部经理，上海世茂股份有限公司董事、副总经理，上海世茂股份有限公司 2011 年年度报告 15上海世茂国际广场有限公司项目总监等职务。孙跃凯先生孙跃凯先生，53 岁，中共党员，大专学历，持有中国注册会计师、税务师证书；现任本公司第五届董事会董事、新世界（集团）有限公司副总经理及本公司第四届董事会董事，历任本公司第四届董事会董事、上海五四农场职工，上海市黄浦区税务局科员、副科长，上海市黄浦区财政局科长、局长助理，上海市黄浦区金陵街道办事处副主任，上海市黄浦区监事会管理办公室副主任。周金伦先生周金伦先生，70 岁，中共党员，中央财政金融学院会计系毕业（大学学历），高级经济师；现任本公司第五届董事会独立董事，历任本公司第四届董事会独立董事、中国人民建设银行江苏省分行副行长、党组成员，江苏省建设银行行长、党委书记。此外，周先生还于 1988 年 1 月至 2006 年 2 月期间任江苏省政协委员、经济委员会副主任等职务。胡鸿高先生胡鸿高先生，57 岁，北京大学法律学专业法学学士、工商管理专业硕士；现任本公司第五届董事会独立董事，复旦大学民商法研究中心主任、法学教授，享受国务院特殊津贴；历任复旦大学经济法教研室主任、法律学系副主任、主任、法学院党总支副书记、副院长。胡先生还兼任国务院学位办全国法硕教育指导委员会委员，中国法学会商法研究会常务理事，上海市人民政府立法专家咨询委员会委员，上海市人大常委会决策咨询专家，上海市法学会理事，上海市经济法、商法研究会副会长，上海市仲裁委员会仲裁员等职务。陈松先生陈松先生，47 岁，清华大学管理学博士；现任本公司第五届董事会独立董事、同济大学经济与管理学院教授、博士生导师、SIMBA 主任，曾任重庆大学房地产系主任。韩淑温女士韩淑温女士，57 岁，大学本科学历，高级会计师，高级审计师，东北财经大学基本建设经济专业；现任本公司第五届董事会独立董事。历任建设银行总行审计部高级副经理级专员，北京市城乡集团总公司财务处成本核算与资金管上海世茂股份有限公司 2011 年年度报告 16理，北京市城乡集团总公司三公司审计科长、财务科长、副总会计师。汤沸女士汤沸女士，41 岁，工商管理硕士；现任本公司第五届监事会监事长、世茂房地产控股有限公司副总裁兼财务总监，历任中国银行香港有限公司稽核组长和主稽人、世茂房地产控股有限公司助理总裁兼审计总监。金秀芸女士金秀芸女士，53 岁，大学本科学历，现任本公司第五届监事会监事、上海国际集团资产管理有限公司投资管理总部总经理；历任本公司第四届监事会监事、上海国际信托投资公司业务员，上投实业公司业务部业务员、业务一部经理。马中先生马中先生，41 岁，中共党员，本科学历、硕士学位、高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、国际注册内部审计师；现任本公司第五届监事会监事、海通证券股份有限公司计划财务部总经理助理；历任财政部驻安徽省财政监察专员办事处淮北办事组副主任科员，淮北市财政局农税科副主任科员，利安达会计师事务所项目经理，中国石化集团上海石油化工研究院财务资产部主任，海通证券股份有限公司计划财务部员工、经理。王蕤女士王蕤女士，32 岁，工商管理硕士，现任本公司第五届监事会监事、公司助理总裁；历任公司综合管理总监、世茂房地产控股有限公司董事长秘书，世茂房地产控股有限公司执行委员会秘书。许广怡先生许广怡先生，33 岁，毕业于美国美联大学，工商管理硕士学位，国家高级人力资源管理师（一级），现任本公司第五届监事会监事、VSM 助理总经理；历任安东尼艾迪咨询有限公司培训主管、震旦（中国）投资有限公司人力资源经理，、中融国际信托有限公司人力资源高级经理、上海世茂建设有限公司人力资源部经理、公司人力资源部高级经理。宋垚女士宋垚女士，42 岁，毕业于中国政法大学，现任本公司副总裁、北方区域总上海世茂股份有限公司 2011 年年度报告 17裁，历任世茂房地产控股有限公司执行委员会助理总裁兼北京地区负责人，世茂集团华北区总裁兼北京地区负责人等职务。此外，宋女士曾于 2002 年 2 月至2003 年 3 月任海外投资集团澳洲有限公司董事长助理等职务。陈汝侠先生陈汝侠先生，42 岁，马来西亚国籍，英国特许会计师公会-财务及会计本科，英国特许会计师公会会员，现任公司首席财务官；历任马来西亚普华永道会计师行高级核数师，马来西亚 Horsedale Development Berhad 高级财务主任，马来西亚 Castmax(M)Sdn.Bhd 财务经理，上海嘉丽南可可食品有限公司财务总监，北京 MCSB 系统有限公司财务总监，世茂房地产控股项目公司高级财务经理、财务副总监、财务总监，世茂国际控股有限公司执行董事，上海世茂股份有限公司财务总监。罗瑞华先生罗瑞华先生，34 岁，研究生学历，中共党员，现任公司第五届董事会董事会秘书；历任中国华源集团有限公司副董事长秘书、上海华源制药股份有限公司董事会办公室副主任兼证券事务代表、江苏中天科技股份有限公司董事会秘书。(二二)在股东单位任职情况在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴世茂房地产控股有限公司 董事局主席 2004-11 至今 是 上海世茂企业发展有限公司 董事 2000-06 至今 否 许荣茂 峰盈国际有限公司 董事 2007-01 至今 否 董事局副主席 2008-04 世茂房地产控股有限公司 董事 2004-11 至今 是 许世坛 峰盈国际有限公司 董事 2007-01 至今 否 马中 海通证券股份有限公司 计划财务部总经理助理2007-01 至今 是 金秀芸 上海国际集团资产管理有限公司 投资管理总部总经理 2009-01 至今 是 汤沸 世茂房地产控股有限公司 副总裁兼财务总监 2009-01 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 在其他单位是否姓名 其他单位名称 担任的职务 在其他单位是否上海世茂股份有限公司 2011 年年度报告 18领取报酬津贴 领取报酬津贴 全国政协第十届全国委员会 政协委员 否 许荣茂 中华全国工商业联合会 副主席 否 许薇薇 北京世茂房地产开发有限公司 董事长 否 许世坛 上海世茂建设有限公司 法人代表兼董事长 否 孙跃凯 新世界（集团）有限公司 副总经理 是 胡鸿高 复旦大学民商法研究中心 主任、法学教授 是 陈松 同济大学经济与管理学院 教授、博士生导师、SIMBA 主任 是 (三三)董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 参照本地区、同行业上市公司的薪资水平情况，并结合公司经营业绩完成情况和董事、监事和高管个人 KPI（关键绩效指标）的考核情况，最终由董事会确定。公司独立董事周金伦、陈松、胡鸿高、韩淑温除了在本公司领取独立董事津贴外，不在本公司、股东单位或其他关联单位领取其他津贴或报酬。3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2011 年度，公司全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计为 979.52 万元。(四四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2011 年 1 月 6 日，鉴于王东亮先生已于 2010 年 5 月 12 日辞去董事会秘书职务，董事会聘任罗瑞华先生为公司第五届董事会董事会秘书。(五五)公司员工情况公司员工情况 上海世茂股份有限公司 2011 年年度报告 19在职员工总数 2,656公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 421专业技术人员 360其他人员 1,875教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上 57本科 687大专 928大专以下 984 上海世茂股份有限公司 2011 年年度报告 20 六、六、公司治理结构公司治理结构 (一一)公司治理的情况公司治理的情况 1、对照上市公司治理规范性文件的情况说明 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则及有关法律、法规的要求，不断规范公司治理和经营行为，进一步完善公司“三会”运作，切实维护公司股东及利益相关者的合法权益。报告期内，公司不断提升公司治理水平和信息披露透明度，结合公司实际，进一步完善各项规章制度，制定了董事会秘书工作制度。报告期内，公司不断完善与投资者的沟通工作，妥善安排投资者的咨询和来访。依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，切实维护全体股东利益。公司治理是一项长期的系统工作，公司将一如既往积极根据有关规定及时完善公司制度建设，持续提高公司治理水平和规范运作意识，促进公司持续、健康、稳定发展。2、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会、3 次临时股东大会。公司股东大会的召集和召开等相关程序符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定。公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使其权利，保护其合法权益，确保参加股东大会的股东能够合法行使表决权及发言权。公司股东大会对关联交易严格按照规定程序进行，关联股东在表决时均予以回避；公司保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则，并对定价依据及相关信息予以充分披露。3、关于控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东及其关联企业在人员、资产、机构、财务和业务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司控股股东能够严格遵守对公司作出的避免相互之间同业竞争的承诺。公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，公司的重大决策由股东上海世茂股份有限公司 2011 年年度报告 21大会和董事会依法作出，控股股东未直接或间接干预公司的决策和经营活动。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。4、关于董事与董事会 报告期内，公司董事会认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，积极听取公司管理层工作汇报，为科学决策提供坚实基础，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极主动及时地了解公司经营情况，以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。独立董事恪尽职守，认真履行职责，继续在公司发展战略、重大经营事项决策、内部制度建设等方面发表独立意见并提出建设性的建议。报告期内，公司董事会专业委员会充分发挥专业职能，为董事会科学决策提供建设性意见和建议。通过与公司财务部门、会计师事务所的沟通与协调，充分发挥审计委员会在定期报告相关工作中的监督作用；通过与公司管理层的沟通与协调，以及对公司高级管理人员候选人任职资格和条件的审查，充分发挥提名委员会在公司决策机构人员组成相关方面的监督作用；通过与公司人力资源部的沟通与协调，充分发挥薪酬与考核委员会在高级管理人员薪酬决策工作中的作用。5、关于监事和监事会 报告期内，监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及 公司章程的规定规范运作。公司监事能够认真履行职责，对公司财务状况及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。除监事会日常工作之外，监事会全程列席公司董事会会议，及时全面地掌握公司重大经营情况和决策情况，有效地对董事会和管理层进行监督。6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、业主等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司经营持续、稳定地发展。7、关于信息披露与透明度 公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和上海世茂股份有限公司 2011 年年度报告 22公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司通过接待股东来访和咨询、开通投资者热线电话等方式增强信息披露透明度；通过上海证券报和公司官方网站及时公告公司经营信息，确保所有股东有平等获得信息的机会。公司还通过不定期举行投资者沟通交流会、项目考察活动等互动方式，推动投资者关系管理工作，增强投资者对公司的理解和信任。(二二)董事履行职责情况董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 许荣茂 否 10 9 9 1 0 否 许薇薇 否 10 10 9 0 0 否 许世坛 否 10 9 9 1 0 否 周黎明 否 10 9 9 1 0 否 孙跃凯 否 10 10 9 0 0 否 周金伦 是 10 9 9 1 0 否 陈松 是 10 10 9 0 0 否 胡鸿高 是 10 10 9 0 0 否 韩淑温 是 10 10 9 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 9现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的各项要求，认上海世茂股份有限公司 2011 年年度报告 2