600863_2011_内蒙华电_2011年年度报告_2012-04-24.pdf

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 600863 600863 2011 年年度报告 2011 年年度报告内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2011 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.20 九、监事会报告.35 十、重要事项.37 十一、备查文件目录.121 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.20 九、监事会报告.35 十、重要事项.37 十一、备查文件目录.121 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2011 年年度报告 3一、一、重要提示重要提示（一）（一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。（二）如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 （二）如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务未出席董事的说明 被委托人姓名 王宝龙 董事 因公未能出席本次董事会会议张众青 （三）北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（三）北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）（四）公司负责人姓名 陈学国 主管会计工作负责人姓名 高原 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 乌兰 公司负责人陈学国、主管会计工作负责人高原及会计机构负责人（会计主管人员）乌兰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（五）（五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否否 （六）（六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否否 二、二、公司基本情况公司基本情况（一）（一）公司信息公司信息 公司的法定中文名称 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 内蒙华电 公司的法定英文名称 Inner Mongolia MengDian HuaNeng Thermal Power Corporation Limited 公司的法定英文名称缩写 NMHD 公司法定代表人 吴景龙 （二）（二）联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张彤 任建华 联系地址 内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼六楼 内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼六楼 电话 0471-6222388 0471-6222388 传真 0471-6228410 0471-6228410 电子信箱 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2011 年年度报告 4（三）（三）基本情况简介基本情况简介 注册地址 内蒙古呼和浩特市锡林南路 218 号 注册地址的邮政编码 010020 办公地址 内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼 办公地址的邮政编码 010020 公司国际互联网网址 电子信箱 （四）（四）信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 （五）（五）公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 内蒙华电 600863 G 蒙电 （六）（六）其他有关资料其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 5 月 12 日 公司首次注册登记地点 内蒙古自治区包头市工商行政管理局 最 近一 次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 12 月 11 日 公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 150000000002458（1-1）税务登记号码（国税）150114114123615（地税）150102114123615 组织机构代码 11412361-5 公司聘请的会计师事务所名称 北京中证天通会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 B 座 13 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要（一）（一）主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,364,099,661.47 利润总额 1,361,767,609.91 归属于上市公司股东的净利润 655,144,008.15归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 656,020,009.23经营活动产生的现金流量净额 2,190,348,637.59内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2011 年年度报告 5（二）（二）非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-1,150,750.00-62,191.39计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,864,297.7642,116,677.06 11,422,492.03同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 75,765,929.54除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,045,599.32-39,042,428.17-5,997,802.10其他符合非经常性损益定义的损益项目-3,033,000.00 少数股东权益影响额 1,723,657.16-12,735,943.33-1,075,538.74所得税影响额-267,606.68-11,669,190.28 745,714.29合计-876,001.08-24,363,884.72 80,798,603.63（三）（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 7,233,432,140.906,738,991,739.967.34 7,196,561,820.04 营业利润 1,364,099,661.471,263,227,947.567.99 905,696,811.80利润总额 1,361,767,609.911,258,498,778.518.21 911,059,310.34归属于上市公司股东的净利润 655,144,008.15653,674,305.550.22 403,680,509.26归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 656,020,009.23678,038,190.27-3.25 322,881,905.63经营活动产生的现金流量净额 2,190,348,637.59 2,566,167,653.29-14.65 2,215,183,163.05 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 25,839,770,410.68 23,578,917,529.78 9.59 22,347,634,811.68负债总额 18,570,988,805.72 17,126,984,863.56 8.43 16,663,329,639.47归属于上市公司股东的所有者权益 4,724,896,512.95 4,077,751,711.1115.87 3,412,936,669.40总股本 1,981,220,000.00 1,981,220,000.000.00 1,981,220,000.00 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2011 年年度报告 6 主要财务指标 2011 年 2010 年本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.330.330 0.204 稀释每股收益（元股）0.33 0.33 0 0.204 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.25/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.33 0.34-2.94 0.163 加权平均净资产收益率（%）14.8717.48减少 2.61 个百分点 11.9扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）14.8918.13减少 3.24 个百分点 9.52每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.111.30-14.65 1.118 2011 年末2010 年末本年末比上年末增减（%）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.38 2.06 15.87 1.723 资产负债率（%）71.87 72.64 减少 0.77 个百分点 74.56 （四）采用公允价值计量的项目（四）采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产双鹤药业 21,314,366.1511,670,906.00-9,643,460.15 0.00可供出售金融资产辽宁成大 12,160,829.527,443,057.51-4,717,772.01 0.00合计 33,475,195.6719,113,963.51-14,361,232.16 0.00 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）（一）股本变动情况股本变动情况 1、1、股份变动情况表股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 1,408,284,70771.081,408,284,707 71.081、国家持股 2、国有法人持股 1,408,284,70771.081,408,284,707 71.083、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 572,935,29328.92572,935,293 28.921、人民币普通股 572,935,29328.92572,935,293 28.922、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,981,220,000100.001,981,220,000 100.00内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2011 年年度报告 7 2、限售股份变动情况 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。（二）（二）证券发行与上市情况证券发行与上市情况 1、1、前三年历次证券发行情况前三年历次证券发行情况 单位：亿股 币种：人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量上市日期获准上市交易数量 交易终止日期可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债券 2004 年 12 月 20 日 118 2004 年内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公司债券（简称04 蒙电债）为根据公司法、证券法和企业债券管理条例发行的 10 年期企业债券。2、公司股份总数及结构的变动情况 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）（三）股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 1、1、股东数量和持股情况股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 76,871 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 75,602 户前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量北方联合电力有限责任公司 国有 法人 71.081,408,284,7071,408,284,707 未知 中信证券股份有限公司 未知 2.3646,731,754 未知 重庆国际信托有限公司融信通系列单一信托 10 号 未知 1.6031,620,468 未知 中国工商银行南方隆元产业主题股票型证券投资基金 未知 1.3727,201,553 未知 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 未知 1.0721,193,560 未知 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 未知 0.397,784,761 未知 张丽华 未知 0.336,570,687 未知 中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 未知 0.316,079,982 未知 深圳市利天科技有限公司 未知 0.316,075,102 未知 中国建设银行股份有限公司华夏盛世精选股票型证券投资基金 未知 0.295,795,961 未知 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2011 年年度报告 8 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中信证券股份有限公司 46,731,754人民币普通股 重庆国际信托有限公司融信通系列单一信托 10 号 31,620,468人民币普通股 中国工商银行南方隆元产业主题股票型证券投资基金 27,201,553人民币普通股 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金21,193,560人民币普通股 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 7,784,761人民币普通股 张丽华 6,570,687人民币普通股 中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 6,079,982人民币普通股 深圳市利天科技有限公司 6,075,102人民币普通股 中国建设银行股份有限公司华夏盛世精选股票型证券投资基金 5,795,961人民币普通股 广发证券工行广发金管家新型高成长集合资产管理计划 5,016,280人民币普通股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 北方联合电力有限责任公司 1,408,284,707 2008年4月25日99,061,000 2 北方联合电力有限责任公司 1,408,284,707 2009年4月25日198,122,000 3 北方联合电力有限责任公司 1,408,284,707 2010年4月25日1,111,101,707 北方联合电力有限责任公司承诺：其所持有的本公司原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起的 24 个月之内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%；自改革方案实施之日起 36 个月内，北方电力通过上海证券交易所挂牌减持公司股票的价格不低于3.99 元/股。上述股东关联关系或一致行动的说明 注：截至目前，北方联合电力有限责任公司 2008 年 4 月 25 日、2009 年 4 月 25 日、2010 年 4 月 25 日可以解除限售的有限售条件股份尚未解除限售。2、2、控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人具体情况介绍 北方联合电力有限责任公司为公司的控股股东，截至报告期末持有公司 71.08%的股份。中国华能集团公司为北方联合电力有限责任公司的控股股东，截至报告期末持有北方联合电力有限责任公司 51%的股份。内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2011 年年度报告 9（2）控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 北方联合电力有限责任公司 单位负责人或法定代表人 吕慧 成立日期 2004 年 1 月 8 日 注册资本 10,000,000,000 主要经营业务或管理活动 开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。（3）实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国华能集团公司 单位负责人或法定代表人 曹培玺 成立日期 1989 年 3 月 31 日 注册资本 20,000,000,000 主要经营业务或管理活动 实业投资经营及管理，电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）的生产、销售，从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。（4）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、3、其他持股在百分之十以上的法人股东其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2011 年年度报告 10 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员（一）（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 吴景龙 董事长 男46 2011 年 6 月 10 日2014 年 6 月 10 日00 是 铁木尔 董事 男54 2011 年 6 月 10 日2014 年 6 月 10 日00 是 石维柱 董事 男48 2011 年 6 月 10 日2014 年 6 月 10 日00 是 张纲 董事 男57 2011 年 6 月 10 日2014 年 6 月 10 日00 是 王宝龙 董事 男56 2011 年 6 月 10 日2014 年 6 月 10 日00 是 张众青 董事 男45 2011 年 6 月 10 日2014 年 6 月 10 日00 是 李国宝 董事 男60 2011 年 6 月 10 日2014 年 6 月 10 日00 是 陈学国 董事 总经理 男45 2011 年 6 月 10 日2014 年 6 月 10 日00 48.8 否 宋振国 独立董事 男67 2011 年 6 月 10 日2014 年 6 月 10 日00 6 赵可夫 独立董事 男47 2011 年 6 月 10 日2014 年 6 月 10 日00 6 梁荣 独立董事 男46 2011 年 6 月 10 日2014 年 6 月 10 日00 6 王晓明 独立董事 男40 2011 年 6 月 10 日2014 年 6 月 10 日00 6 杨护埃 监事 男58 2011 年 6 月 10 日2014 年 6 月 10 日00 是 梁军 监事 男49 2011 年 6 月 10 日2014 年 6 月 10 日00 是 孟玮 监事 男57 2011 年 6 月 10 日2014 年 6 月 10 日00 是 商文通 监事 男45 2011 年 6 月 10 日2014 年 6 月 10 日00 48.8 否 乌拉 监事 男48 2011 年 6 月 10 日2014 年 6 月 10 日00 38.4 否 金铁明 监事 男48 2011 年 6 月 10 日2014 年 6 月 10 日00 47 否 聂文俊 纪委书记工会主席 男50 2006年11月15日 00 41.2 否 赵玉山 副总经理 男57 2012 年 8 月 1 日2015 年 8 月 1 日00 48 否 高原 副总经理总会计师 男40 2012 年 8 月 1 日2015 年 8 月 1 日00 41.2 否 张彤 董事会 秘书 男41 2012 年 8 月 1 日2015 年 8 月 1 日00 41.2 否 合计/00/378.6/内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2011 年年度报告 11吴景龙：曾任内蒙古电力（集团）有限责任公司基建部主任、工程管理部经理；北方联合电力有限责任公司副总经理、党委委员；内蒙古能源发电投资有限公司总经理、党委副书记等职。现任北方联合电力有限责任公司董事、总经理、党委副书记。铁木尔：曾任内蒙古电力（集团）有限责任公司副总经理、党委委员。现任北方联合电力有限责任公司董事、副总经理、党委委员。石维柱：曾任北方联合电力有限责任公司安全生产部经理、副总工程师，内蒙古宝日希勒发电有限责任公司经理等职。现任北方联合电力有限责任公司副总经理，党委委员。张纲：曾任北方联合电力有限责任公司副总工程师，北方电力准格尔煤电项目筹备处主任等职。现任北方联合电力有限责任公司副总经理，党委委员。王宝龙：曾任北方联合电力有限责任公司副总经济师、总经济师等职。现任历任北方联合电力有限责任公司总经济师、党委委员。张众青：曾任北方联合电力有限责任公司人力资源部副经理、经理等职。现任北方联合电力有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工董事、董事会秘书等职。李国宝：曾任北方联合电力有限责任公司副总工程师、总工程师、内蒙古电力投资有限责任公司总工程师、北方联合电力有限责任公司副总经理兼总工程师、党委委员，现已退休。陈学国：曾任丰泰发电有限公司财务部部长、副总经理、总会计师、党委委员，呼和浩特热电厂副总经理兼总会计师、党委委员，北方联合电力有限责任公司财务与产权部副经理等职，现任本公司总经理、党委委员。宋振国：曾任中共赤峰市市委常委、组织部部长、市委副书记；内蒙古自治区冶金厅厅长、经贸委主任、国资委主任、内蒙古政协常委、内蒙古企业联合会及内蒙古企业家协会主席等职，现任内蒙古生态文明建设及黄河文化促进会副会长。赵可夫：曾任内蒙古智信会计师事务所首席合伙人、主任会计师、法人代表；现任内蒙古新广为会计师事务所法人代表、主任会计师。梁荣：曾任内蒙古财经学院经济与资源开发研究所副所长，内蒙古财经学院金融学院教授。现任内蒙古大学城市与房地产研究中心主任。王晓明：2006 年以来曾为北京市科华律师事务所合伙人，领导事务所证券部，从事公司、证券、金融、投资等方面的法律业务。现为北京大成律师事务所合伙人。杨护埃：曾任北方联合电力有限责任公司监察审计部经理、党委工作部经理、组织部部长、纪委副书记。现任北方联合电力有限责任公司高级咨询。梁军：曾任北方联合电力有限责任公司财务部副经理、监察审计部副经理。现任北方联合电力有限责任公司财务与产权部经理。孟玮：曾任内蒙古电管局、内蒙古电力（集团）有限责任公司纪委副处级纪检员，现任北方联合电力有限责任公司监审部副经理。商文通：曾任内蒙古电力（集团）有限责任公司秘书，北方联合电力有限责任公司综合工作部副经理级党委秘书、人力资源部副经理，兴安热电有限责任公司党内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2011 年年度报告 12委书记，现任公司党委书记。乌拉：曾任北方联合电力有限责任公司人力资源部领导干部科科长、综合工作部副经理、本公司所属丰镇发电厂党委书记，现任北方龙源风力发电有限责任公司党委书记。金铁明：曾任北方联合电力有限责任公司监察审计部监察处处长、丰镇电厂纪委书记和党委委员，现任本公司海勃湾发电厂党委书记。聂文俊：曾任北方联合电力有限责任公司总经理工作部副经理，现任本公司纪委书记兼工会主席。赵玉山：曾任内蒙古克什克腾农电局副局长、副旗长；准格尔矿区供电局副局长、党委书记；薛家湾供电局党委书记、局长；乌海热电建设处副主任、北方联合电力有限责任公司扎鲁特煤电项目筹备处主任等职。现任公司副总经理。高原：曾任内蒙古电力（集团）有限责任公司财务部副科长，北方联合电力有限责任公司财务部稽核处处长等职，现任本公司副总经理总会计师。张彤：曾在华能内蒙古发电公司、内蒙古电力（集团）有限责任公司证券部任职，1999 年 10 月至今任本公司董事会秘书。（二）（二）在股东单位任职情况在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴吴景龙 北方联合电力有限责任公司 董事、总经理、党委副书记 是 铁木尔 北方联合电力有限责任公司 董事、副总经理、党委委员 是 石维柱 北方联合电力有限责任公司 副总经理、党委委员 是 张纲 北方联合电力有限责任公司 副总经理、党委委员 是 王宝龙 北方联合电力有限责任公司 总经济师、党委委员 是 张众青 北方联合电力有限责任公司 党委副书记、纪委书记、工会主席、职工董事、董事会秘书 是 李国宝 北方联合电力有限责任公司 副总经理兼总工程师 是 杨护埃 北方联合电力有限责任公司 高级咨询 是 梁军 北方联合电力有限责任公司 财务与产权部部长 是 孟玮 北方联合电力有限责任公司 监审部副经理 是 乌拉 内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司 党委书记 是 公司监事乌拉原任公司直属电厂丰镇发电厂党委书记，2011 年 10 月，由于工作变动，现任内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司党委书记。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴铁木尔 蒙华乌海热电有限责任公司 董事长 铁木尔 内蒙古国华准格尔发电有限责任公司 副董事长 铁木尔 内蒙古上都发电有限责任公司 董事长 铁木尔 内蒙古京达发电有限责任公司 董事 铁木尔 内蒙古蒙达发电有限责任公司 董事 铁木尔 内蒙古上都第二发电有限责任公司 董事长 铁木尔 内蒙古宝日希勒发电有限责任公司 董事长 石维柱 内蒙古京隆发电有限责任公司 副董事长 石维柱 包头东华热电有限公司 副董事长 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2011 年年度报告 13石维柱 内蒙古岱海发电有限责任公司 副董事长 石维柱 蒙华海勃湾发电有限责任公司 董事长 石维柱 丰泰发电有限公司 董事长 石维柱 内蒙古蒙达发电有限责任公司 董事 石维柱 内蒙古北方蒙西发电有限责任公司 董事长 李国宝 北方龙源风力发电有限责任公司 董事长 李国宝 北方魏家峁煤电有限责任公司 董事长 宋振国 内蒙古生态文明建设及黄河文化促进会 副会长 赵可夫 内蒙古新广为会计师事务所 法人代表、主任会计师 梁荣 内蒙古大学 城市与房地产研究中心主任 王晓明 北京市大成律师事务所 合伙人 陈学国 丰泰发电有限公司 董事 陈学国 内蒙古京隆发电有限责任公司 董事 陈学国 内蒙古京达发电有限责任公司 董事 陈学国 内蒙古蒙达发电有限责任公司 董事 陈学国 内蒙古岱海发电有限责任公司 董事 陈学国 海勃湾电力股份有限公司 董事 陈学国 蒙华海勃湾发电有限责任公司 董事 陈学国 包头东华热电有限公司 董事 陈学国 内蒙古北联电能源开发有限责任公司 董事 陈学国 内蒙古国华准格尔发电有限责任公司 董事 陈学国 内蒙古大唐托克托发电有限责任公司 董事 陈学国 内蒙古大唐托克托第二发电有限责任公司 董事 陈学国 四方蒙华电(北京)自动化技术有限公司 董事 陈学国 内蒙古白彦花能源有限责任公司 董事长 陈学国 内蒙古上都发电有限责任公司 董事 陈学国 北方魏家峁煤电有限责任公司 董事 陈学国 包满铁路有限责任公司 董事 陈学国 北方龙源风力发电有限责任公司 董事 陈学国 内蒙古上都第二发电有限责任公司 董事 王宝龙 锡林郭勒热电有限责任公司 董事长 王宝龙 辽宁能港有限责任公司 副董事长 王宝龙 北方龙源风力发电有限责任公司 董事 梁军 内蒙古北联电能源开发有限责任公司 监事 梁军 内蒙古蒙达发电有限责任公司 监事 梁军 北方魏家峁煤电有限责任公司 监事会主席 梁军 内蒙古国华准格尔发电有限责任公司 董事 梁军 内蒙古京隆发电有限责任公司 监事 梁军 辽宁能港有限责任公司 董事 梁军 神华北电胜利能源有限公司 监事 梁军 内蒙古北通煤电有限责任公司 董事 梁军 永诚财产保险股份有限公司 董事 梁军 中国华能财务有限责任公司 监事 杨护埃 内蒙古岱海发电有限责任公司 董事 杨护埃 内蒙古上都发电有限责任公司 董事 杨护埃 内蒙古上都第二发电有限责任公司 董事 商文通 内蒙古白彦花能源有限责任公司 董事、总经理 商文通 北京青鸟蒙电信息技术有限公司 董事 商文通 内蒙古禹龙水务开发有限公司 董事 高原 内蒙古岱海发电有限责任公司 监事会召集人 高原 内蒙古北联电能源开发有限责任公司 监事 高原 内蒙古蒙达发电有限责任公司 监事 高原 内蒙古大唐托克托发电有限责任公司 监事 高原 内蒙古国华准格尔发电有限责任公司 监事会召集人 高原 内蒙古大唐托克托第二发电有限责任公司 监事 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2011 年年度报告 14高原 内蒙古京达发电有限责任公司 监事 高原 内蒙古上都发电有限责任公司 监事 高原 海勃湾电力股份有限公司 监事会主席 高原 蒙华海勃湾发电有限责任公司 监事 高原 内蒙古京隆发电有限责任公司 监事 高原 北方魏家峁煤电有限责任公司 监事会召集人 高原 包满铁路有限责任公司 监事 高原 北方龙源风力发电有限责任公司 监事会主席 高原 包头东华热电有限公司 监事 高原 内蒙古上都第二发电有限责任公司 监事 张彤 内蒙古白彦花能源有限责任公司 董事 张彤 四方蒙华电(北京)自动化技术有限公司 监事 张彤 北方魏家峁煤电有限责任公司 董事 （三）（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事津贴根据股东大会决议执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员报酬执行北方联合电力有限责任公司发电企业负责人薪酬管理办法 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 吴景龙、铁木尔、石维柱、张纲、王宝龙、张众青、李国宝、杨护埃、梁军、孟玮在股东单位领取报酬津贴。另，公司监事乌拉由于工作变动，2011 年 10 月调任内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司任党委书记，从调任开始在股东单位领取报酬津贴。（四）（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王永夫 董事 离任 由于换届，不再担任公司董事职务。叶才 董事 离任 由于换届，不再担任公司董事职务。（五）（五）公司员工情况公司员工情况 在职员工总数 4,986 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理 378 专业技术 605 生产 3,315 服务 515 其他 173 教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及以上 70 大学本科 1,653 大学专科 1,398 中专及以下 1,865 六、六、公司治理结构公司治理结构（一）（一）公司治理的情况公司治理的情况 报告期，公司不断深化公司治理专项工作，加强与监管部门沟通，认真贯彻监内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2011 年年度报告 15管工作要求，并结合公司实际情况开展提升公司治理水平的工作。公司按照相关法律法规，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理制度，规范公司日常运作。2011 年，公司在治理结构完善方面着重作了以下几个方面的工作：（1）继续全面加强制度建设 2011 年，公司修订了募集资金使用管理办法等制度，进一步加强了制度建设；（2）继续开展内控建设工作，提升公司管理水平 公司内部控制体系建设是一个长期的过程，公司对于内控体系的建设一直没有停顿。根据公司法、证券法、上市公司治理准则，按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和上海证券交易所上市公司内部控制指引的有关要求，公司按照总体规划、分步实施的原则，已经开始建立并运行有效的内部控制管理体系。2011 年底以前，公司已经完成公司层面内部控制诊断报告及风险梳理，进行了缺陷整改，制定、调整了公司岗位职责说明以及管理控制流程的梳理和建设，并已开始运行；已经开始进行部分所属电厂内控建设试点，完成了海勃湾发电厂内部控制诊断报告以及采购、预算、费用等 19 项业务流程的梳理和建设。未来，公司将按照“总体规划、分步实施”的原则，全面开展内控体系建设。(3）逐步解决“同业竞争”以及“一厂多制”有关问题 由于历史的原因，本公司与控股股东之间存在一定程度的“同业竞争”现象；本公司部分电厂存在“一厂多制”现象，产生较多的关联交易。短期内，公司已经通过加强内部管理与控制，严格执行公司内部管理制度、相关财务核算及费用分摊管理办法，保证公司资产安全与完整。2011 年，公司进一步完善了关联交易管理，与控股股东起其他有关关联方重新签订相关关联交易框架协议，以规范公司关联交易，实现关联交易的公平、公正、公开，交易价格公允并有完备的法律手续及审批程序约束。长期看，公司将继续探索和完善以资本为纽带的母子公司之间的市场化协调机制，利益一致、共同发展。此前，公司与控股股东已经通过资产置换，解决了进行置换的三个电厂所存在的“一厂多制”问题。2011 年，公司控股股东北方联合电力有限责任公司为支持公司业务发展，避免同业竞争，公开作出“将内蒙华电作为北方电力煤电一体化等业务的最终整合平台”的承诺。并在公司 2011 年非公开发行股票项目中，将魏家峁煤电有限责任公司全部股权以及聚达发电有限责任公司全部股权注入本公司，从而进一步减少了公司由北方电力之间的“同业竞争”与关联交易，部分解决了达拉特电厂的“一厂多制”问题。2012 年 12 月，北方电力又根据上述承诺，对所属资产进行了筛选，明确了在 2012、2013 年可以分批启动注入内蒙华电的资产内容。今后，公司将继续按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进、完善和提高公司治理、规范运作和信息披露水平，将上市公司治理的监管要求落到实处，保障和促进公司健康、稳步发展。内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2011 年年度报告 16（二）（二）董事履行职责情况董事履行职责情况 1、1、董事参加董事会的出席情况董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 吴景龙 否 8 5 3 0 0 否 铁木尔 否 8 5 3 0 0 否 石维柱 否 8 4 3 1 0 否 张纲 否 8 5 3 0 0 否 王宝龙 否 8 4 3 1 0 否 张众青 否 8 4 3 1 0 否 李国宝 否 8 5 3 0 0 否 陈学国 否 8 5 3 0 0 否 宋振国 是 8 5 3 0 0 否 赵可夫 是 8 5 3 0 0 否 梁荣 是 8 5 3 0 0 否 王晓明 是 8 5 3 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 1）、独立董事任职以来，按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，认真履行职责，2011 年，公司独立董事全部亲自出席了公司 8 次董事会，在公司重大项目的运作、关联交易、完善公司治理结构，高级管理人员的选聘等方面发挥了应有的作用并发表了独立意见。2）、公司制定有股东大会议事规则、董事会工作细则、董事会专门委员会工作制度及独立董事年报工作制度等规章制度，比较全面地规范了独立董事在公司年报编制和披露过程中应该履行的职责和相应的权利及义务。3)在监督公司编制 2010 年度报告的合规方面，公司独立董事根据法律、法规和公司章程赋予的权利，独立、勤勉地履行了全部职责。2011 年 2 月 21 日，召开了公司独立董事 2010 年年度报告汇报会第一次会议。会议听取了公司 2010