600868_2011_ST梅雁_2011年年度报告_2012-04-09.pdf

广东梅雁水电股份有限公司 2011 年年度报告 0 广东梅雁水电股份有限公司 广东梅雁水电股份有限公司 600868 600868 2011 年年度报告 2011 年年度报告广东梅雁水电股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.11 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.14 八、八、董事会报告董事会报告.15 九、九、监事会报告监事会报告.20 十、十、重要事项重要事项.21 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.28 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.123 广东梅雁水电股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 崔学刚 独立董事 委托表决 杨健 肖敏 独立董事 委托表决 谭文晖 (三)广东正中珠江会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 汪汝俊 主管会计工作负责人姓名 杨钦欢 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 叶新英 公司负责人汪汝俊、主管会计工作负责人杨钦欢及会计机构负责人（会计主管人员）叶新英声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是 报告期内公司应收广东梅县梅雁 TFT 显示器有限公司因股权转让前形成的非经营性占用资金累计 2,758,359.30 元，该款已于 2012 年 3 月 1 日前全部收清。(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 广东梅雁水电股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 梅雁水电 公司的法定英文名称 Guangdong Meiyan Hydropower Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 meiyan 公司法定代表人 汪汝俊(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡苏平 叶选荣 联系地址 广东省梅县新县城梅雁科技园 广东省梅县新县城梅雁科技园 电话 0753-2218286 0753-2218286 传真 0753-2218286 0753-2218286 电子信箱 广东梅雁水电股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 广东省梅州市梅县 注册地址的邮政编码 514700 办公地址 广东省梅县新县城梅雁科技园 办公地址的邮政编码 514700 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 梅雁 600868 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 1 月 1 日 公司首次注册登记地点 广东省梅州市梅县 公司变更注册登记日期 2009 年 9 月 14 日 公司变更注册登记地点 梅县工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 44142100011279 税务登记号码 441421196375188 首次变更 组织机构代码 19637518-8 公司变更注册登记日期 2011 年 9 月 22 日 公司变更注册登记地点 梅州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 44142100011279 税务登记号码 441421196375188 最近变更 组织机构代码 19637518-8 公司聘请的会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 广东省广州市东风东路粤海大厦 公司其他基本情况 2011年9月18日召开第七届董事会第十五次会议，选举汪汝俊先生为公司第七届董事会董事长。根据本公司公司章程规定，董事长为公司法定代表人。2011 年 9 月 22 日，公司收到梅州市工商行政管理局重新核发的企业法人营业执照，公司自2011 年 9 月 22 日起，法定代表人变更为汪汝俊先生。广东梅雁水电股份有限公司 2011 年年度报告 4三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-36,628,851.29 利润总额 16,369,480.91 归属于上市公司股东的净利润 9,886,394.93归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-75,650,187.87经营活动产生的现金流量净额 134,900,501.72(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 82,776,423.75284,378,991.76 129,859,711.35计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,280,171.006,698,620.00 200,000.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,860,422.78355,686.00 债务重组损益 2,993,463.28 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 30,873,238.98 19,162,808.19除上述各项之外的其他营业外收入和支出-45,416.77-960,804.88 926,045.48少数股东权益影响额-943,060.19-679,066.24 所得税影响额-1,391,957.77-37,931,315.18 合计 85,536,582.80282,735,350.44 153,142,028.30 广东梅雁水电股份有限公司 2011 年年度报告 5(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据主要会计数据 2011 年年 2010 年年 本年比上年增减（本年比上年增减（%）2009 年年 营业总收入 655,629,693.81655,831,637.77-0.031 490,216,507.90 营业利润-36,628,851.29223,128,483.62-116.416-184,789,255.16利润总额 16,369,480.91267,988,050.15-93.892-59,673,057.28归属于上市公司股东的净利润 9,886,394.93242,400,878.07-95.921-59,256,350.32归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -75,650,187.87-40,334,472.37不适用-207,625,896.17经营活动产生的现金流量净额 134,900,501.72 166,901,342.86-19.174 191,655,933.38 2011 年末年末 2010 年末年末 本年比上年增减（本年比上年增减（%）2009 年末年末 资产总额 3,640,625,270.39 3,928,963,897.96-7.339 4,905,915,119.22负债总额 1,420,715,005.56 1,724,501,397.26-17.616 2,814,397,344.32归属于上市公司股东的所有者权益 2,136,793,968.26 2,106,147,164.471.455 1,884,559,907.54总股本 1,898,148,679.00 1,898,148,679.00不适用 1,898,148,679.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.010.13-92.31-0.03 稀释每股收益（元股）0.01 0.13-92.31-0.03 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.01 0.13 不适用-0.03 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.04-0.02不适用-0.11 加权平均净资产收益率（%）0.4712.15减少 11.68 个百分点-3.09扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-3.57-2.02不适用-10.84每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.0710.0879-19.230.1010 2011 年末 2010 年末本年末比上年末增减（%）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.125 1.109 1.440.993 资产负债率（%）39.02 43.89 减少 4.87 个百分点57.36 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 广东梅雁水电股份有限公司 2011 年年度报告 6 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 361,113 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 352,592 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量广东梅雁实业投资股份有限公司 境内非国有法人 2.19741,700,000-24,880,367 无 徐道田 未知 0.61911,757,408 未知 王梨女 未知 0.4538,592,279 未知 王向昕 未知 0.1993,770,466 未知 罗予频 未知 0.1843,500,000 未知 许加元 未知 0.1783,370,407 未知 韩晚枝 未知 0.1593,009,300 未知 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 0.1512,874,658 未知 韩涛 未知 0.1372,599,200 未知 王丽艳 未知 0.1272,407,800 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股的数量 股份种类及数量 广东梅雁实业投资股份有限公司 41,700,000人民币普通股 41,700,000 徐道田 11,757,408人民币普通股 11,757,408 王梨女 8,592,279人民币普通股 8,592,279 王向昕 3,770,466人民币普通股 3,770,466 罗予频 3,500,000人民币普通股 3,500,000 许加元 3,370,407人民币普通股 3,370,407 韩晚枝 3,009,300人民币普通股 3,009,300 中国银河证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 2,874,658人民币普通股 2,874,658 韩涛 2,599,200人民币普通股 2,599,200 王丽艳 2,407,800人民币普通股 2,407,800 广东梅雁水电股份有限公司 2011 年年度报告 72、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 截至报告期末，广东梅雁实业投资股份有限公司持有公司无限售股票 41,700,000 股，占总股本的 2.197%，是公司第一大股东；公司自然人股东杨钦欢持有广东梅雁实业投资股份有限公司 10.39%的股份，是上市公司实际控制人。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 广东梅雁实业投资股份有限公司 单位负责人或法定代表人 李江平 成立日期 1992 年 6 月 8 日 注册资本 65,000 主要经营业务或管理活动 投资：电子科技、金融、证券、电力、金属矿、稀土、房地产、餐饮 (3)实际控制人情况 自然人 姓名 杨钦欢 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 2004 年至 2007 年在广东梅雁水电股份有限公司任职董事长;2007 年 5 月至 2009 年 9 月任副董事长兼总经理;2009 年 9 月至 2011 年 9 月任董事长兼总经理，2011 年 9 月至今任总经理。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。广东梅雁水电股份有限公司 2011 年年度报告 8 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 汪汝俊 董事长 男 402011 年 9 月 18 日 2013 年 5 月 16 日 40.76否 杨钦欢 总经理 男 592010 年 5 月 17 日 2013 年 5 月 16 日 1,479,2021,479,202 109.04否 王荣辉 职工代表董事 男 512010 年 5 月 17 日 2013 年 5 月 16 日 10,30010,300 44.88否 胡苏平 董事、董秘 女 352010 年 5 月 17 日 2013 年 5 月 16 日 56.34否 谭文晖 独立董事 男 492010 年 5 月 17 日 2013 年 5 月 16 日 8否 崔学刚 独立董事 男 382010 年 5 月 17 日 2013 年 5 月 16 日 8否 肖敏 独立董事 男 512010 年 5 月 17 日 2013 年 5 月 16 日 8否 唐春保 独立董事 男 492011 年 10 月 25 日 2013 年 5 月 16 日 1.33否 杨健 独立董事 男 492011 年 10 月 25 日 2013 年 5 月 16 日 1.33否 雷虹 独立董事 女 392011 年 10 月 25 日 2013 年 5 月 16 日 1.33否 夏文梅 监事、监事会主席 男 612010 年 5 月 17 日 2013 年 5 月 16 日 10,00010,000 78.29否 朱宝荣 监事 女 442010 年 5 月 17 日 2013 年 5 月 16 日 47,00647,006 43.58否 熊冰 职工代表监事 女 462010 年 5 月 17 日 2013 年 5 月 16 日 40.3否 陈欣汉 职工代表监事 男 502010 年 5 月 17 日 2013 年 5 月 16 日 42.26否 丘爱珍 职工代表监事 女 402011 年 10 月 16 日 2013 年 5 月 16 日 16.78否 叶新英 副总经理、财务总监 女 572010 年 5 月 17 日 2013 年 5 月 16 日 155,385155,385 73.91否 黄增孝 副总经理 男 552010 年 5 月 17 日 2013 年 5 月 16 日 244,964244,964 73.76否 温增勇 副总经理 男 382010 年 5 月 17 日 2013 年 5 月 16 日 72.51否 邓志红 总工程师 男 352010 年 5 月 17 日 2013 年 5 月 16 日 2,0002,000 45.38否 高春源 总会计师 男 402011 年 11 月 1 日 2013 年 5 月 16 日 17.38否 李江平 董事 男 502010 年 5 月 17 日 2011 年 9 月 18 日 10,29610,296 19.32是 吴红兵 副总经理 男 462010 年 5 月 17 日 2011 年 12 月 28 日 71.11否 周武 职工代表监事 男 432010 年 5 月 17 日 2011 年 7 月 26 日 32.91否 黄立 总会计师 男 372010 年 5 月 17 日 2011 年 11 月 1 日 55.16否 合计/1,959,1531,959,153/961.66/广东梅雁水电股份有限公司 2011 年年度报告 9 汪汝俊：1996 年至 2006 年 2 月先后在广东寰球期货公司、广东汇储期货公司、长城伟业期货公司和广发期货公司工作，历任业务员、业务经理等职；2006 年 2 月至 2007 年 5 月任公司法规部主任，2006 年 5 月起至 2011 年 9 月任公司董事，2011 年 9 月至今任公司董事长。杨钦欢：2000 年 8 月至 2007 年 5 月，任广东梅雁企业（集团）股份有限公司董事长；2007 年 5 月至 2009 年 9 月任广东梅雁水电股份有限公司副董事长、总经理；2009 年 9 月至2011 年 9 月任广东梅雁水电股份有限公司董事长、总经理；2011 年 9 月至今任广东梅雁水电股份有限公司总经理 王荣辉：2002 年 9 月至今在广东梅雁水电股份有限公司工作，历任办公室主任、工会主席。2010 年 5 月至今任公司第七届董事会职工代表董事。胡苏平：2006 年 3 月至 2007 年 11 月在广东梅雁水电股份有限公司法规部任职，2007年 12 月至 2010 年 5 月任公司证券事务代表。2010 年 5 月至今任公司董事会秘书，第七届董事会董事。谭文晖：2005 年 10 月至 2007 年 5 月在广州衡运会计师事务所有限公司担任副总经理；2008 年 1 月起至今担任广州市濡兴科技开发有限公司财务总监；2007 年 5 月 20 日至今，任公司第六届、第七届董事会独立董事。崔学刚：现为北京工商大学会计学院副教授，北京工商大学信息披露研究中心主任、北京大学光华管理学院应用经济学博士后、中国会计学财务成本分会理事。2007 年 5 月 20 日至今，任公司第六届、第七届董事会独立董事。肖敏：1982 参加工作，曾任江西省司法厅研究室副主任，江西省涉外经济律师事务所主任、江西省律师事务所主任；广东华瑞兴律师事务所合伙人。2007 年 5 月 20 日至今，任公司第六届、第七届董事会独立董事。唐春保：2003 至今任广东省梅州市嘉应学院化学与环境学院教授，2011 年 10 月至今任公司独立董事。杨健：2000 年至今任梅州正德会计师事务所有限公司所长、主任会计师，2011 年 10月至今任公司独立董事。雷虹：2006 年 12 月至今在广东省梅州市嘉应学院任副教授，2011 年 10 月至今任公司独立董事。夏文梅：2001 年至 2007 年 12 月任梅县梅雁电解铜箔有限公司董事长、总经理，公司第一届、第二届、第三届董事会董事。2002 年至 2010 年 5 月任公司副总经理。2010 年 5月至今任公司第七届监事会主席。朱宝荣：2003 年至今任公司党支部支部书记、2006 年 8 月至今任公司纪委委员，公司第五届、第六届、第七届监事会监事。熊冰：2000 年 8 月至今在广东梅雁水电股份有限公司工作。公司第五届、第六届、第七届职工代表担任的监事。陈欣汉：2001 年 8 月至今在梅县梅雁电解铜箔有限公司工作。公司第五届、第六届、第七届、职工代表担任的监事 丘爱珍：2007 年 5 月至现在在广东梅雁水电股份有限公司工作，现任人事社保与档案室总监、工会副主席；公司第四届、第五届工会委员会委员。2011 年 10 月 16 日当选为公司第七届监事会职工代表监事。叶新英：1993 年至 2001 年 5 月，任广东梅雁企业（集团）股份有限公司财务总监，2001年 5 月至 2007 年 5 月任公司监事会主席。2007 年 5 月至 2011 年 9 月任公司董事会董事。2011 年 9 月至今任公司副总经理、财务总监。黄增孝：2005 年 12 月至今负责公司梅州地区水电站的经营管理。公司第一届、第二届监事会监事，第二届监事会主席，第三届董事会董事，2005 年 5 月至 2006 年 5 月第五届董事会补选董事。2002 年至 2010 年 5 月任公司副总经理。温增勇：2002 年 3 月至 2008 年 5 月，担任广东梅雁水电股份有限公司人事部部门负责人；2008 年 6 月至 2009 年 10 月，担任广东梅雁水电股份有限公司办公室主任职务；2009年 11 月至 2010 年 5 月，担任广东梅雁水电股份有限公司总经理助理职务。2010 年 5 月至今任公司副总经理职务。邓志红：2002 年 4 月至今在大埔县梅江蓬辣滩水电站任站长；2006 年 8 月至今任公司广东梅雁水电股份有限公司 2011 年年度报告 10第四届党委委员，2007 年 5 月至 2010 年 5 月，任公司第六届董事会职工代表董事。2010年 5 月至今任公司总工程师职务。高春源：1992 年 8 至 2010 年 6 月先后在梅州市无线电厂、梅江区华侨住宅开发有限公司、广东梅雁轮胎有限公司、梅县梅雁电子科技工业有限公司从事会计工作；2010 年 7 月至 2011 年 11 月任广东梅雁水电股份有限公司审计部总监。现任广东梅雁水电股份有限公司公司总会计师 李江平：2004 年 9 月至今，任广东梅雁实业投资股份有限公司董事长、总经理。2010年 5 月至 2011 年 9 月任广东梅雁水电股份有限公司七届董事会董事。2011 年 9 月 18 日因个人原因辞去公司一切职务。吴红兵：2006 年 2 月至 2008 年 1 月，任广东梅县梅雁电解铜箔有限公司总经理；2008年 2 月至 2010 年 5 月，任广东梅县梅雁电解铜箔有限公司董事长、总经理。2010 年 5 月至2011 年 12 月任广东梅雁水电股份有限公司副总经理。2011 年 12 月 28 日因个人原因辞去公司一切职务。周武：2003 年 2 月至 2008 年 11 月在梅县新城汽车城有限公司任总经理，2007 年 12 月至2010 年任广东梅雁TFT 显示器有限公司董事长，历任广东梅雁水电股份有限公司第三届、第四届工会委员会副主席。2010 年 5 月起任公司第七届职工代表监事，至 2011 年 7 月 26日因个人原因辞去公司一切职务。黄立：1996 年 7 月至 1998 年 10 月，在梅县审计师事务所任职；1998 年 11 月至 1999年 12 月，在梅县经济发展总公司任职；2000 年 1 月 2002 年 1 月，在广东梅雁水电股份有限公司担任会计职务；2002 年至 2010 年 5 月任公司会计主管。2011 年 11 月 1 日因个人原因辞去公司一切职务。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由公司董事会薪酬委员会根据公司 2009 年年度股东大会通过的薪酬方案确定 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司 2009 年年度股东大会审议通过的关于公司第七届董事、监事和高级管理人员的报酬及其支付方式的决议。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2011 年度,公司根据 2010 年度实现的净利润提取 900 万元作为董事监事及高级管理人员的奖励基金,按 2011 年 3 月 31 日公司董事会薪酬委员会审议通过的分配方案进行发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 杨钦欢 董事长 离任 岗位变动 叶新英 董事 离任 岗位变动 李江平 董事 离任 辞职 吴红兵 副总经理 离任 辞职 周武 职工代表监事 离任 辞职 黄立 总会计师 离任 辞职 广东梅雁水电股份有限公司 2011 年年度报告 11（五）公司员工情况 在职员工总数 1,184专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 955技术人员 51管理人员 159销售人员 19教育程度 教育程度类别 数量（人）高级职称 21中级职称 108助理级职称 190员级职称 28 六六、公司治理结构、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司一直严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求进行规范运作，建立健全法人治理结构，确保了所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司严格按照规范要求进行信息披露，确保所有股东平等获取信息；公司控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司董事、监事及经理等高级管理人员能勤勉尽责；2011 年 1 月 6 日公司以现场及通讯表决的方式召开第七届董事会第十次会议，通过了关于广东证监局现场检查问题的整改报告、投资管理制度和对外捐赠管理制度。2011 年是公司实施内控建设和完善规章制度的一年，公司由董事长牵头成立了内部控制系统建设项目领导小组和工作小组，2011 年 3 月 9 日公司第七届董事会第十一次会议审议通过了内部控制系统建设项目实施计划书；2011 年 5 月 13 日公司第七届董事会第十三次会议审议通过了内部控制基本规范、内部规章管理办法；2011 年 12 月 28 日公司第七届董事会第十八次会议审议通过了公司的 18 项内部控制指引。目前公司内控系统建设工作正在有序进行，公司计划于2012年12月之前全面完成并实施 公司内部控制手册，进一步提高公司的规范运作和管理水平。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 2011 年 1 月 6 日公司第七届董事会第十次会议审议通过了关于广东证监局现场检查问题的整改报告、投资管理制度和对外捐赠管理制度 2 2011 年 3 月 9 日公司第七届董事会第十一次会议审议通过了内部控制系统建设项目实施计划书 3 2011 年 5 月 13 日公司第七届董事会第十三次会议审议通过了董事会秘书工作制度、内部控制基本规范、内部规章管理办法 4 2011 年 11 月 21 日公司第七届董事会第十八次会议审议通过公司董事会、监事会及高级管理人员内部专项审计和离任审计办法 5 2011 年 12 月 28 日公司第七届董事会第十九次会议审议通过了公司的 18 项内部控制制度指引 广东梅雁水电股份有限公司 2011 年年度报告 12（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 杨钦欢 否 6610 0 否 叶新英 否 6610 0 否 李江平 否 6610 0 否 汪汝俊 否 101020 0 否 王荣辉 否 10921 0 否 胡苏平 否 101020 0 否 崔学刚 是 101080 0 否 谭文晖 是 101080 0 否 肖敏 是 101070 0 否 唐春保 是 4410 0 否 雷虹 是 4410 0 否 杨健 是 4410 0 否 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 6 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事审阅年报工作制度。报告期内公司独立董事恪守职责，严格按照中国证监会 关于上市公司建立独立董事制度指导意见 和 上市公司治理准则 以及 公司章程等相关规定，对公司的重大经营事项发表独立意见。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司有独立的生产、销售、服务体系，公司业务独立于控股股东 人员方面独立完整情况 是 公司的劳动、人事、工资管理完全独立 资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权、工业产权及非专利技术等有形和无形资产 机构方面独立完整情况 是 公司与控股股东的办公机构和生产经营场所分开，公司的内设机构与控股股东相应机构之间没有上下级关系 财务方面独立完整情况 是 公司设立独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，依法独立纳税 广东梅雁水电股份有限公司 2011 年年度报告 13（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据我国财政部、审计署、证监会、银监会、保监会联合发布的企业内部控制基本规范和 18 个配套的企业内部控制应用指引，对照公司在全面风险内部控制系统建设方面存在的差距，按照“梳理规划建设完善提高”的内部控制系统建设路径，计划在 2 年内（2011-2012）基本建成与公司规模、业务类型、复杂程度、服务对象相适应的全面风险控制长效机制和内部控制自我评价体系 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 按照公司内部控制的总体方案，公司聘请了外部专业机构就公司的内部控制系统建设签订了技术咨询合同。公司董事会审议并通过了公司的 内部控制系统建设项目实施计划书，并由董事长牵头成立了内部控制系统建设项目领导小组和工作小组（课题组）。根据计划安排，公司董事会于 2011 年 5 月和 12 月分别审议通过了公司的内部控制基本规范、内部规章管理办法和 18 项公司的内部控制指引。截止至 12 月31 日，公司内部控制系统的主体框架已经基本完成，2012 年将顺利进入配套制度的制订实施阶段。内部控制检查监督部门的设置情况 公司内部控制及全面风险管理的组织体系由公司董事会、监事会、经营层、审计等各责任中心、各部门及各控股公司设置的管理职能部门构成，并通过组织机构的配置实现内部控制及风险管理各层次、各系统的具体工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司董事会审议通过的内部控制系统建设项目实施计划书涵盖了公司内部控制自我评价系统建设的内容，预计在 2012 年 12 月之前全面完成公司内部控制评价制度。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会审议通过了公司内部控制系统建设项目实施计划书，并由全体董事会成员和副总经理构成内控系统建设领导小组，全力按计划推进公司内部控制系统建设工作。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 截至本报告出具之日，公司董事会已审议通过广东梅雁水电股份有限公司财务报告内部控制指引，与财务报告相关的内部控制制度草案已完成，计划于 2012 年 6 月前审议通过并实施。内部控制存在的缺陷及整改情况 通过对公司内部控制系统的梳理和分析，发现公司的内部控制存在风险控制不够集约化、规范化、精细化和流程化，利润与风险内在统一的风险绩效评价体系不足等缺陷，公司将按内部控制系统建设项目计划书的进度对发现的内控体系缺陷逐一进行完善和改进。（五）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了董事、监事和高级管理人员问责制度等高级管理人员考评机制，并于2009 年年度股东大会通过了公司第七届董事、监事和高级管理人员的报酬及其支付方式的决议，对高级管理人员实行年度经营绩效考核等激励措施。（六）公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2010 年 6 月 29 日公司第七届董事会第三次会议审议通过年报信息披露重大差错责任追究制度 广东梅雁水电股份有限公司 2011 年年度报告 141、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年年度股东大会 2011 年 4 月 3 日 中国证券报、上海证券报 2011 年 4 月 7 日 广东梅雁水电股份有限公司 2010 年年度股东大会，于 2011 年 4 月 3 日上午在广东省梅州市梅县新县城梅雁科技园举行。大会由董事长杨钦欢先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。广东杨辉律师事务所杨辉、张志群律师出席会议并进行了现场见证。本次出席会议的股东及股东授权代理人有 13 名，代表持股额 66,325,184 股，占公司股本总额的 3.49%。表决方式符合公司法及公司章程的规定。（二）临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 1 月 11 日中国证券报、上海证券报 2011 年 1 月 12 日 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 8 月 31 日中国证券报、上海证券报、证券时报 2011 年 9 月 1 日 2011 年第三次临时股东大会 2011 年 10 月 25 日中国证券报、上海证券报、证券时报 2011 年 10 月 26 日 一、广东梅雁水电股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会，于 2011 年 1 月 11 日上午在广东省梅县新县城梅雁科技园举行。出席会议的股东及股东授权代理人共 14 名，代表持股额 1,161,029 股，占公司股本总额的 0.061%。大会由董事长杨钦欢先生主持，公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。广东杨辉律师事务所的见证律师杨辉、张志群律师出席会议并进行了现场见证。大会以记名投票表决的方式，通过如下决议：1、通过了关于转让公司持有的广东梅县梅雁 TFT 显示器有限公司 43.82%股权的决议；2、通过了关于转让公司持有的广东金球能源有限公司 10%股权的出资权的决议。二、广东梅雁水电股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会，于 2011 年 8 月 31 日上午在广东省梅县新县城梅雁科技园广东梅雁水电股份有限公司一楼会议室举行。大会由董事长杨钦欢先生主持，公司董事、监事以及董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席会议。广东杨辉律师事务所杨辉律师出席会议并进行了现场见证。本次出席会议的股东及股东授权代理人有 8 名，代表持股额 1,012,281 股，占公司股本总额 0.053%，会议审议通过了关于转让公司持有的广东梅县梅雁显示器有限公司 42.95%股权的决议。三、广东梅雁水电股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2011 年 10 月 25 日下午在广东省梅县新县城梅雁科技园举行。网络投票时间为：2011 年 10 月 25 日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00。参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权代表共计 904 人，代表股份总数为90,288,202 股，占公司股本总额 4.76%。其中参加现场会议的股东及股东授权代表 13 人，代表股份 43,691,800 股，占公司总股本的 2.3%；参加本次网络投票的股东 891 人，代表股份 46,596,4