600969_2011_郴电国际_2011年年度报告_2012-04-18.pdf

湖南郴电国际发展股份有限公司 湖南郴电国际发展股份有限公司 600969 600969 2011 年年度报告 2011 年年度报告 2012 年 4 月 19 日 2012 年 4 月 19 日 湖南郴电国际发展股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17 八、八、董事会报告董事会报告.18 九、九、监事会报告监事会报告.26 十、十、重要事项重要事项.27 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.33 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.122 湖南郴电国际发展股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 陈百红 董事 因公出差 付国 李生希 董事 因公出差 宋永红 屈茂辉 独立董事 因公出差 刘宛晨 (三)天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 付国 主管会计工作负责人姓名 许玉红 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 许玉红 公司负责人付国、主管会计工作负责人许玉红及会计机构负责人（会计主管人员）许玉红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 湖南郴电国际发展股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 郴电国际 公司法定代表人 付国 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 袁志勇 王晓燕 联系地址 湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦 15 层 湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦 14 层 电话 0735-2339226 0735-2339232 传真 0735-2339226 0735-2339206 电子信箱 湖南郴电国际发展股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 湖南省郴州市北湖区国庆南路 36 号 注册地址的邮政编码 423000 办公地址 湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦 办公地址的邮政编码 423000 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 湖南省郴州市青年路民生路口万国大厦 14 层1408 室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 郴电国际 600969 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 12 月 26 日 公司首次注册登记地点 湖南省郴州市北湖区国庆南路 36 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 4 月 26 日 公司变更注册登记地点 湖南省郴州市北湖区国庆南路 36 号 企业法人营业执照注册号 4300001004989 税务登记号码 431002722516308 组织机构代码 72251630-8 公司聘请的会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 183,571,730.43 利润总额 190,168,820.74 归属于上市公司股东的净利润 90,162,832.90归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 84,216,973.96经营活动产生的现金流量净额 452,219,229.33 湖南郴电国际发展股份有限公司 2011 年年度报告 4(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-1,041,812.51403,403.99 9,013,675.58计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,879,640.851,092,550.40 507,962.00债务重组损益 -947,488.47 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-4,371,906.97-6,072,239.32除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 59,357.50-27,488.22 132,683.79单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,626,662.56 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 4,940,841.82除上述各项之外的其他营业外收入和支出 759,261.97-136,747.50-10,000.00少数股东权益影响额-300,420.70-92,572.43 1,281.65所得税影响额-2,036,830.73-942,088.64-1,891,358.85合计 5,945,858.94-4,074,849.37 5,675,358.20(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,855,710,757.321,686,563,832.2510.03 1,440,581,637.08 营业利润 183,571,730.43192,778,520.79-4.78 122,871,143.16利润总额 190,168,820.74189,233,519.220.49 130,303,894.77归属于上市公司股东的净90,162,832.9083,416,380.588.09 62,395,595.44湖南郴电国际发展股份有限公司 2011 年年度报告 5利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 84,216,973.9687,491,229.95-3.74 56,720,237.24经营活动产生的现金流量净额 452,219,229.33 275,043,636.5364.42 177,792,814.26 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 4,179,123,424.08 3,901,486,675.86 7.12 3,083,661,628.82负债总额 3,024,147,113.96 2,946,655,592.90 2.63 2,239,765,309.25归属于上市公司股东的所有者权益 958,323,211.15 798,602,480.6720.00 672,271,245.50总股本 210,267,720.00 210,267,720.000.00 210,267,720.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.42880.39678.090.2967 稀释每股收益（元股）0.4288 0.3967 8.090.2967 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.4288/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.4005 0.4161-3.750.2698 加权平均净资产收益率（%）10.2711.68减少 1.41 个百分点12.79扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.5912.25减少 2.66 个百分点11.63每股经营活动产生的现金流量净额（元股）2.1511.30864.450.846 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.558 3.798 20.013.197 资产负债率（%）72.36 75.52 减少 3.16 个百分点72.63 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 117,867,720 56.06 117,867,72056.061、国家持股 47,372,283 22.53 47,372,28322.532、国有法人持股 61,875,661 29.43 61,875,66129.43湖南郴电国际发展股份有限公司 2011 年年度报告 63、其他内资持股 8,619,776 4.1 8,619,7764.1其中：境内非国有法人持股 8,619,776 4.1 8,619,7764.1 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 92,400,000 43.94 92,400,00043.941、人民币普通股 92,400,000 43.94 92,400,00043.942、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 210,267,720 100 210,267,720100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 8,484 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 9,356 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份湖南郴电国际发展股份有限公司 2011 年年度报告 7增减数量 郴州市人民政府国有资产监督管理委员会 国家 17.8837,596,57437,596,574 无 宜章县电力有限责任公司 国有法人 11.1423,413,77123,413,771 无 临武县水利电力有限责任公司 国有法人 9.1919,321,09819,321,098 无 汝城县水电有限责任公司 国有法人 9.1019,140,79219,140,792 无 永兴县水利电力有限责任公司 境内非国有法人 4.108,619,7768,619,776 无 永兴县财政局 国家 4.008,410,7098,410,709 无 中国工商银行股份有限公司诺安成长股票型证券投资基金 未知 2.725,728,873 未知 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 沪 未知 1.883,955,295 未知 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 未知 1.663,483,795 未知 同德证券投资基金 未知 1.473,101,437 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国工商银行股份有限公司诺安成长股票型证券投资基金 5,728,873人民币普通股 5,728,873 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 沪 3,955,295人民币普通股 3,955,295 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 3,483,795人民币普通股 3,483,795 同德证券投资基金 3,101,437人民币普通股 3,101,437 中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 2,446,365人民币普通股 2,446,365 中国工商银行诺安股票证券投资基金 2,101,541人民币普通股 2,101,541 陕西省国际信托股份有限公司陕国投.华明 1 号 2,084,890人民币普通股 2,084,890 国泰基金公司中行陕西省国际信托股份有限公司 1,357,000人民币普通股 1,357,000 廖昌羽 1,273,135人民币普通股 1,273,135 廖昌清 1,269,364人民币普通股 1,269,364 湖南郴电国际发展股份有限公司 2011 年年度报告 8 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 郴州市人民政府国有资产监督管理委员会 37,596,574 本股东所持股份自 2009 年 7 月 7 日解禁之日起将继续锁定持有十二个月，在此期限内不上市交易；期满后通过交易所挂牌交易出售股份的数量继续履行上述声明和承诺确定的义务，出售的时间，在上述声明和承诺规定的基础上相应顺延十二个月。2 宜章县电力有限责任公司 23,413,771 本股东所持股份自 2009 年 7 月 7 日解禁之日起将继续锁定持有十二个月，在此期限内不上市交易；期满后通过交易所挂牌交易出售股份的数量继续履行上述声明和承诺确定的义务，出售的时间，在上述声明和承诺规定的基础上相应顺延十二个月。3 临武县水利电力有限责任公司 19,321,098 本股东所持股份自 2009 年 7 月 7 日解禁之日起将继续锁定持有十二个月，在此期限内不上市交易；期满后通过交易所挂牌交易出售股份的数量继续履行上述声明和承诺确定的义务，出售的时间，在上述声明和承诺规定的基础上相应顺延十二个月。4 汝城县水电有限责任公司 19,140,792 本股东所持股份自 2009 年 7 月 7 日解禁之日起将继续锁定持有十二个月，在此期限内不上市交易；期满后通过交易所挂牌交易出售股份的数量继续履行上述声明和承诺确定的义务，出售的时间，在上述声明和承诺规定的基础上相应顺延十二个月。5 永兴县水利电力有限责任公司 8,619,776 本股东所持股份自 2009 年 7 月 7 日解禁之日起将继续锁定持有十二个月，在此期限内不上市交易；期满后通过交易所挂牌交易出售股份的数量继续履行上述声明和承诺确定的义务，出售的时间，在上述声明和承诺规定的基础上相应顺延十二个月。6 永兴县财政局 8,410,709 本股东所持股份自 2009 年 7 月 7 日解禁之日起将继续锁定持有十二个月，在此期限内不上市交易；期满后通过交易所挂牌交易出售股份的数量继续履行上述声明和承诺确定的义务，出售的时间，在上述声明和承诺规定的基础上相应顺延十二个月。7 联合国国际小水电中心 1,365,000 本股东所持股份自 2009 年 7 月 7 日解禁之日起将继续锁定持有十二个月，在此期限内不上市交易；期满后通过交易所挂牌交易出售股份的数量继续履行上述声明和承诺确定的义务，出售的时间，在上述声明和承诺规定的基础上相应顺延十二个月。湖南郴电国际发展股份有限公司 2011 年年度报告 9 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为郴州市国有资产监督管理委员会,实际控制人为郴州市人民政府。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 宜章县电力有限责任公司 余志忠 1986 年 3 月 11 日水力发电、设备安装调试、电力器材零售 101,870,000 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 付国 董事长 男 462011 年 2月 19 日 2014年2月 19 日 55否 蒋建华 党委书记兼男 512011 年 22014年2 44否 湖南郴电国际发展股份有限公司 2011 年年度报告 10监事会主席 月 19 日 月 19 日陈百红 副董事长 男 452011 年 2月 19 日 2014年2月 19 日 32.08否 李生希 副董事长 男 472011 年 2月 19 日 2014年2月 19 日 32.08否 周素莲 董事 女 552011 年 2月 19 日 2014年2月 19 日 27.5否 宋永红 董事兼副总经理 男 452011 年 2月 19 日 2014年2月 19 日 22.92否 屈茂辉 独立董事 男 492011 年 2月 19 日 2014年2月 19 日 6否 曾德明 独立董事 男 532011 年 2月 19 日 2014年2月 19 日 5否 刘宛晨 独立董事 男 412011 年 2月 19 日 2014年2月 19 日 5否 邓超 独立董事 男 462011 年 2月 19 日 2014年2月 19 日 5否 余志忠 监事 男 482011 年 2月 19 日 2014年2月 19 日 4.17是 周坚韧 监事 男 472011 年 2月 19 日 2014年2月 19 日 4.17是 李建国 监事 男 462011 年 2月 19 日 2014年2月 19 日 5是 周碧祥 监事 男 472011 年 2月 19 日 2014年2月 19 日 5是 李素芬 纪检书记兼工会主席 女 482011 年 2月 19 日 2014年2月 19 日 22.92否 牛国林 副总经理 男 482011 年 2月 19 日 2014年2月 19 日 22否 袁志勇 副总经理兼董事会秘书 男 402011 年 2月 19 日 2014年2月 19 日 24.75否 许玉红 财务总监 男 462011 年 2月 19 日 2014年2月 19 日 18.33否 合计/00/340.92/付国：湖南大学工商管理硕士（MBA），高级电气工程师、造价师、监理工程师，湖南省人大代表。曾任临武县水利电力集团有限责任公司总经理、党委书记，桂阳县副县长，郴州市人民政府国有资产监督管理委员会党委委员、副主任，国资联合工会主席，2006 年 11 月任本公司总经理，2006 年 12 月任本公司董事、副董事长，2007 年 3 月至今任本公司董事长。蒋建华：政工师、科技咨询师。曾任郴州长市北湖区副书记，郴州市科技副主席。2008 年至今任本公司党委书记。2011 年 2 月起任本公司监事会主席。陈百红：水电工程师、水利水电监理工程师、水利水电注册造价工程师。曾任临武县水利电力有限责任公司副总经理、董事长兼总经理，本公司副总经理。2005 年 5 月至今任本公司董事、党委委员。2011 年 2 月起任本公司副董事长。湖南郴电国际发展股份有限公司 2011 年年度报告 11李生希：工程师、高级经济师。曾任永兴县水利电力有限责任公司副总经理、党委委员、董事长、党委书记、总经理，郴电国际副总经理、监事。2007 年 7 月起任本公司董事。2011年 2 月起任本公司副董事长。周素莲：高级工程师，曾任郴州市电力公司副总经理、党委委员。2000 年 12 月至今任本公司董事。宋永红：湖南大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），政工师，曾任汝城县水电总公司总经理兼党总支副书记、总经理兼党总支书记，2005 年 5 月至今任本公司副总经理。2011年 2 月起兼任本公司董事。屈茂辉：法学博士、博士后，湖南大学法学院教授，博士生导师。兼任中国法学会民法学研究会常务理事、湖南省法学会副会长、中国行为法学会常务理事及学术委员会委员，现为教育部法学教学指导委员会委员，在我国民商法学界具有重要影响，在民商法学理论研究和法律实务方面都取得了比较突出的成果。入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”、“湖南省新世纪 121 人才工程”等人才工程，2007 年 7 月起任本公司独立董事。曾德明：管理学博士，博士生导师；现任湖南大学工商管理学院教授、湖南大学远程与继续教育学院院长。曾获湖南省优秀社会科学成果二等奖、机械工业部软科学研究成果二等奖、湖南省科技进步奖三等奖、湖南省教委科技进步奖二等奖；获湖南省优秀教学成一等奖、二等奖。出版专著、教材五部，公开发表学术论文 189 篇。曾担任新五丰股份有限公司、时代新材股份有限公司独立董事。现任中国市场学会常务理事、中国企业管理协会常务理事，湖南金鑫黄金集团公司外部董事。2011 年 2 月起任本公司独立董事。刘宛晨：经济学博士，硕士生导师。历任财富证券投资银行总部董事副总经理，财富-里昂证券有限责任公司投资银行总部执行董事。现任湖南大学经贸学院教授，湖南大学校友会副主任、湖南大学教育基金会秘书长。湖南省计量经济学会理事、湖南省财政会计研究基地理事。2011 年 2 月起任本公司独立董事。邓超：管理学博士，教授，博士生导师。现任中南大学商学院金融系主任，湖南省金融学会副秘书长。曾在经济研究、管理世界等国内外知名刊物发表学术论文 50 余篇，出版著作 5 部。2011 年 2 月起任本公司独立董事。余志忠：大专学历。曾任宜章县笆篱乡党委副书记、乡长、党委书记，宜章县物资行管办主任、物资局局长、物资总公司总经理。现任宜章县电力有限责任公司董事长、党委副书记。周坚韧：大学本科，高级政工师。曾任临武县双溪乡乡长、广宜乡党委书记、岚桥镇党委书记，任临武县水利电力有限责任公司党委书记、临武县作家协会主席。2008 年 5 月至今，任临武县水利电力有限责任公司总经理。2011 年 2 月起任本公司监事。李建国：电力工程师、政工师。曾任汝城县水电有限责任公司副总经理、总支副书记。现任汝城县水电有限责任公司任董事长、总经理、党总支书记。2005 年 5 月起任本公司监事。周碧祥：政工师、助理工程师。曾任永兴县供电公司副经理、党支部委员，永兴县水利电力有限责任公司董事、党委委员、副总经理；现任永兴县水利电力有限责任公司党委书记、董事长兼总经理。2009 年 6 月起任本公司监事。李素芬：湖南大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级会计师，曾任本公司财务总监。2011 年 2 月起任本公司纪检书记兼工会主席。牛国林：湖南大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），工程师，曾任宜章电力总公司副总经理。2001 年 4 月至今任本公司副总经理。袁志勇：本科学历，电力工程师，曾任本公司郴州分公司用电管理科科长兼支部书记，2004年起任本公司国际合作部经理。2007 年 7 月至今任本公司董事会秘书。2011 年 2 月起兼任本公司副总经理。许玉红：本科学历，会计师，高级国际财务管理师。曾任本公司全资子公司汇银投资有限责湖南郴电国际发展股份有限公司 2011 年年度报告 12任公司财务总监，2001 年元月至今任本公司财务部经理。2011 年 2 月起任本公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴余志忠 宜章县电力有限责任公司 总经理 2010年11月1日 是 周坚韧 临武县水利电力有限责任公司 总经理 2008 年 5 月 1 日 是 李建国 汝城县水电有限责任公司 总经理 2004 年 8 月 1 日 是 周碧祥 永兴县水利电力有限责任公司 总经理 2008 年 8 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴屈茂辉 湖南大学法学院 教授、博士生导师 是 曾德明 湖南大学 远程与继续教育学院院长、教授、博导 是 刘宛晨 湖南大学 教授 是 邓超 中南大学 教授、系主任 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司薪酬与考核委员会提出公司高级管理人员薪酬方案经董事会讨论后，报股东大会审议批准后实施。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 借鉴同行业上市公司实施年薪制的做法，综合考虑公司的经营业绩以及郴州本地区的经济发展水平，由薪酬与考核委员会根据净利润法制定公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计为 329.59 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 蒋建华 监事会主席 聘任 监事会换届 宋永红 董事 聘任 董事会换届 曾德明 独立董事 聘任 董事会换届 刘宛晨 独立董事 聘任 董事会换届 邓超 独立董事 聘任 董事会换届 余志忠 监事 聘任 监事会换届 湖南郴电国际发展股份有限公司 2011 年年度报告 13周坚韧 监事 聘任 监事会换届 袁培生 副董事长兼总经理 离任 工作变动 张玲 独立董事 离任 任期届满 刘韧 独立董事 离任 任斯届满 陈建设 独立董事 离任 董事会换届 朱亿民 监事会主席 离任 监事会换届 贺武舜 监事 离任 监事会换届 陈进 监事 离任 监事会换届 (五)公司员工情况 在职员工总数 3,276专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,162技术人员 549财务人员 83行政人员 482教育程度 教育程度类别 数量（人）大学本科及以上 389大专 960中专技校 936中专以下 991 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构，依法履行决策程序，公司董事、监事及其高级管理人员正确行使职权。2011 年，公司根据证券监管机构的要求，制定了公司董事会秘书工作制度、公司内幕信息管理制度、特定对象调研采访接待管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、公司内部控制规范建设实施方案，不断完善了公司内部控制体系，健全了公司治理的各项管理制度，进一步加强了与投资者的沟通工作，妥善接待了投资者的咨询和来访，依法履行信息披露义务，确保了信息披露的真实、及时、准确、完整切实维护全体股东利益。（1）关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，平时认真接待股东来访、来电，使股东了解公司的运作情况；公司严格按照中国证监会公布的上市公司股东大会规则的要求召集、召开股东大会，并由律师出席见证。报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会。关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资的权利，未干涉公司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；确保重大决策由本公司独立作出和实施。（2）关于董事与董事会 湖南郴电国际发展股份有限公司 2011 年年度报告 14报告期内，公司共召开了 8 次董事会会议，董事会会议严格按照规定的程序进行，并有真实、完整的会议记录；各位董事均能够忠实勤勉地履行其权利、义务，按要求出席董事会和列席股东大会；在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，均能严格遵循公司董事会议事规则的有关规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益，公司董事均积极主动地及时了解掌握公司的经营情况和行业信息。积极参加证监局组织的有关培训，不断熟悉有关法律法规，并听取经营管理层工作汇报，按照诚信、勤勉的原则参与公司决策的管理。独立董事人数在董事会中所占比例符合相关规定。公司共有 9 名董事，其中独立董事 4 名。公司董事人数、人员构成及选聘程序符合法律、法规要求。公司董事会设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会的人员组成均符合有关法规的规定。2011 年，公司充分发挥各专门委员会在规范公司治理、薪酬考核与激励机制建设等方面的作用，保障了公司的科学决策。（3）关于监事与监事会 报告期内，公司共召开了 5 次监事会。公司共有 5 名监事，其中职工代表监事 2 名。监事人数和人员构成符合法律法规的要求；公司监事能够本着对股东负责的态度，认真履行其职责，对公司财务，对董事、总经理和其他高级管理人员履行职责之合法性、合规性，进行监督。监事会会议符合相关规定，有完整、真实的会议记录。（4）关于绩效评价与激励约束机制 本公司中层管理人员全部实行了竞聘上岗，高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由提名委员会提名（副总经理由总经理提名），董事会聘任。董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会进行考核与测评，年末进行述职和公开评议，并根据公司经营业绩决定其薪酬情况；独立董事和监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式。公司章程和总经理工作规则中，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。（5）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股东的交流；公司严格按照有关法律法规及公司信息披露管理制度、信息披露管理制度实施细则、投资者关系管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并指定中国证券报、上海证券报、证券时报为公司信息披露的报纸，使所有股东都有平等的机会获得信息。公司不断充实有关投资者关系工作的公司理念、建立沟通渠道，进一步加强投资者关系管理。公司在报告期内披露了四次定期报告和十九次临时公告，能够做到公开、公正、公平、完整、及时地披露信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 付国 否 8820 0 否 陈百红 否 8820 0 否 李生希 否 8622 0 否 周素莲 否 8820 0 否 宋永红 否 8820 0 否 湖南郴电国际发展股份有限公司 2011 年年度报告 15屈茂辉 是 8820 0 否 曾德明 是 7720 0 否 刘宛晨 是 7621 0 否 邓超 是 7720 0 否 张玲 是 1100 0 否 刘韧 是 1001 0 否 陈建设 是 1100 0 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 6通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事制度，规定独立董事在履职过程中的责任、权利和义务，并制定了独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程等制度，进一步明确了独立董事在公司年度财务报告审计过程中和年报披露过程中的工作内容和流程。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司控股股东郴州市国资委为政府机构，本公司主营业务为电力供应，在业务上完全独立于控股股东，且与控股股东无关联交易发生。人员方面独立完整情况 是 公司设有独立的人务资源管理部门，不受控股股东单位的干预。公司副总经理、董事会秘书等高级管理人员及财务负责人、财务人员均专职在本公司工作，并在公司领取薪酬，上述人员均未在控股股东单位兼任任何职务。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的产、供、销经营，不存在控股股东占有、支配公司资产情况。公司具有直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险的能力。机构方面独立完整情况 是 公司设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层及董事会战略与投资、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，建立了完善的法人治理结构，建立了各项内部 湖南郴电国际发展股份有限公司 2011 年年度报告 16控制制度和决策制度，公司的各职能部门和各分支机构及其办公地址完全独立于控股股东和其他发起人股东。财务方面独立完整情况 是 公司独立核算、自负盈亏，设立了独立的财务会计部门、会计核算、会计管理体系，严格按照法律、法规建立健全财务会计管理制度，不存在控股股东干预公司财务工作的情况。公司与控股股东之间的资金往来、交易事项，均严格遵守国家法律、法规、证监会有关规定和公司章程、关联交易决策制度的规定。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 按照公司法、证券法及有关法律法规的规定，建立了一套相对完善的公司内部控制制度体系。公司内部管理制度主要包括公司章程、股东会、董事会议事规则、信息披露、财务、资产、生产与安全、营销、招投标与器材采购、项目管理、内部审计、人力资源、考核与激励、投资决策、法律事务等方面，并通过培训与实践不断提升全体员工的风险防范意识和内部控制水平。公司目前的内部控制标准体系基本上涵盖了公司生产经营的各个方面，现有的内部控制制度符合相关法规和证券监管部门的要求，有助于公司提高经营效率和效益，提升企业经营管理水平、盈利能力和持续发展能力，有效控制和防范企业经营风险，保证公司健康持续发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司不断完善内部控制制度，2011 年，按照公司法、证券法及监管部门的有关要求，制定了公司董事会秘书工作制度、公司内幕信息管理制度、特定对象调研采访接待管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、公司内部控制规范建设实施方案，不断完善了公司内部控制体系。公司高管相关内幕知情人集中签订了 防范内幕交易承诺书，进一步规范了对内幕信息知情人的管理。公司通过较为健全的内部管理制度及其严格贯彻执行，保证了公司各项业务合法、稳健运营，确保公司发展战略和经营目标的实现。内部控制检查监督部门的设置情况 公司审计部配备了 3 名专职审计人员。各分子公司相应设立了审计科，并配备了 25 名专职审计人员。审计人员根据公司工作部署制定审计工作计划，按照工作计划开展财务收支审计、主要负责人任期经济责任审计、内部控制审计、工程项目审计、投资可行性审计、其他专项审计等常规审计工作以及临时性审计工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 目前公司已经按照公司法、证券法、上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规的要求，并结合公司自身生产经营实际情况建立了较为完善的内部控制管理体系。公司内部控制管理体系基本上覆盖了公司生产经营和运作的各个方面并能够得到有效地贯彻和执行。公司内部控制管理体系以及相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对公司经营战略的实施以及公司经营风险的控制提供保证。董事会对内部控制有关工作的安排 公司已按照公司法、证券法及有关法律法规的规定，建立了一套相对完善的公司内部控制制度体系。公司内部管理制度主要包括公司章程、湖南郴电国际发展股份有限公司 2011 年年度报告 17股东会、董事会议事规则、信息披露、财务、资产、生产与安全、营销、招投标与器材采购、项目管理、内部审计、人力资源、考核与激励、投资决策、法律事务等方面，并通过培训与实践不断提升全体员工的风险防范意识和内部控制水平。公司目前的内部控制标准体系基本上涵盖了公司生产经营的各个方面，现有的内部控制制度符合相关法规和证券监管部门的要求，有助于公司提高经营效率