600815_2011_厦工股份_2011年年度报告_2012-03-05.pdf

厦门厦工机械股份有限公司 2011 年年度报告 厦门厦工机械股份有限公司厦门厦工机械股份有限公司 600815 2011 年年度报告年年度报告 厦门厦工机械股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.12 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.16 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、九、监事会报告监事会报告.29 十、十、重要事项重要事项.30 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.43 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.135 厦门厦工机械股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健正信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 陈玲 主管会计工作负责人姓名 黄泽森 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 孙利 公司负责人陈玲、主管会计工作负责人黄泽森及会计机构负责人（会计主管人员）孙利声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 厦门厦工机械股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 厦工股份 公司的法定英文名称 Xiamen XGMA Machinery Company Limited.公司的法定英文名称缩写 XGMA 公司法定代表人 陈玲 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王智勇 穆媛 联系地址 厦门市灌口南路 668 号之八厦门厦工机械股份有限公司 厦门市灌口南路 668 号之八厦门厦工机械股份有限公司 电话 0592-6389300 0592-6389300 传真 0592-6389301 0592-6389301 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 厦门市厦禾路 668 号 注册地址的邮政编码 361000 办公地址 厦门市灌口南路 668 号之八 办公地址的邮政编码 361023 公司国际互联网网址 , 电子信箱 厦门厦工机械股份有限公司 2011 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 厦门市灌口南路668号之八公司董事会秘书处(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 厦工股份 600815 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 1 月 10 日 公司首次注册登记地点 厦门市厦禾路 668 号 最近变更 公司变更注册登记日期 2011 年 2 月 28 日 公司变更注册登记地点 厦门市厦禾路 668 号 企业法人营业执照注册号 350200100004303 税务登记号码 350204155052227 组织机构代码 15505222-7 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 福建省厦门市曾厝垵软件园创新大厦 A 区 12-15楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 647,762,295.15 利润总额 673,730,030.51 归属于上市公司股东的净利润 573,273,140.05归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 447,995,684.13经营活动产生的现金流量净额-1,310,880,604.71(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-1,319,618.40-1,147,241.52-1,232,872.53计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 24,960,241.3022,926,906.45 16,889,086.49同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13,313,315.0358,632,614.22 12,980,717.91除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务100,758,467.433,251,953.14 厦门厦工机械股份有限公司 2011 年年度报告 4外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,469,272.21除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,327,112.461,355,365.89-73,796.54少数股东权益影响额 128,753.0839,174.31 13,005.19所得税影响额-18,360,087.19-12,646,116.01-4,122,749.84合计 125,277,455.9272,412,656.48 24,453,390.68(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 11,992,039,858.72 10,381,940,970.6715.51 5,411,062,592.41 营业利润 647,762,295.15 703,222,552.88-7.89 127,070,955.94利润总额 673,730,030.51 746,963,259.07-9.80 150,545,018.38归属于上市公司股东的净利润 573,273,140.05 617,508,904.91-7.16 116,128,869.42归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 447,995,684.13 545,096,248.43-17.81 91,701,489.12经营活动产生的现金流量净额-1,310,880,604.71 448,009,421.07-392.60 306,551,302.402011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 10,606,498,928.07 8,702,693,379.29 21.88 6,213,314,749.28负债总额 6,839,644,239.20 5,110,333,743.65 33.84 3,823,383,021.49归属于上市公司股东的所有者权益 3,712,400,515.09 3,541,148,984.344.84 2,340,071,562.25总股本 779,709,588.00 779,709,588.000.00 699,273,517.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.740.86-13.95 0.17 稀释每股收益（元股）0.74 0.81-8.64 0.17 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.72 0.77-6.49 0.15 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.57 0.76-25.00 0.13 加权平均净资产收益率（%）16.8122.49减少 5.68 个百分点 5.19扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.9821.22减少 8.24 个百分点 5.03每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-1.680.57-394.74 0.44 2011 年末2010 年末本年末比上年末增减（%）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.76 4.54 4.84 3.35 资产负债率（%）64.49 58.72 增加 5.77 个百分点 61.54 厦门厦工机械股份有限公司 2011 年年度报告 5(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额衍生金融资产 3,251,953.14 3,598,459.90346,506.76346,506.76可供出售金融资产 225,479,351.54 360,840,000.01135,360,648.47100,411,960.67合计 228,731,304.68 364,438,459.91135,707,155.23100,758,467.43 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 2,625,6992,625,699 2,625,6990.341、国家持股 2、国有法人持股 2,625,6992,625,699 2,625,6990.343、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 779,709,588 100-2,625,699-2,625,699 777,083,88999.661、人民币普通股 779,709,588 100-2,625,699-2,625,699 777,083,88999.662、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 779,709,588 100 00 779,709,588100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期厦门海翼集团有限公司 2,625,6992,625,699股东增持 自增持计划结束起 6 个月 合计 2,625,6992,625,699/厦门厦工机械股份有限公司 2011 年年度报告 6(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 可转换公司债券 2009 年 8 月28 日 1006,000,0002009 年 9 月11 日 6,000,000 2010 年 9 月 27日 经中国证券监督管理委员会证监许可2009785 号文核准，公司于 2009 年 8 月 28 日公开发行 60,000万元可转债，每张面值为 100 元人民币，共 600 万张。本可转债存续期限为 5 年，即自 2009 年 8 月28 日至 2014 年 8 月 28 日。第一年到第五年的票面利率利率分别为：1.2%、1.5%、1.8%、2.1%、2.4%。初始转股价格 7.5 元/股。厦工可转换公司债券于 2009 年 9 月 11 日上市流通，上市代码为110004。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 67,350 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 67,706 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量厦门海翼集团有限公司 国有法人 45.18352,262,4582,625,6992,625,699 无 厦门厦工重工有限公司 国有法人 8.9869,993,06700 无 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 其他 4.6236,043,80036,043,8000 未知 中国工商银行诺安股票证券投资基金 其他 1.8614,504,259-6,938,4040 未知 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 其他 0.675,188,8415,188,8410 未知 上海柴油机股份有限公司 境内非国有法人 0.665,154,00000 未知 太平人寿保险有限公司分红团险分红 其他 0.433,359,8033,359,8030 未知 三一集团有限公司 境内非国有法人 0.433,333,084199,9640 未知 中海信托股份有限公司浦江之星 20 号集合资金信托计划 其他 0.423,281,4493,281,4490 未知 古玉资本管理有限公司 其他 0.251,919,0551,919,0550 未知厦门厦工机械股份有限公司 2011 年年度报告 7前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 厦门海翼集团有限公司 349,636,759人民币普通股 厦门厦工重工有限公司 69,993,067人民币普通股 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 36,043,800人民币普通股 中国工商银行诺安股票证券投资基金 14,504,259人民币普通股 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 5,188,841人民币普通股 上海柴油机股份有限公司 5,154,000人民币普通股 太平人寿保险有限公司分红团险分红 3,359,803人民币普通股 三一集团有限公司 3,333,084人民币普通股 中海信托股份有限公司浦江之星 20号集合资金信托计划 3,281,449人民币普通股 古玉资本管理有限公司 1,919,055人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，第二大股东厦门厦工重工有限公司为公司第一大股东厦门海翼集团有限公司全资子公司，属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，第三大股东与第五大股东同属中邮创业基金管理有限公司管理的基金。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 1 厦门海翼集团有限公司 2,625,699 自增持计划结束起 6 个月2,625,699自增持计划结束后 6个月内限售 上述股东关联关系或一致行动的说明 厦门海翼集团有限公司为公司第一大股东。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会；公司控股股东为厦门海翼集团有限公司。厦门厦工机械股份有限公司 2011 年年度报告 8(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 厦门海翼集团有限公司 单位负责人或法定代表人 郭清泉 成立日期 2006 年 5 月 29 日 注册资本 256,384 主要经营业务或管理活动 1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事工程机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进行投资、控股、参股；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业管理等服务；4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；5、提供企业管理、投资政策等方面的咨询服务；6、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保；7、房地产开发、经营与管理；8、从事其他国家禁止或限定经营外的业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。厦门厦工机械股份有限公司 2011 年年度报告 9五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 陈玲 董事长、党委书记 女 58 2009 年 8 月28 日 2012 年 8 月28 日 080,000高管增持113.94 否 郭清泉 董事 男 47 2009 年 8 月28 日 2012 年 8 月28 日 00 0 是 王昆东 董事 男 60 2009 年 8 月28 日 2012 年 8 月28 日 00 0 是 牟建勇 董事 男 55 2009 年 8 月28 日 2012 年 8 月28 日 00 0 是 陈培堃 董事 男 66 2009 年 8 月28 日 2012 年 8 月28 日 00 0 是 王智勇 董事、董事会秘书 男 41 2009 年 8 月28 日 2012 年 8 月28 日 030,600高管增持58.39 否 祁俊 独立董事 男 60 2009 年 8 月28 日 2012 年 8 月28 日 00 6 否 刘宗柳 独立董事 男 56 2011 年 8 月19 日 2012 年 8 月28 日 00 1.5 否 梁明煅 独立董事 男 49 2009 年 8 月28 日 2011 年 8 月19 日 00 4.5 否 刘鹭华 独立董事 男 41 2009 年 8 月28 日 2012 年 8 月28 日 00 6 否 刘艺虹 监 事 会 召集人 女 46 2009 年 8 月28 日 2012 年 8 月28 日 00 0 是 许金星 监事 男 60 2009 年 8 月28 日 2012 年 8 月28 日 00 12.27 否 苏东晖 监事 女 46 2009 年 8 月28 日 2012 年 8 月28 日 00 0 是 蔡奎全 总裁 男 62 2009 年 6 月24 日 2012 年 8 月28 日 00 182.26 否 林娜 副总裁 女 48 2009 年 8 月28 日 2012 年 8 月28 日 020,000高管增持63.57 否 洪家庆 副总裁 男 49 2009 年 8 月28 日 2012 年 8 月28 日 020,000高管增持59.66 否 白飞平 副总裁 男 47 2009 年 8 月28 日 2012 年 8 月28 日 030,000高管增持60.62 否 李溪龙 副总裁 男 41 2011 年 1 月10 日 2012 年 8 月28 日 08,000高管增持64.71 否 周希强 副总裁 男 53 2011 年 1 月10 日 2012 年 8 月28 日 020,000高管增持65.23 否 陈天生 副总裁 男 47 2011 年 1 月10 日 2012 年 8 月28 日 020,000高管增持67.27 否 黄泽森 财务总监 男 44 2009 年 8 月28 日 2012 年 8 月28 日 020,000高管增持59.96 否 合计/0248,600/825.88/厦门厦工机械股份有限公司 2011 年年度报告 10陈玲：曾任厦门厦工集团有限公司董事、厦门银华机械厂厂长，2006 年 8 月至今任厦门厦工机械股份有限公司董事长、党委书记。公司第六届董事会董事长、党委书记。郭清泉：曾任厦门夏商集团有限公司董事长、党委书记。2006 年 5 月至今任厦门海翼集团有限公司董事长、党委书记，2011 年 6 月起兼任厦门金龙汽车集团股份公司董事。2007 年 12 月起兼任本公司董事，公司第六届董事会董事。王昆东：曾任厦门厦工集团有限公司总经理，厦门工程机械股份有限公司董事长、党委书记，现任厦门海翼集团有限公司党委常委、副董事长。2006 年 8 月至今兼任厦门厦工机械股份有限公司董事，公司第六届董事会董事。牟建勇：曾任厦门航空工业有限公司总经理。现任厦门海翼集团有限公司党委常委、副总经理，兼任厦门航空工业有限公司董事长。2006 年 8 月起兼任厦门厦工机械股份有限公司董事，公司第六届董事会董事。陈培堃：曾任厦门象屿集团有限公司副总裁、厦门象屿（香港）有限公司董事长，厦门象屿集团有限公司顾问、风险管理委员会主任，兼任厦门总会计师协会会长、厦门市会计学会副会长、厦门市外商投资企业会计学会副会长、厦门市内部审计协会副会长、福建省总会计师协会常务理事。现任厦门海翼集团有限公司审计与风险管理委员会主任。本公司第四、第五届董事会独立董事，2008 年12 月起兼任本公司董事，公司第六届董事会董事。王智勇：曾任厦门工程机械股份有限公司 一、二、三、五届董事会秘书，2007 年 12 月起担任厦门厦工机械股份有限公司董事兼董事会秘书，2008 年 8 月起任厦门海翼集团有限公司董事，公司第六届董事会董事、董事会秘书。祁俊：历任黄河工程机械厂车间主任、厂长助理、副厂长，国家机械工业部人事司副处长、处长，中国工程机械总公司党委书记、副总经理，中国工程机械成套有限公司副总经理、总经理，现任中国工程机械行业协会会长，2009 年 8 月当选公司第六届董事会独立董事，同时兼任山推工程机械股份有限公司、三一重工股份有限公司独立董事。刘宗柳：曾任厦门烟草工业有限责任公司财务科科长、总会计师、副厂长、副总经理。2011 年 8 月当选公司第六届董事会独立董事。梁明煅：曾任厦门大学资产评估事务所所长助理、副所长、厦门市大学资产评估有限公司副总经理、董事长。同时兼任福建省高级会计师评审委员会评审专家库第八、九届成员，中国资产评估协会理事、福建省土地估价行业协会副会长、厦门市资产评估协会副会长、厦门市房地产中介行业协会副会长及专家组副组长、厦门市十一届政协委员、民进厦门市委员会副秘书长。2008 年 12 月起兼任本公司独立董事，公司第六届董事会独立董事。由于工作调动，2011 年 8 月 19 日起不再担任本公司独立董事。刘鹭华：现任厦门天翼律师事务所副主任、合伙人，兼厦门市律师协会理事、厦门台商协会法律顾问团成员、厦门仲裁委员会仲裁员。2009 年 8 月当选公司第六届董事会独立董事。刘艺虹：曾任厦门象屿集团外派财务总监、厦门夏商集团资金部总经理，现任厦门海翼集团有限公司总会计师。2009 年 8 月起兼任公司第六届监事会召集人，同时还兼厦门金龙汽车集团股份有限公司监事会召集人。许金星：2002 年至今任纪检监察室主任、公司综合办副主任、公司监事，公司第六届监事会监事。苏东晖：曾任厦门厦工集团有限公司机关党支部副书记，现任厦工重工有限公司办公室主任、党支部副书记。2006 年 8 月至今兼任厦门厦工机械股份有限公司监事，公司第六届监事会监事。蔡奎全：1999 年 12 月至 2005 年 10 月任大宇重工业烟台有限公司总经理。2005 年 10 月至 2006 年 6月任特雷克斯中国有限公司总裁。2002 年 11 月 29 日，被韩国总统授予“铜塔产业勋章”。2009 年 6月起担任公司总裁。林娜：曾任厦门包装印刷集团有限公司副总经理、厦门海翼集团有限公司人力资源部经理。现任厦门厦工机械股份有限公司党委副书记、副总裁。厦门厦工机械股份有限公司 2011 年年度报告 11洪家庆：曾任厦门工程机械股份有限公司生产部理经理、总经理助理、副总经。现任厦门厦工机械股份有限公司副总裁、工会主席。白飞平：曾任厦门工程机械股份有限公司总经理助理、副总经理；现任厦门厦工机械股份有限公司副总裁兼技术中心主任。李溪龙：曾任厦门农产品集团有限公司投资部副经理、经理，厦门机电集团有限公司投资部副（总）经理，厦门厦工机械股份有限公司总经理助理。现任厦门厦工机械股份有限公司副总裁兼营销中心总经理。周希强：曾任厦门厦工机械股份有限公司总裁助理、挖掘机厂长、厦门齿轮厂厂长、厦工桥箱公司总经理、装载机事业部副总经理。现任厦门厦工机械股份有限公司副总裁兼装载机事业部总经理。陈天生：曾任厦门厦工机械股份有限公司总裁助理兼厦工新宇机械有限公司总经理。现任本公司副总裁兼厦工机械（焦作）有限公司总经理 黄泽森：曾任厦门工程机械厂财务处处长助理,厦门工程机械股份有限公司财务部副经理、经理、厦门工程机械股份有限公司财务总监、第四届董事会董事，厦门国能投资有限公司副总经理，厦门海翼集团审计风险部经理。现任厦门厦工机械股份有限公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴郭清泉 厦门海翼集团有限公司 董事长、党委书记 2006 年 5 月 29 日 是 王昆东 厦门海翼集团有限公司 党委常委、副董事长2009 年 4 月 23 日 是 王昆东 厦门厦工重工有限公司 董事长 2006 年 8 月 是 牟建勇 厦门海翼集团有限公司 党委常委、副总经理2006 年 5 月 29 日 否 陈培堃 厦门海翼集团有限公司 审计与风险管理委员会主任 2008 年 12 月 25 日 是 刘艺虹 厦门海翼集团有限公司 总会计师 2008 年 12 月 1 日 是 王智勇 厦门海翼集团有限公司 董事 2008 年 8 月 否 苏东晖 厦门厦工重工有限公司 办公室主任 2010 年 4 月 30 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴郭清泉 厦门金龙汽车集团股份有限公司 董事 2011 年 6 月 11日 2014 年 6 月 11日 否 王昆东 厦门金龙汽车集团股份有限公司 董事 2011 年 6 月 11日 2014 年 6 月 11日 否 牟建勇 厦门航空工业有限公司 董事长 2008 年 6 月-否 刘艺虹 厦门金龙汽车集团股份有限公司 监事会召集人 2011 年 6 月 11日 2014 年 6 月 11日 否 祁俊 中国工程机械工业协会 会长 2009 年 10 月-是 祁俊 三一重工股份有限公司 独立董事 2010 年 9 月 30日 2013 年 9 月 29日 是 刘宗柳 厦门烟草工业有限责任公司 调研员 2010 年 7 月 1日 2015 年 5 月 30日 是 刘鹭华 厦门天翼律师事务所 副主任 1993 年 6 月-是 厦门厦工机械股份有限公司 2011 年年度报告 12(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司内部董事、监事会主席和高级管理人员的薪酬实行年薪制，年度年薪议案由薪酬委员会报公司董事会批准后实施；公司内部职工代表监事按公司工资标准执行；独立董事津贴由公司董事会审议通过后报股东大会批准执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事按照所在单位的任职岗位确定相应报酬；公司高级管理人员报酬确定的依据为年度审计和绩效考核的基础上核定上一年度绩效年薪及本年度基本月薪基数，并经过公司董事会决议通过；监事按照任职岗位确定相应的报酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 及时完成支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 梁明煅 独立董事 离任 工作调动 刘宗柳 独立董事 聘任 聘任 李普天 副总裁 离任 工作调动 李溪龙 副总裁 聘任 聘任 周希强 副总裁 聘任 聘任 陈天生 副总裁 聘任 聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 6,257公司需承担费用的离退休职工人数 25专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 449财务人员 61技术人员 522营销人员 286生产人员 4,206其他人员 733教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 94本科 879大专及以下 5,284 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规及证券监管部门的有关文件要求，不断完善公司法人治理，规范公司运作。公司目前治理结构情况如下：厦门厦工机械股份有限公司 2011 年年度报告 13 1、关于股东与股东大会 公司按照股东大会规范意见、公司章程和公司制定的股东大会议事规则的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。聘请律师对股东大会出具法律意见书；确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分地行使自已的权利；制订了关联交易管理制度，规范公司的关联交易行为，确保关联交易的公平合理。公司 2011 年度共召开了 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会，实施了 1 次网络投票，为中小股东参与决策提供便利，保障了广大中小投资者的利益。2、控股股东与上市公司 控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，不干涉公司的依法决策和具体生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立，各自核算、独立承担责任和风险；公司董事会、监事会和内部各职能部门能够独立运作，确保公司重大决策由公司股东大会和董事会依法做出。3、关于董事和董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事。公司董事会由九人组成，其中独立董事三人，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事熟悉有关法律法规，能够从所有公司的利益出发勤勉尽职地履行职责、承担相应的义务。公司建立了独立董事制度，公司独立董事严格遵守该制度开展工作。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，能够根据公司制定的董事会专业委员会工作细则的规定有效开展运作。4、关于监事和监事会 公司严格按照公司法、公司章程的规定程序选举监事。公司监事由三人组成，其中职工代表一人，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够依法对公司财务以及公司董事、高级管理人员等履行职责的合法合规性进行监督。5、绩效评价与激励约束机制 董事会薪酬与提名委员会负责研究并监督对公司高级管理人员的考核、激励、奖励机制建立及实施，公司制定了 高级管理人员年薪管理及考核暂行办法，以确保高管人员富有进取心和敬业精神，促使其忠实、勤勉、谨慎地行使权利，履行法律和公司章程规定的职责。公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。6、利益相关者 公司能够尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、消费者、社区等利益相关者的合法权益；公司重视社会责任，积极参与社会公益事业，树立负责任的上市公司形象。7、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理制度，指定上海证券报、中国证券报为公司信息披露报纸；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，及时、真实、完整、准确地披露各类公司信息，确保所有股东平等地获得信息。8、关于投资者关系：董事会致力于构建企业和谐的发展环境，正确处理好与投资者的交流互动关系。公司董事会秘书处负责解答股东的电话咨询、接待股东和投资机构来访。2011 年，董事会通过加强投资者关系管理，树立了规范运作、公开透明的企业形象。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 厦门厦工机械股份有限公司 2011 年年度报告 14董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 陈玲 否 14 14900 否 郭清泉 否 14 14900 否 王昆东 否 14 14900 否 牟建勇 否 14 14900 否 陈培堃 否 14 14900 否 王智勇 否 14 14900 否 祁俊 是 14 141300 否 刘鹭华 是 14 141100 否 刘宗柳 是 6 6510 否 梁明煅 是 8 8600 否 年内召开董事会会议次数 14其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 9现场结合通讯方式召开会议次数 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了董事会议事规则、独立董事工作规则、独立董事年报工作制度及董事会各专业委员会的工作细则等制度，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务都做出了规定，并根据法律法规要求及时对以上制度进行修改完善。报告期内，公司独立董事按照上述相关工作制度的具体要求，亲自出席或以授权委托的方式参加董事会和股东大会会议，在年度股东大会向股东述职，对公司运营情况进行有效监督，并提出合理建议，对公司重要事项发表独立意见，并通过各专门委员会发挥各专项职能。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司的主营业务自主经营，拥有独立完整的业务体系，生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承担相应的责任和风险。公司具有业务独立性。不适用 不适用人员方面独立完整情况 是 公司具有独立的劳动人事用工权力，独立进行员工的招聘、录用，独立决定员工的薪酬及交纳员工的各项社会保险。公司高级管理人员，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司财务人员独立，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的人员具有独立性。不适用 不适用资产方面独立完整情况 是 公司具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有；公司的商标权、专利权、软件著作权等的权利不存在法律纠纷或潜在纠纷；公司不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。公司资产具有独立性。不适用 不适用机构方面独立完整情况 是 自主设立公司机构，生产经营和办公机构独立于公司控股股东，不存在混合经营、合署办公的情况。公司具有机构独立性。不适用 不适用财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门和财务核算体系，建立了对分公司、子公司的财务管理制度，不存在控股股东干预公司财务会计活动的情况。公司具有财务独立性。不适用 不适用厦门厦工机械股份有限公司 2011 年年度报告 15(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司建立和实施内部控制，遵循了全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则、成本效益原则。充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经营层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司经营工作例会、领导班子会、董事会邀请公司监事会列席会议行使监督权。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已建立了涵盖公司、下属部门及子公司各层面、各业务环节及各项相关管理活动的内部控制体系。公司制定了董事会议事规则、监事会议事规则、重大事项集体研究和重大责任追究制度、采购管理制度、合同管理制度、公司工程建设项目招投标管理办法、仓储物流管理制度等制度，形成公司经营管理制度体系，对决策、执行、监督等方面的职责权限做出明确规定，形成比较有效的职责分工和制衡机制。公司还建立了完善的财务体系，保证会计记录和会计信息的真实、准确和及时，保证了内部控制目标的达