600858_2011_银座股份_2011年年度报告_2012-02-27.pdf

银座集团股份有限公司 银座集团股份有限公司 600858 600858 2011 年年度报告 2011 年年度报告银座集团股份有限公司 2011 年年度报告 1 目 录 目 录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11 六、六、公司治理结构公司治理结构.16 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.21 八、八、董事会报告董事会报告.22 九、九、监事会报告监事会报告.38 十、十、重要事项重要事项.39 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.51 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.156 银座集团股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 刘希举 主管会计工作负责人姓名 张志军 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张志军 公司负责人刘希举先生、主管会计工作负责人兼会计机构负责人（会计主管人员）张志军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 银座集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 银座股份 公司的法定英文名称 silver plaza group co.,ltd 公司法定代表人 刘希举 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张美清 杨松 联系地址 山东省济南市泺源大街 22 号中银大厦20 层 山东省济南市泺源大街 22 号中银大厦20 层 电话 0531-86988888、83175518 0531-86988888、83175518 传真 0531-86966666 0531-86966666 电子信箱 银座集团股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 山东省济南市泺源大街中段 注册地址的邮政编码 250063 办公地址 山东省济南市泺源大街 22 号中银大厦 20 层 办公地址的邮政编码 250063 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 银座股份 600858 (六)其他有关资料 最后一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 8 月 2 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 370000018070273 税务登记号码 370102267170164 组织机构代码 26717016-4 公司聘请的会计师事务所名称 山东天恒信有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址山东省临沂市新华路 116 号 公司其他基本情况 银座集团股份有限公司创建于 1984 年 11 月，始称济南渤海贸易公司，是新中国最早发行股票的股份制企业之一；1993 年 2 月，经山东省体改委批准组建山东渤海集团股份有限公司；1994 年 4 月经中国证监会证监发审字（1994）18 号文件批准公司29,700,000 股个人股上市，1994 年 5 月公司股票在上海证券交易所挂牌交易。1996年 3 月公司更名为渤海集团股份有限公司；2003 年 12 月更名为银座渤海集团股份有限公司；2005 年 7 月更名为银座集团股份有限公司（以下简称本公司）。本公司原注册资本为 121,346,720.00 元，2007 年 9 月 29 日，公司按照每 10 股配 3 股的比例配售股份，配股完成后公司总股本增加为 156,722,415.00 元。2008 年 6 月 16 日，公司实施了2007 年度利润分配预案，向全体股东按每 10 股送 3 股转增 2 股，派发现金红利 0.34 元(含税)，实施完毕后公司总股本增加为 235,083,623 股。2009 年 2 月公司非公开发行普通股 53,842,260 股，2010 年 3 月 4 日完成股份登记，公司总股本增加为 288,925,883 股。公司最近一次变更登记事项为法定代表人变更，2011 年 8 月 2 日，法定代表人由张文生变更为刘希举。银座集团股份有限公司 2011 年年度报告 4三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 140,942,080.44 利润总额 164,856,322.96 归属于上市公司股东的净利润 115,664,924.98归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 93,109,798.14经营活动产生的现金流量净额 1,234,606,971.76(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益-4,685,117.31389,322.00-8,326,640.58计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 25,274,063.1614,378,334.75 1,521,165.98计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 523,284.4842,584.88 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 18,952,893.30 3,925,807.18受托经营取得的托管费收入 4,522,265.173,898,315.26 3,053,127.44除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,325,296.67-7,288,323.20 1,638,652.97其他符合非经常性损益定义的损益项目 8,589,891.72 少数股东权益影响额 375,112.5697,271.32 47,260.02所得税影响额-6,779,777.89-7,688,173.63 413,867.80合计 22,555,126.8431,372,116.40 2,273,240.81(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 调整后 调整前 营业总收入 10,907,457,130.55 8,794,677,128.1824.026,359,738,546.67 5,242,642,839.06 营业利润 140,942,080.44 178,417,856.49-21.00242,832,860.34 162,566,253.42利润总额 164,856,322.96 185,922,913.86-11.33241,301,592.82 157,614,642.49归属于上市公司股东的净利润 115,664,924.98 110,920,995.204.28182,650,814.49 118,886,012.84银座集团股份有限公司 2011 年年度报告 5归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 93,109,798.14 79,548,878.8017.05116,612,772.03 116,612,772.03经营活动产生的现金流量净额 1,234,606,971.76 -10,914,455.60不适用107,251,618.79 114,093,178.46 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 调整后 调整前 资产总额 10,883,009,291.08 8,307,123,401.22 31.015,861,732,333.00 5,494,333,392.18负债总额 8,283,800,519.62 5,799,368,158.17 42.844,093,344,875.10 3,912,267,054.04归属于上市公司股东的所有者权益 2,247,029,971.30 2,145,811,340.474.721,405,115,160.56 1,218,794,040.80总股本 288,925,883.00 288,925,883.000235,083,623.00 235,083,623.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 调整后 调整前基本每股收益（元股）0.40030.39062.480.7047 0.5057稀释每股收益（元股）0.4003 0.3906 2.480.7047 0.5057 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.3223 0.284213.410.496 0.496 加权平均净资产收益率（%）5.275.57减少 0.30 个百分点13.32 9.77扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.244.04增加 0.20 个百分点9.68 9.68每股经营活动产生的现金流量净额（元股）4.2731-0.0378不适用0.4853 0.4853 2011 年末2010 年末本年末比上年末增减（%）2009 年末 调整后 调整前归属于上市公司股东的每股净资产（元股）7.7772 7.4269 4.725.1845 5.1845资产负债率（%）76.12 69.81 增加 6.31 个百分点69.83 71.21 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 银座集团股份有限公司 2011 年年度报告 6单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 55,241,460 19.12-29,742,451-29,742,451 25,499,009 8.831、国家持股 2、国有法人持股 43,842,260 15.17-19,742,451-19,742,451 24,099,809 8.343、其他内资持股 11,399,200 3.95-10,000,000-10,000,000 1,399,200 0.49其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 233,684,423 80.88 29,742,45129,742,451 263,426,874 91.171、人民币普通股 233,684,423 80.88 29,742,45129,742,451 263,426,874 91.172、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 288,925,883 100.00 00 288,925,883 100.00注：公司在实施股改方案时，第一大股东山东省商业集团有限公司(以下称商业集团)对未明确表示同意或不能支付对价的非流通股股东的股份进行了垫付。上表中其他内资持股本次变动后数量是指截止本报告期末股改非流通股股东尚未偿还商业集团代其垫付对价的数据。股份变动的批准情况股份变动的批准情况 经公司第八届董事会第十五次会议、2008 年度股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会 关于核准银座集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2009】1381 号）核准，公司非公开发行股票共发行股份 53,842,260 股，2010 年 3 月 4 日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记及限售手续。2011 年 3 月 4 日，中国东方资产管理公司、上海证券有限责任公司、江苏瑞华投资发展有限公司与王士亮持有公司非公开发行有限售条件的流通股均上市流通，上市数量为 29,742,451 股。银座集团股份有限公司 2011 年年度报告 72、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 山东银座商城股份有限公司 21,689,828 0021,689,828非公开发行限售股份 2013 年 3 月 4 日中国东方资产管理公司 14,742,451 14,742,45100非公开发行限售股份 2011 年 3 月 4 日江苏瑞华投资发展有限公司 5,000,000 5,000,00000非公开发行限售股份 2011 年 3 月 4 日王士亮 5,000,000 5,000,00000非公开发行限售股份 2011 年 3 月 4 日上海证券有限责任公司 5,000,000 5,000,00000非公开发行限售股份 2011 年 3 月 4 日山东世界贸易中心 2,409,981 002,409,981非公开发行限售股份 2013 年 3 月 4 日合计 53,842,260 29,742,451024,099,809/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种：人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 股 2010 年 2 月 5 日 22.5253,842,2602011 年 3 月 4 日29,742,451 经公司第八届董事会第十五次会议、2008 年度股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会 关于核准银座集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2009】1381 号）核准，2010 年 3 月 4 日实施完成了 2009 年度非公开发行，发行股份 53,842,260 股，发行价格 22.52 元/股。山东银座商城股份有限公司认购 21,689,828 股，山东世界贸易中心认购 2,409,981 股，中国东方资产管理公司认购 14,742,451 股，江苏瑞华投资发展有限公司、上海证券有限责任公司及自然人王士亮三名股东各认购 5,000,000 股。山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心持股限售期 36 个月，其他 4 名股东持股限售期 12 个月，同时大股东山东省商业集团有限公司承诺其所持公司全部股份自本次发行结束之日即 2010年 3 月 4 日起 36 个月内不上市流通或转让。2011 年 3 月 4 日，中国东方资产管理公司、上海证券有限责任公司、江苏瑞华投资发展有限公司与王士亮持有公司银座集团股份有限公司 2011 年年度报告 8非公开发行有限售条件的流通股均上市流通，上市数量为 29,742,451 股。2、公司股份总数及结构的变动情况 2010 年 3 月 4 日，公司非公开发行实施完成，发行股份 53,842,260 股，全部为有限售条件的流通股。2011 年 3 月 4 日，中国东方资产管理公司、上海证券有限责任公司、江苏瑞华投资发展有限公司与王士亮持有公司非公开发行有限售条件的流通股均上市流通，上市数量为 29,742,451 股。截止本报告期末，公司总股本为 288,925,883 股，其中有限售条件的流通股为 25,499,009 股，占公司总股本的 8.83%，无限售条件的流通股为 263,426,874 股，占公司总股本的 91.17%。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 9,909 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 10,196 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 山东省商业集团有限公司 国家 19.4956,297,23500 质押 25,000,000 山东银座商城股份有限公司 国有法人 7.5121,689,828021,689,828 无 中国东方资产管理公司 国有法人 5.1014,742,45100 无 中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 未知 3.119,000,000499,2640 无 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 未知 2.848,213,1892,190,1040 无 中国银行富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 未知 2.236,429,7240 无 中国工商银行股份有限公司诺安成长股票型证券投资基金 未知 2.086,014,2990 无 中国平安财产保险股份有限公司传统普通保险产品 未知 2.015,805,9611,406,1070 无 全国社保基金一零九组合 未知 1.905,500,000511,4740 无 银座集团股份有限公司 2011 年年度报告 9中国工商银行富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF)未知 1.735,000,0003,099,1610 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 山东省商业集团有限公司 56,297,235人民币普通股 中国东方资产管理公司 14,742,451人民币普通股 中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 9,000,000人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 8,213,189人民币普通股 中国银行富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 6,429,724人民币普通股 中国工商银行股份有限公司诺安成长股票型证券投资基金 6,014,299人民币普通股 中国平安财产保险股份有限公司传统普通保险产品 5,805,961人民币普通股 全国社保基金一零九组合 5,500,000人民币普通股 中国工商银行富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF)5,000,000人民币普通股 中国工商银行股份有限公司诺安灵活配置混合型证券投资基金4,928,422人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东山东省商业集团有限公司与上述前十名股东中的山东银座商城股份有限公司存在关联关系，属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人，该两名股东与上述其他前十名股东及前十名无限售条件股东不存在关联关系，不属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人。公司未知上述其他前十名股东及前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，或是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 1 山东银座商城股份有限公司 21,689,828 2013 年 3 月 4 日 21,689,828 自公司 2009 年度非公开发行结束之日起，三十六个月内不得交易或转让。2 山东世界贸易中心 2,409,981 2013 年 3 月 4 日 2,409,981 3 国泰君安证券股份有限公司 1,320,000 G+12 个月，该等股份如上市流通，应向公司第一大股东山东省商业集团有限公司偿还代垫的等额股份，并征得其同意后，由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。股权分置改革方案实施后至相关各方偿还代垫股份前，代垫股份所产生的权益由山东省商业集团有限公司享有。4 天海贸易 79,200 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述有限售条件股东中的山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心存在关联关系，属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。公司未知上述其他有限售条件股东之间是否存在关联关系，或是否属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人。银座集团股份有限公司 2011 年年度报告 10注：（1）G 日指公司股权分置改革实施之日,即 2006 年 5 月 18 日；（2）公司在实施股改方案时，第一大股东山东省商业集团有限公司(以下称商业集团)对未明确表示同意或不能支付对价的非流通股股东的股份进行了垫付。如其他非流通股股东归还商业集团垫付股份,商业集团持股限售期为 G+36 个月。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 山东省商业集团有限公司，是 1992 年底由山东省商业厅整建制转体组建的大型国有企业，2010 年 2 月 2 日改制为有限责任公司（国有独资）。公司法定代表人季缃绮，注册资本 8 亿元，住所：济南市历下区山师东路 4 号，经营范围：对外投资与管理。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 山东省商业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 季缃绮 成立日期 1992 年 11 月 26 日 注册资本 80,000主要经营业务或管理活动 对外投资与管理 (3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 银座集团股份有限公司 2011 年年度报告 11 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 张文生（已离任）董 事长 男 53 2009 年8 月 5日 2011 年7 月 21日 00工 作变动0.7 是 刘希举 董 事长 男 58 2011 年7 月 21日 2012 年8 月 4日 0工 作变动0.5 是 王志盛 董 事兼 总经理 男 41 2009 年8 月 5日 2012 年8 月 4日 00 25.37 否 郝晓明 董事 男 40 2009 年8 月 5日 2012 年8 月 4日 00 1.2 是 张圣平 独 立董事 男 46 2009 年8 月 5日 2012 年8 月 4日 00 8 是 王化成 独 立董事 男 48 2009 年8 月 52012 年8 月 400 8 是 银座集团股份有限公司 2011 年年度报告 12日 日 李明 监 事会 主席 男 56 2009 年8 月 5日 2012 年8 月 4日 00 1.2 是 张建军 监事 男 48 2009 年8 月 5日 2012 年8 月 4日 00 1.2 是 徐道珍 监事 女 36 2009 年8 月 5日 2012 年8 月 4日 00 9.65 否 刘璐（已离任）副 总经 理兼 董秘 男 40 2009 年8 月 5日 2011 年7 月 21日 00工 作变动7.58 否 杨维江 副 总经理 男 47 2011 年7 月 21日 2012 年8 月 4日 0工 作变动10 否 胡鑫 副 总经理 男 43 2011 年7 月 21日 2012 年8 月 4日 10,000工 作变动7.5 否 杨绪强 副 总经理 男 43 2011 年7 月 21日 2012 年8 月 4日 0工 作变动7.5 否 徐尚林 副 总经理 男 56 2011 年7 月 21日 2012 年8 月 4日 0工 作变动7.5 否 刘增伟 副 总经理 男 44 2011 年7 月 21日 2012 年8 月 4日 0工 作变动7.5 否 张伟 副 总经理 男 41 2011 年7 月 21日 2012 年8 月 4日 0工 作变动7.5 否 张志军 财 务负 责人 女 38 2009 年8 月 5日 2012 年8 月 4日 00 14.2 否 张美清 董 事会 秘书 女 33 2011 年7 月 21日 2012 年8 月 4日 00工 作变动3.75 否 合计/010,000/128.85/注：本年度任职发生变动人员报酬计算月份情况：张文生先生、刘璐先生为 1 月至 7月；刘希举先生、杨维江先生、胡鑫先生、杨绪强先生、徐尚林先生、刘增伟先生、张伟先生、张美清为 8 月至 12 月。银座集团股份有限公司 2011 年年度报告 13张文生（已离任）：曾任山东银座商城股份有限公司总经理、本公司原董事长，近五年来任山东省商业集团有限公司副总经理，现兼任山东银座商城股份有限公司董事长。刘希举：近五年来任山东银座商城股份有限公司副总经理，山东省商业集团有限公司工会主席，2011 年 7 月起兼任本公司董事长。王志盛：近五年曾任济南银座购物广场有限公司总经理，山东银座商城股份有限公司副总经理、县级事业部本部长。2008 年 5 月 26 日起任本公司总经理、2008 年 6 月 16 日起任本公司董事。郝晓明：近五年来任中国注册税务师协会常务理事，山东省注册税务师协会副会长，山东齐鲁税务师事务所有限责任公司、山东瑞华管理咨询有限责任公司董事长，本公司董事。张圣平：近五年来任北京大学光华管理学院副教授，本公司独立董事。王化成：近五年来任中国人民大学会计学教授，2009 年 8 月 5 日起任本公司独立董事。李明：近五年来任山东省商业集团总公司副总经理兼总会计师，本公司监事会主席。张建军：近五年来曾任山东银座商城股份有限公司董事、总会计师，现任山东银座商城股份有限公司副总经理，2005 年 10 月起任本公司监事。徐道珍：近五年历任公司济南泉城购物广场业务部负责人、本公司业务部主任、济南银座鸿园店副总经理、济南银座东环店总经理，2011 年 5 月起任本公司运营管理部部长，2006 年 6 月至今，担任本公司由职工代表担任的监事。刘璐（已离任）：曾任本公司原副总经理、董事会秘书，于 2011 年 7 月离任。杨维江：近五年曾任山东省商业集团有限公司人力资源部部长，山东省商业集团有限公司人力资源管理中心主任助理，2011 年 7 月起任本公司副总经理。胡鑫：近五年曾任临沂银座商城有限公司总经理，公司济南泉城购物广场总经理，2011 年 7 月起任本公司副总经理。杨绪强：近五年曾任山东银座商城股份有限公司人力资源本部副本部长、山东省商业集团有限公司安全管理部部长、石家庄东方城市广场有限公司副总经理，2011 年 5 月起任石家庄东方城市广场有限公司总经理，2011 年 7 月起任本公司副总经理。银座集团股份有限公司 2011 年年度报告 14徐尚林：近五年曾任山东银座商城股份有限公司物业本部副本部长，2011年 7 月起任本公司副总经理。刘增伟：近五年曾任山东省生物药物研究院副院长，山东银座商城股份有限公司发展本部副本部长，山东省商业集团战略管理中心教育与科研管理部部长，2011 年 7 月起任本公司副总经理。张伟：近五年曾任山东银座商城股份有限公司采配中心总经理，本公司采购部部长，2011 年 7 月起任本公司副总经理。张志军：近五年来任本公司财务负责人。张美清：近五年来曾任职山东银座商城股份有限公司企业发展本部资本运营部，本公司证券事务代表，2011 年 7 月起任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 张文生（已离任）山东省商业集团有限公司 副总经理 2005-07 是 刘希举 山东省商业集团有限公司 工会主席 2009-04 是 李明 山东省商业集团有限公司 副总经理 2002-10 是 总会计师 1997-03 张建军 山东银座商城股份有限公司 副总经理 2005-09 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴张文生（已离任）山东银座汽车贸易有限公司董事长 2007 年 1 月 26 日 否 李明 山东一卡通科技有限公司 董事长 2011 年 9 月 23 日 否 郝晓明 中国注册税务师协会 常务理事2004-10 否 郝晓明 山东省注册税务师协会 副会长 2007-06 否 郝晓明 山东齐鲁税务师事务所有限责任公司 董事长 1999-02 是 郝晓明 山东瑞华管理咨询有限责任公司 董事长 2005-08 是 张圣平 北京大学光华管理学院 副教授 2002-08 是 张圣平 海信科龙电器股份有限公司独立董事2009 年 6 月 26 日2012 年 6月 26 日 是 张圣平 广东金马旅游集团股份有限公司 独立董事2011 年 8 月 11 日2014 年 8月 11 日 是 王化成 中国人民大学 教授 1998-07 是 银座集团股份有限公司 2011 年年度报告 15王化成 首都信息发展股份有限公司独立董事2009-05 是 王化成 华泰证券股份有限公司 独立董事2008 是 王化成 中国外运集团有限公司 外部董事2006 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事报酬依据 2009 年第一次临时股东大会批准的 关于董、监事津贴的议案、关于独立董事报酬的议案执行，高级管理人员报酬依据第九届董事会 2011 年第四次临时会议通过的关于调整高级管理人员报酬的议案与公司实际经营相结合确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，具体报酬金额见本章之第（一）节“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 张文生 董事长 离任 工作变动 刘希举 董事长 聘任 工作变动 刘璐 副总经理兼董秘 离任 工作变动 杨维江 副总经理 聘任 工作变动 胡鑫 副总经理 聘任 工作变动 杨绪强 副总经理 聘任 工作变动 徐尚林 副总经理 聘任 工作变动 刘增伟 副总经理 聘任 工作变动 张伟 副总经理 聘任 工作变动 张美清 董秘 聘任 工作变动 经公司第九届董事会 2011 年第三次临时会议、2011 年第一次临时股东大会、第九届董事会 2011 年第四次临时会议审议通过，张文生先生不再担任公司董事、董事长以及董事会专门委员会相关职务，选举刘希举先生为公司第九届董事会董事长，任期为本届董事会届满为止；董事会战略委员会、提名委员会调整为：战略委员会召集人刘希举，委员王化成、王志盛，提名委员会召集人张圣平，委员刘希举、王化成；刘璐先生不再担任公司副总经理、董事会秘书，聘任杨维江先生、胡鑫先生、杨绪强先生、徐尚林先生、刘增伟先生、张伟先生为公司副总经理，聘任张美清女士为董事会秘书。有关事项详见 2011 年 7 月 2 日、2011 年 7月 22 日的中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。银座集团股份有限公司 2011 年年度报告 16(五)公司员工情况 在职员工总数 2,221公司需承担费用的离退休职工人数 3专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政人员 759财务人员 421技术人员 254销售人员 787教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及以上 45大学本科 794大学专科 969高中、中专及以下 413注：在职员工总数不包括内退及待岗人员及下属门店自己招聘员工。六、六、公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法和中国证监会以及上海证券交易所相关法律法规文件的要求，并结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作与信息披露义务。公司董事、监事、高级管理人员工作勤勉尽责，能够维护公司与股东的利益。公司治理情况符合上市公司治理准则等规范性文件的要求，具体内容如下：1股东与股东大会 公司按照公司章程、股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，遵守表决事项、程序的相关规定，保证公司和全体股东的合法权益。股东大会均经律师现场见证并出具法律意见书，决议合法有效。2控股股东与上市公司 公司控股股东依法行使其权利，承担其义务，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，未发生超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了五分开，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。银座集团股份有限公司 2011 年年度报告 173董事和董事会 公司董事会按照公司章程、董事会议事规则的规定开展工作，会议召集、召开程序规范，董事选举、董事会人数和人员构成符合相关规定，全体董事能够诚信、勤勉的履行职责，认真参与公司重大事项的决策，能够积极参加有关培训。董事会下各个委员会及其召集人主要由独立董事担任，独立董事能够认真、独立的履行职责，对公司重大决策作用积极。4监事和监事会 公司监事会按照公司章程、监事会议事规则的要求认真履行职责，监事会人数和人员构成符合相关规定，各监事均能本着对股东负责的态度，监督公司重大事项、关联交易、财务状况及公司董事和高级管理人员履职的情况，维护公司及股东的合法权益。5利益相关者 公司充分尊重和维护股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，与相关各方积极合作，加强沟通与交流，使公司走上持续、健康、稳定发展之路。同时积极关注并履行公益事业、环境保护等社会责任，培养员工的社会责任意识。6绩效评价与激励约束机制 公司今后的工作中将结合自身的实际情况，进一步明确目标、责任、考评体系，逐步完善、建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价与激励约束机制，并不断进行优化，使其更具科学性、有效性。7信息披露与透明度 公司按照上市规则、信息披露管理制度及重大信息内部报告制度等要求，规范信息披露标准，依法履行信息披露义务，严格遵守公平、公正、公开的原则，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，保证所有股东公平获得信息，并继续提高公司信息披露的透明度。同时加强与投资者的交流和沟通，注重维护投资者关系。8公司治理专项活动开展情况 本报告期，公司依据公司法、证券法和中国证监会以及上海证券交易所有关规范性文件的要求，不断提高治理水平，继续优化内控机制，持续增强规范运作意识，诚信、透明的披露信息，并抓好制度要求的执行与落实，治理情况符合上市公司治理准则等规范性文件的要求。银座集团股份有限公司 2011 年年度报告 182011 年，对上海交易所和山东证监局发布的各种通知、办法或监管通函，公司积极组织董事、监事、高级管理人员等有关人员认真学习文件精神，涉及控股股东的及时传递。对照文件要求，公司认真研究，积极遵照执行或贯彻落实，公司总体运作规范。根据有关监管规定，本报告期，公司制定了董事会秘书工作制度，结合关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、关于进一步做好内幕信息知情人登记管理工作的监管通函要求修订了内幕信息知情人管理制度，并在 2012 年 2 月 26 日召开的第九届董事会第十二次会议上，审议了修订公司章程和建立对外担保管理制度的议案。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议 张文生（已离任）否 66400否 刘希举 否 33300否 王志盛 否 99700否 郝晓明 否 99700否 张圣平 是 99700否 王化成 是 99700否 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 7现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及