600790_2011_轻纺城_2011年年度报告_2012-04-17.pdf

浙江中国轻纺城集团股份有限公司 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 600790 600790 2011 年年度报告 2011 年年度报告浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.15 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.20 八、八、董事会报告董事会报告.20 九、九、监事会报告监事会报告.29 十、十、重要事项重要事项.30 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.38 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.112 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 沈小军 主管会计工作负责人姓名 斯枫 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陈红兵 公司负责人沈小军、主管会计工作负责人斯枫及会计机构负责人（会计主管人员）陈红兵声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 轻纺城 公司的法定英文名称 Zhejiang China Light&Textile Industrial City Group Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 L&T City 公司法定代表人 沈小军 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张伟夫 季宝海 联系地址 浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路 1号中轻大厦 浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路 1号中轻大厦 电话 0575-84116158 0575-84135815 传真 0575-84116045 0575-84116045 电子信箱 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路 1 号中轻大厦 注册地址的邮政编码 312030 办公地址 浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路 1 号中轻大厦 办公地址的邮政编码 312030 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 轻纺城 600790 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 4 月 26 日 公司首次注册登记地点 绍兴县柯桥镇中国轻纺城中交易区 最近变更 公司变更注册登记日期 2009 年 1 月 12 日 公司变更注册登记地点 浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路 1 号中轻大厦 企业法人营业执照注册号 330000000031704 税务登记号码 330621146037578 组织机构代码 14603757-8 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 152,406,045.02 利润总额 152,183,330.16 归属于上市公司股东的净利润 123,498,658.57归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 105,473,524.88经营活动产生的现金流量净额-10,932,482.10(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2011 年年度报告 4非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-704,280.64-56,167,320.535,824,771.80计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,234,420.822,145,830.573,219,549.55计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 23,728,631.192,357,389.21520,567.62除上述各项之外的其他营业外收入和支出-386,381.84-4,177,179.88-302,068.04其他符合非经常性损益定义的损益项目 598,000.00少数股东权益影响额 122,744.09973,726.40208,430.41所得税影响额-5,969,999.9326,851,219.48-2,570,637.19合计 18,025,133.69-28,016,334.757,498,614.15(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 345,846,521.81333,623,024.203.66 281,305,215.38 营业利润 152,406,045.0223,160,387.61558.05 60,079,791.39利润总额 152,183,330.1620,857,294.20629.64 68,439,206.59归属于上市公司股东的净利润 123,498,658.5740,427,197.55205.48 71,739,104.76归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 105,473,524.8868,443,532.3054.10 64,240,490.61经营活动产生的现金流量净额-10,932,482.10 305,277,851.48-103.58 53,337,723.58 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 3,605,621,355.05 4,114,650,869.08-12.37 4,175,786,629.73负债总额 2,182,199,740.62 2,818,423,927.21-22.57 2,821,467,936.16归属于上市公司股东的所有者权益 1,422,696,647.55 1,292,877,982.7810.04 1,284,724,990.99总股本 618,776,181.00 618,776,181.000.00 618,776,181.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.200.07185.71 0.12 稀释每股收益（元股）0.20 0.07 185.71 0.12 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2011 年年度报告 5用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.17 0.1154.55 0.10 加权平均净资产收益率（%）9.093.16增加 5.93 个百分点 6.31扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.765.34增加 2.42 个百分点 5.22每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.020.49-104.08 0.09 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.30 2.09 10.05 2.08 资产负债率（%）60.52 68.50 减少 7.98 个百分点 67.57 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 63,544,314.7654,661,022.87-8,883,291.89 819,729.36合计 63,544,314.7654,661,022.87-8,883,291.89 819,729.36 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 项目 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 130,660,100 21.116-30,938,809-30,938,809 99,721,29116.1161、国家持股 2、国有法人持股 96,800,000 15.644 96,800,00015.6443、其他内资持股 33,860,100 5.472-30,938,809-30,938,809 2,921,2910.472其中：境内非国有法人持股 33,860,100 5.472-30,938,809-30,938,809 2,921,2910.472 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2011 年年度报告 6持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 488,116,081 78.884 30,938,80930,938,809 519,054,89083.8841、人民币普通股 488,116,081 78.884 30,938,80930,938,809 519,054,89083.8842、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 618,776,181 100.000 00 618,776,181100.000 股份变动的批准情况 2011 年 4 月 26 日，浙江精功控股有限公司持有的 30,938,809 股有限售条件流通股上市流通。此次有限售条件流通股上市流通后，公司无限售条件流通股为 519,054,890 股，有限售条件流通股为 99,721,291 股，总股本保持不变。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司 96,800,000 0096,800,000受让浙江精功控股有限公司持有的有限售条 件 流 通 股96,800,000 股 浙江精功控股有限公司 33,860,100 30,938,80902,921,291股权分置改革特别承诺 2011 年 4 月26 日 合计 130,660,100 30,938,809099,721,291/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2011 年年度报告 7(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 53,905 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 53,624 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内 增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的股份数量 绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司 国有法人 15.6496,800,000096,800,000 无 浙江精功控股有限公司 境内非国有法人 7.4245,898,90902,921,291 质押 45,800,000 浙江省财务开发公司 国有法人 2.1713,421,9590 无 绍兴柯桥镇红建村 境内非国有法人 0.955,900,0000 无 华泰证券招行华泰紫金 3 号集合资产管理计划 未知 0.643,980,000-3,352,800 未知 宁波经济技术开发区太洲贸易公司 未知 0.412,523,7860 未知 中国工商银行同益证券投资基金 未知 0.402,449,4062,449,406 未知 袁维成 境内自然人 0.372,318,537317,499 未知 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 0.301,884,098-571,402 未知 陈玲 境内自然人 0.291,782,0711,782,071 未知 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2011 年年度报告 8 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 数量 浙江精功控股有限公司 42,977,618人民币普通股 42,977,618浙江省财务开发公司 13,421,959人民币普通股 13,421,959绍兴柯桥镇红建村 5,900,000人民币普通股 5,900,000华泰证券招行华泰紫金 3 号集合资产管理计划 3,980,000人民币普通股 3,980,000宁波经济技术开发区太洲贸易公司 2,523,786人民币普通股 2,523,786中国工商银行同益证券投资基金 2,449,406人民币普通股 2,449,406袁维成 2,318,537人民币普通股 2,318,537华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,884,098人民币普通股 1,884,098陈玲 1,782,071人民币普通股 1,782,071张力允 1,779,517人民币普通股 1,779,517上述股东关联关系或一致行动的说明 华泰证券招行华泰紫金 3 号集合资产管理计划与华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户同为华泰证券股份有限公司管理，除此以外公司未发现前十名无限售条件流通股股东之间以及前十名无限售条件流通股股东和前十名股东之间存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司 96,800,000 2012 年 4 月 18 日96,800,000 自 2010 年 4 月 18 日起，绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司和浙江精功控股有限公司通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2011 年年度报告 92 浙江精功控股有限公司 2,921,291 2012 年 4 月 18 日2,921,291 同上。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 国有全资公司绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司持有本公司 96,800,000 股股份，占公司总股本的 15.64%,为公司第一大股东。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司 单位负责人或法定代表人 毛东敏 成立日期 2003 年 7 月 2 日 注册资本 200,000,000主要经营业务或管理活动 轻纺城市场和相关基础设施、公益性项目投资开发；房地产开发；中国轻纺城市场的开发建设和经营管理。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 绍兴县人民政府 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2011 年年度报告 103、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 沈小军 董事长 女 522009 年 3月 16 日 2012 年 3月 15 日 00 30否 金良顺 副 董 事长 男 572009 年 3月 16 日 2012 年 3月 15 日 00 是 苏明波 副 董 事长 男 412009 年 3月 16 日 2012 年 3月 15 日 00 是 周 俭 董 事、总经理 男 472009 年 3月 16 日 2012 年 3月 15 日 00 30否 潘兴祥 董事 男 432009 年 3月 16 日 2012 年 3月 15 日 00 是 孙卫江 董事 男 432009 年 3月 16 日 2012 年 3月 15 日 00 是 颜春友 独 立 董事 男 662009 年 3月 16 日 2012 年 3月 15 日 00 5否 陈显明 独 立 董事 男 442009 年 3月 16 日 2012 年 3月 15 日 12,75912,759 5否 周应苗 独 立 董事 男 492009 年 3月 16 日 2012 年 3月 15 日 00 5否 张伟强 监 事 会主席 男 422009 年 3月 16 日 2012 年 3月 15 日 00 是 虞建妙 监事 男 482009 年 3月 16 日 2012 年 3月 15 日 50,00050,000 是 马晓峰 职 工 监事 男 342010年11 月 24日 2012 年 3月 15 日 00 15否 张伟夫 副 总 经理、董事 会 秘书 男 502009 年 3月 16 日 2012 年 3月 15 日 00 21否 张少宏 副 总 经男 512009 年 32012 年 300 21否 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2011 年年度报告 11理 月 16 日 月 15 日 斯 枫 副 总 经理、财务 负 责人 女 382009 年 4月 16 日 2012 年 3月 15 日 00 21否 合计/62,75962,759/153/沈小军：历任绍兴县统计局党组书记、局长，绍兴县经济贸易局党组书记、局长。现任绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司董事长，浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事长,会稽山绍兴酒股份有限公司副董事长，浙商银行股份有限公司董事。金良顺：历任精功集团有限公司董事长兼总经理，精功集团有限公司董事局主席、总裁，浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事、董事长。现任精功集团有限公司董事局主席、总裁、党委书记，浙江中国轻纺城集团股份有限公司副董事长，会稽山绍兴酒股份有限公司董事。苏明波：历任浙江省财政厅、浙江省财务开发公司副主任科员、主任科员、科长。现任浙江省财务开发公司投资管理一部副经理，浙江中国轻纺城集团股份有限公司副董事长。周 俭：历任绍兴县中国轻纺城运输市场管理委员会办公室副主任，绍兴县中国轻纺城市场管理委员会办公室副主任，绍兴县中国轻纺城建设管理委员会党工委副书记、副主任，浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事、常务副总经理。现任绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司董事，浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事、总经理，浙江中国轻纺城网络有限公司董事。潘兴祥：历任绍兴县中国轻纺城市场开发投资有限公司工程部经理，绍兴县中国轻纺城建设管理委员会规划建设处处长，绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司董事长、总经理,浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事。现任绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司董事、副总经理。孙卫江：历任精功集团有限公司董事、浙江精功纺织有限公司总经理、绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司董事长兼总经理、精功集团有限公司董事局董事、常务副总裁、执行总裁。现任精功集团有限公司董事局副主席、党委副书记，浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事。颜春友：历任杭州天目山药业股份有限公司独立董事。现任浙江产权交易所董事长，浙江杭萧钢构股份有限公司独立董事、上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事、浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事；兼任浙江上市公司协会独立董事专业委员会第二届常务委员会常务委员，中国经济体制改革研究会理事，浙江省浙商研究会副会长，浙江省发展规划研究院专家委员。陈显明：历任绍兴仲裁委员会仲裁员，浙江明显律师事务所主任、合伙人。现任绍兴仲裁委员会仲裁员，浙江明显律师事务所主任、合伙人，浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事、浙江三力士橡胶股份有限公司独立董事。周应苗：历任绍兴天鹰税务师事务所有限责任公司董事长、绍兴天源会计师事务所有限责任公司董事长、绍兴天源工程管理咨询有限责任公司董事长。现任绍兴天鹰税务师事务所有限责任公司董事长、绍兴天源会计师事务所有限责任公司董事长、绍兴天源工程管理咨询有限责任公司董事长，浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事、内蒙古时代科技股份有限公司独立董事。张伟强：历任绍兴县经济适用房开发有限公司常务副总经理，绍兴县城市建设投资开发集团公司工程三部经理，绍兴县城市建设投资开发有限公司董事，绍兴县中国轻纺城建设管理委员会党工委委员、总工程师。现任绍兴县中国轻纺城建设管理委员会党工委委员、副主任，绍兴县体育中心建设指挥部副总指挥，绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司监事会浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2011 年年度报告 12主席，浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会主席。虞建妙：历任绍兴县柯桥红建村村支书。现任绍兴县柯桥红建居委会书记、主任，绍兴县柯桥街道红建村经济合作社董事长，绍兴县建达置业有限公司总经理，浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事。马晓峰：原在中国人民财产保险股份有限公司绍兴支公司工作。现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司职工监事、投资管理部副经理。张伟夫：历任浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会证券事务代表、董事会秘书、总经理助理。现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司副总经理、董事会秘书。张少宏：历任绍兴县中国轻纺城市场管理委员会办公室党工委委员、综合处处长，绍兴县中国轻纺城建设管理委员会党工委委员、综合处处长，绍兴县中国轻纺城建设管理委员会党工委委员、计划财务处处长，浙江中国轻纺城集团股份有限公司总经理助理兼财务总监。现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司副总经理。斯 枫：历任绍兴市越城区城中村改造办公室副主任。现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司副总经理、财务负责人，会稽山绍兴酒股份有限公司董事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴 沈小军 绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司 董事长 2009-12 否 沈小军 会稽山绍兴酒股份有限公司 副董事长 2010-09 2013-09 否 金良顺 精功集团有限公司 董事局主席 2012-01 2014-12 是 金良顺 内蒙古精功恒信装备制造有限公司 董事长 2011-05 2014-05 否 金良顺 上海雏鹰科技有限公司 董事 2011-07 2013-07 否 金良顺 会稽山绍兴酒股份有限公司 董事 2010-09 2013-09 否 金良顺 浙江精功机电汽车集团有限公司 董事长 2010-10 2012-10 否 金良顺 陕西精功通用航空有限公司 董事 2010-09 2013-09 否 苏明波 浙江省财务开发公司 投资管理一部副经理 2001-09 是 周俭 绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司 董事 2010-03 否 潘兴祥 绍兴县中国轻董事、副总经理2009-12 是 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2011 年年度报告 13纺城市场开发经营有限公司 孙卫江 精功集团有限公司 董事局副主席 2012-01 2014-12 是 孙卫江 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事 2009-07 2012-07 否 孙卫江 浙江精工建设产业集团 董事 2012-02 2015-02 否 孙卫江 浙江精功控股有限公司 董事长 2012-03 2015-03 否 孙卫江 武汉精功棉纺有限公司 董事长 2010-07 2013-07 否 孙卫江 湖北精功科技有限公司 董事 2010-03 2013-03 否 孙卫江 浙江汇金租赁股份有限公司 董事 2011-01 2014-01 否 孙卫江 精功（北京）通用航空有限责任公司 董事 2010-03 2013-03 否 张伟强 绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司 监事会主席 2010-03 否 虞建妙 绍兴县柯桥红建居委会（原名为绍兴县柯桥红建村），绍兴县柯桥街道红建村经济合作社 书记、主任、董事长 2004-09 是 斯枫 会稽山绍兴酒股份有限公司 董事 2010-09 2013-09 否 上述人员任职单位为公司股东单位或股东单位的关联公司。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴沈小军 浙商银行股份有限公司 董事 2010-08 2013-08 否 金良顺 浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司 董事 2011-01 2013-01 否 周俭 浙江中国轻纺城董事 2012-02 2015-02 否 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2011 年年度报告 14网络有限公司 颜春友 浙江产权交易所 董事长 2004-01 是 颜春友 浙江上市公司协会独董专业委员会常务委员会 常务委员 2007-12 否 颜春友 浙江杭萧钢构股份有限公司 独立董事 2010-05 2013-05 是 颜春友 上海开创国际海洋资源股份有限公司 独立董事 2010-11 2013-11 是 颜春友 杭州天目山药业股份有限公司 独立董事 2010-01 2011-10 是 陈显明 浙江明显律师事务所 主任、合伙人1998-01 是 陈显明 绍兴仲裁委员会 仲裁员 2000-01 是 陈显明 浙江三力士橡胶股份有限公司 独立董事 2012-02 2015-02 是 周应苗 绍兴天鹰税务师事务所有限责任公司 董事长 2000-07 是 周应苗 绍兴天源会计师事务所有限责任公司 董事长 2001-01 是 周应苗 绍兴天源工程管理咨询有限责任公司 董事长 2006-07 是 周应苗 内蒙古时代科技股份有限公司 独立董事 2010-08 2013-05 是 张伟强 绍兴县中国轻纺城建设管理委员会 总工程师 2006-05 2012-03 是 张伟强 绍兴县中国轻纺城建设管理委员会 副主任 2012-03 是 张伟强 绍兴县体育中心建设指挥部 副总指挥 2011-03 否 虞建妙 绍兴县建达置业有限公司 总经理 2008-01 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 独立董事报酬由公司股东大会决定；高级管理人员报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人高级管理人员报酬根据年初签定的企业经营绩效考核书和年末公司的经浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2011 年年度报告 15员报酬确定依据 营状况及相关考核指标完成情况确定。独立董事报酬根据 2010 年度股东大会决议确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 尚未完成 2011 年度的全部考核，待考核完成和履行相关程序后决定和发放最后报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 635公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政人员 116技术人员 104财务人员 13物业人员 402教育程度 教育程度类别 数量（人）大专以上 113大专以下 522 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法和中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的有关规定和要求，结合公司实际情况，不断建立健全公司内部控制体系，进一步完善了公司的法人治理结构。截至本报告披露日，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营层之间权责明确，运作规范。目前公司治理情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本相符，公司治理结构主要如下：1、关于股东和股东大会 公司严格按照公司法、公司章程和股东大会议事规则等有关规定召集、召开股东大会，会议筹备、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面均符合有关要求，并聘请律师对股东大会的召集、召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。公司保持与股东的沟通渠道畅通，平等对待所有股东，特别是确保公司中小股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，切实维护了公司全体股东的利益。2、关于控股股东与上市公司关系 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全做到了五分开和五独立，公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东通过股东大会行使其出资人权利。公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作，公司与控股股东发生关联交易时，严格按照相关监管部门规定履行程序，确保了交易的公平、公正和公允。报告期内未发生控股股东占用上市公司资金和资产的情况。浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2011 年年度报告 16 3、关于董事和董事会 公司严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则等有关规定召集、召开董事会会议，各董事向全体股东负责，恪尽职守，勤勉履职，对各项董事会议案进行认真审议，依据自己的专业知识和能力作出独立、客观、公正的判断。公司建立了独立董事制度，公司独立董事严格按照该制度行使职权,对公司定期报告、资产重组、关联交易等事项提供了有益的意见，使公司董事会决策更为科学合理。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，其成员组成合理合法，并制定了相应的工作细则。报告期内，四个专门委员会按照工作细则行使职责，充分发挥其专业优势，有力保证了董事会决策的合法性、科学性、准确性。4、关于监事和监事会 公司严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则等有关规定召集、召开监事会会议，各监事本着对股东负责的精神，认真履行职责，对公司重大事项、公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，保证了公司资产安全，降低了公司经营风险，维护了公司和全体股东的利益。5、关于绩效评价与激励机制 公司正在积极探索科学、有效、合理的绩效评价与激励机制，公司经营层的聘任公开、透明、合法、合规。6、关于信息披露和投资者关系管理 公司严格按照公司法、证券法、公司章程与公司信息披露管理办法的要求，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司已建立了较为完善的投资者关系管理制度，通过专门设立的电子邮箱、咨询电话、传真和公司网站等多种渠道加强与投资者的沟通和交流，认真听取广大投资者对公司的生产经营及发展战略的意见和建议，切实维护了公司在资本市场上的形象。7、关于相关利益者 公司尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、投资者、社区等利益相关者的合法权益，共同推动公司健康可持续发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 沈小军 否 5520 0 否 金良顺 否 5421 0 否 苏明波 否 5520 0 否 周俭 否 5520 0 否 潘兴祥 否 5520 0 否 孙卫江 否 5421 0 否 颜春友 是 5520 0 否 陈显明 是 5520 0 否 周应苗 是 5520 0 否 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2011 年年度报告 17年内召开董事会会议次数 5其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已按照证券监管部门相关规定制定了 独立董事制度、独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年度财务报告工作规程，对独立董事的任职条件、任职程序、独立性、享有的权利和义务、年报编制和披露过程中的责任和义务作出了规定。报告期内，公司独立董事认真履行职责，积极参加董事会和股东大会，认真审议会议议案，为公司在生产经营、财务管理、资产重组及关联交易等方面提供了许多专业性的意见，充分发挥了独立董事的作用，提高了董事会决策的科学性、客观性，维护了公司全体股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 项目 是否 独立完整 情况说明 对公司 产生的影响 改进措施 业 务 方 面 独立完整情况 是 公司的生产经营完全独立于公司控股股东和实际控制人，产、供、销、投资等生产经营活动均由公司自主决策，公司无需依赖控股股东和实际控制人进行生产经营活动，拥有独立的采购、生产和销售系统，业务机构完整。人 员 方 面 独立完整情况 是 公司劳动、人事及工资管理完全独立于控股股东和实际控制人，公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在控股股东及其关联企业领取报酬或兼任具体管理职务。资 产 方 面 独立完整情况 是 公司享有股东投资形成的全部法人财产权，房屋和建筑物等产权明晰，商标等无形资产均由公司拥有。报告期末，没有控股股东占有本公司资产的情况。机 构 方 面 独立完整情况 是 公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；股东大会、董事会、监事会等机构独立运作，不存在与控股股东 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2011 年年度报告 18和实际控制人职能部门之间的从属关系。财 务 方 面 独立完整情况 是 公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策，不存在与控股股东和实际控制人共用银行户头的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范和上市公司内部控制指引等法律法规的规定，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制体系和法人治理结构，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节。同时，公司建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，在确保各项内控制度得到有效执行的同时，定期和不定期对公司内部控制的健全性和有效性实施检查和评价。公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司持续健康稳定发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内，公司被中国证监会浙江监管局选为首批内部控制规范试点单位。公司对内控规范试点工作给予了高度重视，通过周密组织、认真安排，确保了试点工作顺利有序推进。一是确定组织机构，落实工作职责。公司成立了内部控制领导小组和内控工作组，领导和管理内部控制规范专项工作。二是制定工作方案，明确工作思路。根据证券监管部门的有关要求，制订了公司内部控制规范实施工作方案。三是借力外部机构，提升试点质量。为保证公司内部控制体系建设工作质量，公司专门聘请了中介机构对内控试点工作进行辅导。四是周密部署计划，动员自上而下。公司先后数次召开专题工作会议，贯彻落实内控方案。五是全面梳理评估，查找内控风险。通过调研、访谈了解公司的业务流程，梳理现有业务流程中存在的风险点。六是围绕风险缺陷，落实整改措施。在中介机构的协助下，根据公司风险缺陷制定整改方案并落实整改和检查跟踪。七是完成内控手册，试行内控制度。通过前期工作，完成了对公司内部控制制度的优化，编制了内部控制手册，建立了一套全面的内部控制体系，并进行了内控制度手册试行推广。内