600830_2011_香溢融通_2011年年度报告_2012-03-28.pdf

香溢融通控股集团股份有限公司 香溢融通控股集团股份有限公司 600830 600830 2011 年年度报告 2011 年年度报告香溢融通控股集团股份有限公司 2011 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.8 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.17 十、重要事项.18 十一、财务报告.31 十二、备查文件目录.74 香溢融通控股集团股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)楼永良董事因公未出席本次董事会，委托郑勇军独立董事出席会议并行使表决权。(三)中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人董事长孙建华先生、总经理郑伟雄先生、主管会计工作负责人副总经理兼总会计师沈成德先生、会计机构负责人（会计主管人员）总稽核师兼财务管理部经理夏卫东女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（五）报告期不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。（六）报告期不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 香溢融通控股集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 香溢融通 公司的法定英文名称 SUNNY LOAN TOP CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 SLT 公司法定代表人 孙建华 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林蔚晴 王里波 联系地址 浙江省宁波市开明街 130 弄 48 号 浙江省宁波市开明街 130 弄 48 号 电话 0574-87315310 0574-87315310 传真 0574-87294676 0574-87294676 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 浙江省宁波市开明街 130 弄 48 号 注册地址的邮政编码 315000 办公地址 浙江省宁波市开明街 130 弄 48 号 办公地址的邮政编码 315000 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 香溢融通 600830 大红鹰 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 11 月 17 日 公司首次注册登记地点 宁波市县学街 22 号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 5 月 6 日 公司变更注册登记地点 宁波市开明街 130 弄 48 号 企业法人营业执照注册号 330200000025863 香溢融通控股集团股份有限公司 2011 年年度报告 3税务登记号码 330203704803899 组织机构代码 70480389-9 公司聘请的会计师事务所名称 中汇会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市钱江新城新业路 8 号时代大厦 A 座 6 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 173,572,421.58 利润总额 267,055,702.84 归属于上市公司股东的净利润 188,220,945.76归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 25,753,127.89经营活动产生的现金流量净额 180,421,541.40(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益 注 1 77,787,087.98 6,748,286.39 1,587,798.58计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 注 2 17,105,100.00 17,285,865.75 19,201,580.32计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 6,686,341.50企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 注 3 15,840,728.74 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 26,359.64 6,995,534.52单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4,796,783.78 18,566,086.70 8,980,447.07对外委托贷款取得的损益 103,393,391.51 69,940,279.70 21,703,544.95除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,408,906.72 932,214.85 399,115.28少数股东权益影响额-4,477,080.82-6,276,498.70-4,193,013.12所得税影响额-50,569,286.60-28,115,581.31-16,388,590.57合计 162,467,817.87 79,107,013.02 44,972,758.53注：1、非流动资产处置损益系我司营业房拆迁补偿。2、计入当期损益的政府补助 17,105,100.00 元系公司及下属公司收到的财政补贴、税收返还等。3、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 15,840,728.74 元，系我司因收购宁波香溢大酒店有限责任公司股权时原持有的 40%股份公允价值与账面价值的差额。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,417,257,149.141,224,797,032.5215.714 927,529,214.85 营业利润 173,572,421.58120,047,568.8144.586 67,723,548.88利润总额 267,055,702.84145,116,694.8784.028 87,392,285.14归属于上市公司股东的净利润 188,220,945.7694,464,692.4399.250 62,133,220.25归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 25,753,127.8915,357,679.4167.689 17,160,461.72经营活动产生的现金流量净额 180,421,541.40-269,339,354.69不适用 61,382,872.83 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 2,222,718,704.16 2,051,478,647.00 8.347 1,824,112,611.42负债总额 495,081,123.14 502,288,900.51-1.435 355,689,294.98归属于上市公司股东的所有者权益 1,572,437,787.73 1,406,932,979.3211.764 1,310,514,540.12香溢融通控股集团股份有限公司 2011 年年度报告 4总股本 454,322,747.00 454,322,747.000.00 454,322,747.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.4140.20899.038 0.137 稀释每股收益（元股）0.414 0.208 99.038 0.137 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.414 0.208 99.038 0.137 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.057 0.03467.647 0.038 加权平均净资产收益率（%）12.6356.957增加 5.678 个百分点 4.825扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.7291.131增加 0.598 个百分点 1.333每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.397-0.593不适用 0.135 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.461 3.097 11.753 2.885 资产负债率（%）22.274 24.484 减少 2.210 个百分点 19.499 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 90,000,000 19.81-90,000,000-90,000,000 01、国家持股 2、国有法人持股 45,000,000 9.905-45,000,000-45,000,000 03、其他内资持股 45,000,000 9.905-45,000,000-45,000,000 0其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 364,322,747 80.19 90,000,00090,000,000 454,322,747100.001、人民币普通股 364,322,747 80.19 90,000,00090,000,000 454,322,747100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 454,322,747 100.00 00 454,322,747100.00 注：浙江香溢控股有限公司、中天发展控股集团有限公司所持各 4500 万股定向增发股份，2011 年 2月 14 日限售期满，转为无限售条件流通股。2、限售股份变动情况 单位：万股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售本年增加限售年末限售股数限售原因 解除限售日期香溢融通控股集团股份有限公司 2011 年年度报告 5股数 股数 浙江香溢控股有限公司 4,500 4,50000定向增发股份 2011年2月14日 中天发展控股集团有限公司 4,500 4,50000定向增发股份 2011年2月14日 合计 9,000 9,00000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 定向增发股份 2008 年 2 月 4日 6.9690,000,0002011 年 2 月 14日 90,000,000 根据中国证监会关于核准宁波大红鹰实业投资股份有限公司非公开发行股票的通知，公司于2008 年 2 月 4 日向特定投资者浙江香溢控股有限公司、中天发展控股集团有限公司非公开发行股份各 45,000,000 股。每股面值 1 元,每股发行价为人民币 6.96 元，募集资金总额 62,640 万元，扣除发行费用，实际募集资金总额 61,456 万元。2008 年 2 月 14 日，两家特定对象在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权登记手续，公司总股本由 364,322,747 股变更为 454,322,747 股。上述定向增发股份自办理股权登记日起限售期 36 个月，2011 年 2 月 14 日，上述股份限售期届满。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 38,981 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 40,034 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 浙江烟草投资管理有限责任公司 国有法人 12.0454,710,3812,541,206 无 中天发展控股集团有限公司 其他 10.1746,203,3701,203,370 无 浙江香溢控股有限公司 国有法人 9.9045,000,000 无 孙仲良 境内自然人 4.1818,998,20018,998,200 未知 浙江中烟工业有限责任公司 国有法人 2.9713,500,000 无 宁波市郡庙企业总公司 其他 2.7612,546,841 无 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 其他 1.978,931,694-394,338 未知 中国建设银行股份有限公司华夏盛世精选股票型证券投资基金 其他 1.506,799,160-142,210 未知 中国银行华夏回报证券投资基金 其他 1.396,299,882 未知 宁波大红鹰综合经营有限公司 其他 1.205,460,000 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 香溢融通控股集团股份有限公司 2011 年年度报告 6浙江烟草投资管理有限责任公司 54,710,381人民币普通股 54,710,381 中天发展控股集团有限公司 46,203,370人民币普通股 46,203,370 浙江香溢控股有限公司 45,000,000人民币普通股 45,000,000 孙仲良 18,998,200人民币普通股 18,998,200 浙江中烟工业有限责任公司 13,500,000人民币普通股 13,500,000 宁波市郡庙企业总公司 12,546,841人民币普通股 12,546,841 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 8,931,694人民币普通股 8,931,694 中国建设银行股份有限公司华夏盛世精选股票型证券投资基金 6,799,160人民币普通股 6,799,160 中国银行华夏回报证券投资基金 6,299,882人民币普通股 6,299,882 宁波大红鹰综合经营有限公司 5,460,000人民币普通股 5,460,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国烟草总公司浙江省公司、浙江中烟工业有限责任公司为中国烟草总公司全资子公司；浙江烟草投资管理有限责任公司为浙江省烟草公司全资子公司；浙江香溢控股有限公司由浙江省人民政府全额出资并授权浙江省烟草专卖局行使出资人权力，浙江香溢控股有限公司与中国烟草总公司浙江省公司存在关联关系；公司未知其它股东之间是否存在关联关系。注：1、2011 年 11 月 9 日，绍兴市香叶经贸有限公司(实际拥有人为浙江省烟草公司绍兴市公司)将所持香溢融通 2,541,206 股股份过户给浙江烟草投资管理有限责任公司。本次过户股数占公司现有总股本的 0.559%。过户完成后，浙江烟草投资管理有限责任公司持有本公司股份 54,710,381 股，占公司现有总股本的 12.04%。2、报告期内，中天发展控股集团有限公司增持本公司股份 1,203,370 股。截止本报告披露日，中天发展控股集团持有本公司股票 48,820,757 股，其中 45,000,000 股于 2012 年 1 月 12 日质押。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 浙江香溢控股有限公司 45,000,000 2011 年 2 月 14 日 45,000,000 非公开发行股票承诺：自2008 年 2 月 14 日起 36个月内不转让。2 中天发展控股集团有限公司 45,000,000 2011 年 2 月 14 日 45,000,000 非公开发行股票承诺：自2008 年 2 月 14 日起 36个月内不转让。上述股东关联关系或一致行动的说明 注：浙江香溢控股有限公司、中天发展控股集团有限公司所持非公开发行限售股份各 4500 万股 2011 年 2 月 14 日限售期满。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 浙江烟草投资管理有限责任公司 单位负责人或法定代表人 孙建华 成立日期 2007 年 5 月 25 日 注册资本 180714.6778主要经营业务或管理活动 投资管理、实业投资，酒店管理，经营进出口业务。(2)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国烟草总公司浙江省公司 单位负责人或法定代表人 邱萍 成立日期 1984 年 3 月 29 日 香溢融通控股集团股份有限公司 2011 年年度报告 7注册资本 6,786主要经营业务或管理活动 从事卷烟经营业务；经营进出口业务、资产管理、经营管理。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 中天发展控股集团有限公司 楼永良 2006 年 11 月 20 日实业投资，投资管理，企业管理咨询。35,000五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 孙建华 董事长 男 54 2011年9月16 日 2014 年 4 月26 日 00 是 郑伟雄 董事、总经理 男 57 2011年4月26 日 2014 年 4 月26 日 360,000360,000 216.00 否 陈健胜 董事、副总经理 男 53 2011年4月26 日 2014 年 4 月26 日 00 163.00 否 楼永良 董事 男 57 2011年4月26 日 2014 年 4 月26 日 00 是 杨旭岑 董事 男 47 2011年4月26 日 2014 年 4 月26 日 00 是 祝宁 董事 男 26 2011年4月26 日 2014 年 4 月26 日 00 是 郑勇军 独 立 董事 男 46 2011年4月26 日 2014 年 4 月26 日 00 否 黄廉熙 独 立 董事 女 49 2011年4月26 日 2014 年 4 月26 日 00 否 冯晓 独 立 董事 女 42 2011年4月26 日 2014 年 4 月26 日 00 否 张坤堂 监 事 会主席 男 57 2011年9月16 日 2014 年 4 月26 日 00 是 曹丽萍 监事 女 46 2011年4月26 日 2014 年 4 月26 日 00 是 韦斌 监事 男 37 2011年4月26 日 2014 年 4 月26 日 00 是 包展伟 监事 男 52 2011年4月2014 年 4 月62,50062,500 26.00 否 香溢融通控股集团股份有限公司 2011 年年度报告 826 日 26 日 刘正线 监事 男 43 2011年4月26 日 2014 年 4 月26 日 62,50062,500 79.00 否 沈成德 副 总 经理 兼 总会计师 男 48 2011年4月26 日 2014 年 4 月26 日 225,000225,000 172.00 否 陈志华 副 总 经理 男 49 2011年4月26 日 2014 年 4 月26 日 112,500112,500 151.00 否 王鹤群 副 总 经理 男 46 2011年4月26 日 2014 年 4 月26 日 00 190.00 否 夏卫东 总 稽 核师 兼 财务 管 理部经理 女 44 2011年4月26 日 2014 年 4 月26 日 00 151.00 否 林蔚晴 董 事 会秘书 女 43 2011年4月26 日 2014 年 4 月26 日 112,500112,500 108.00 否 合计 935,000935,000 1256.00 孙建华：2006 年以来，任中国烟草总公司浙江省公司审计处处长，现任浙江烟草投资管理有限责任公司总经理、浙江香溢控股有限公司总经理，香溢融通控股集团投资股份有限公司董事长。郑伟雄：2006 年以来，任香溢融通控股集团股份有限公司董事、总经理、党委书记。陈健胜：2006 年以来，任宁波市烟草专卖局（分公司）副局长，现任香溢融通控股集团股份有限公司董事、副总经理。楼永良：2006 年以来，任中天建设集团有限公司董事长兼总裁等职。现任中天发展控股集团有限公司董事长。杨旭岑：2006 年以来，任宁波三润投资实业有限公司副总经理，现任浙江中烟工业有限责任公司投资管理部主任。祝宁：2006 年以来，历任浙江上峰包装有限公司财务部会计，宁波韵升控股集团有限公司财务部主办会计、经理助理，宁波市郡庙企业总公司财务部经理等职，现任宁波市郡庙企业总公司法人代表。郑勇军：2006 年以来，任浙江工商大学 MBA 学院院长，兼教育部人文社科重点研究基地浙江工商大学现代商贸研究中心常务副主任。兼任浙江省政协经济委员会副主任，杭州市、台州市、嘉兴市等政府咨询委员会委员。黄廉熙：2006 年以来，任浙江天册律师事务所合伙人，兼任浙江省政协常委、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。冯晓：2006 年以来，任浙江财经学院硕士生导师，东方学院会计分院院长兼党总支书记。张坤堂：2006 年以来，任中国烟草总公司浙江省公司财务处处长，现任中国烟草总公司浙江省公司审计处处长、浙江烟草投资管理有限责任公司监事会主席、香溢融通控股集团股份有限公司监事会主席。曹丽萍：2006 年以来，任浙江烟草投资管理有限责任公司、浙江香溢控股有限公司财务审计部副经理等职，现任浙江烟草投资管理有限责任公司、浙江香溢控股有限公司财务审计部经理。韦斌：2006 年以来，历任金信信托投资股份有限公司投资管理总部业务经理，浙江中天房地产集团有限公司财务部总经理助理，现任中天发展控股集团有限公司投资部总经理助理。包展伟：2006 年以来，任香溢融通控股集团股份有限公司党办主任、商贸管理总部副总经理等职，现任商贸管理总部常务副总经理。刘正线：2006 年以来，任香溢融通控股集团股份有限公司投资管理部经理、经营管理部经理。现任公司总经理助理兼经营管理部经理。沈成德：2006 年以来，任香溢融通控股集团股份有限公司副总经理兼总会计师。陈志华：2006 年以来，任香溢融通控股集团股份有限公司副总经理兼商贸管理总部总经理。王鹤群：2006 年以来，历任浙江香溢金联有限公司副总经理、总经理，浙江元泰典当有限责任公司总经理、董事长，浙江香溢德旗典当有限公司总经理、董事长，香溢融通控股集团股份有限公司总经理助理，现任香溢融通控股集团股份有限公司副总经理、类金融杭州事业总部总经理、浙江香溢担保有限公司总经理、浙江省典当行业协会会长。夏卫东：2006 年以来，任香溢融通控股集团股份有限公司计划财务部经理兼浙江香溢金联有限公司总稽核、公司典当管理总部总稽核，现任香溢融通控股集团股份有限公司总稽核师兼财务管理部经香溢融通控股集团股份有限公司 2011 年年度报告 9理。林蔚晴：2006 年以来，任香溢融通控股集团股份有限公司公司董事会秘书。(四)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴孙建华 浙江烟草投资管理有限责任公司 浙江烟草投资管理有限责任公司总经理、浙江香溢控股有限公司总经理 2011 年 7 月 26 日 未知 是 楼永良 中天发展控股集团有限公司 董事长 2006 年 12 月 1 日 未知 是 杨旭岑 浙江中烟工业有限责任公司 投资管理部主任 2006 年 9 月 1 日 未知 是 祝宁 宁波市郡庙企业总公司 法人代表 2010 年 12 月 1 日 未知 是 张坤堂 浙江烟草投资管理有限责任公司 监事会主席 2011 年 8 月 1 日 未知 是 曹丽萍 浙江烟草投资管理有限责任公司 财务审计部经理 2004 年 11 月 1 日 未知 是 韦斌 中天发展控股集团有限公司 投资事业部总经理助理 2011 年 3 月 1 日 未知 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 郑勇军 浙江工商大学 MBA 学院院长 2005 年 3 月 1 日 未知 是 黄廉熙 浙江天册律师事务所 管理合伙人 2003 年 9 月 1 日 未知 是 冯晓 浙江财经学院东方学院 会计分院院长兼党总支书记 1991 年 7 月 1 日 未知 是(五)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程的有关规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定；公司高级管理人员报酬由公司董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司治理细则有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审核分别报公司董事会、股东大会审议决议。董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况 说见“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表”。(六)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 楼炯友 董事长 2011 年 8 月，辞去原有职务。因工作变动 郭晓英 董事 离任 第六届董事会届满 周海波 董事 离任 第六届董事会届满 杨鹰彪 独立董事 离任 第六届董事会届满 程兴华 监事 离任 第六届监事会届满 （五）公司员工情况 在职员工总数 305公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政人员 58财务人员 24技术人员 35销售及服务人员 188教育程度 教育程度类别 数量（人）香溢融通控股集团股份有限公司 2011 年年度报告 10研究生 5本科 26大专 59中专及高中 66初中及以下 149 六、六、公司治理结构公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则及公司章程等有关规定、制度，规范公司运作，公司法人治理结构进一步完善。1、关于股东和股东大会 报告期内，公司召开了 2010 年度股东大会、2011 年第一次临时股东大会。公司严格按照 公司法、公司章程、股东大会议事规则等相关规定召集、召开股东大会，平等对待所有股东，认真解答股东提问，按规范要求邀请律师对股东大会作大会现场见证，并出具了法律意见书。2、关于控股股东与上市公司 公司的控股股东通过股东大会依法行使股东权利，不干涉公司日常生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开、保持独立。3、关于董事和董事会 报告期内，公司股东大会选举产生了新一届董事会董事。新一届董事会审议通过了公司董事会战略与投资委员会、预算与审计委员会、薪酬与考核委员会组成人员的议案。根据新一届董事会董事的组成情况对董事会三个专门委员会成员作了部分调整。根据上海证券交易所发布的上海证券交易所上市公司关联交易实施指引相关规定，对公司董事会预算与审计委员会工作制度相关条款做了修改。4、关于监事和监事会 公司监事会根据公司章程、监事会议事规则等制度的规定履行职责，监事会对公司依法运作进行监督、对公司财务制度和财务状况进行检查、对公司关联交易情况进行监督。5、关于利益相关者 公司能够充分尊重银行、客户、员工及其他利益相关者的合法权益，注重构建良好的沟通渠道，共同推进公司持续、稳定、健康发展。6、关于信息披露和投资者关系 按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、公司信息披露事务管理制度、贷款类资产报告制度等规定，董事会秘书负责公司信息披露工作，依法履行信息披露义务；负责组织接待投资者来访和咨询，回答投资者关于公司经营、企业发展、公司治理、重大事项等情况的问询，并认真听取了投资者的意见和建议；公司网站建立了投资者沟通平台。7、关于制度建设和风险控制管理 报告期内，为进一步完善公司治理结构，公司修改了公司章程、公司董事会预算与审计委员会工作制度、公司董事会秘书工作制度、内幕信息及知情人管理制度，制定了关联方资金往来管理制度，并切实加以实施。同时继续加强类金融业务的风险控制工作，强化制度管理，切实履行业务程序，防范和化解经营风险，类金融业务的风险控制能力得到提升。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 孙建华 否 2 2100 否 郑伟雄 否 12 12800 否 陈健胜 否 12 12800 否 楼永良 否 12 10820 否 杨旭岑 否 9 9600 否 祝宁 否 9 9600 否 香溢融通控股集团股份有限公司 2011 年年度报告 11郑勇军 是 12 12800 否 黄廉熙 是 12 11810 否 冯晓 是 9 8610 否 年内召开董事会会议次数 12其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 8现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司根据有关规定，制定了公司独立董事工作制度，修订了董事会议事规则、董事行为准则、公司三个专业委员会工作制度，对公司独立董事的任职资格、聘任规范以及职权责任等方面进行了规定。报告期内，公司三名独立董事依据有关规范性文件和公司独立董事工作条例的规定，依法行使职权，分别担任董事会下设战略与投资、预算与审计、薪酬与考核等三个专业委员会的委员职务，以勤勉尽责、认真审慎的工作态度积极参与公司重大经营管理决策，在董事会及董事会下设各专业委员会各项议案的审议表决过程中，结合实践经验并运用其丰富的专业知识发表了独立的、有建设性的意见；积极参与公司制度建设，对公司相关内控制度的建立和完善提出了针对性的建议和意见，了解公司业务开展的实际情况；对需要提请公司股东关注的重大对外投资和关联交易认真审核并发表独立意见，切实维护公司及中小股东的利益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面完全独立。（四）公司内部控制的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等相关法律、法规要求，结合自身实际，制订完整、合理的企业内部控制制度。并通过内控制度的有效实施，提高公司整体风险管理能力，提升经营效率，确保公司规范运行，努力保护投资者的合法权益。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司已经建立一套较为完整的内控体系，从公司治理层面到具体操作层面均建立了系统的内部控制制度。主要涉及公司治理、机构设置、人力资源、企业文化、风险控制、业务审核、财务管理、关联交易、重大投资、对外担保、信息披露等方面。报告期内，公司各项内控制度得到了有效的实施。内部控制检查监督部门的设置情况 公司监事会对公司财务状况进行审核，监督公司法人治理结构和经营管理情况，并与公司董事会保持沟通。董事会预算与审计委员会对公司年度审计情况进行监督，与经营层、年审会计师保持沟通。公司类金融业务审核委员会、类金融业务风险管理委员会审核类金融业务、制订风控措施，着力为重点业务活动把关。公司稽核审计部负责对公司本部及下属公司的稽核审计监督，按照公司内部稽核审计相关制度同，稽核审计公司内部控制制度的执行情况，检验财务信息的真实性和完整性，检验经营活动的效率和效果，通过稽核计审促进各项业务合规运行。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司对照企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求，对公司内部控制制度的建设和执行情况进行检查和自我评估，认为报告期内，公司内部控制制度基本健全、执行基本有效。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会将进一步加强公司法人治理结构，强化各项基本管理制度的制定、修订，加强基本规范的学习培训，推进内部监督工作，提高内部控制制度的执行力。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司建立了较为完善的会计核算体系和财务管理制度，内容涵盖公司经营、资产、资金、担保、融资、投资等环节。同时，每年组织财务人员进行业务培训，财务人员业务素质得到了进一步提升。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，未发现公司存在内部控制设计或制度执行方面的重大缺陷。(七)高级管理人员的考评及激励情况 公司确立了与经营考核相挂钩的经营者薪酬与考核办法，建立了董事会薪酬与考核委员会。公司高级管理人员对董事会负责，接受董事会考核。根据董事会提出的公司年度工作任务的完成情况，香溢融通控股集团股份有限公司 2011 年年度报告 12以及公司高管人员的分管工作和绩效，确定高级管理人员的薪酬。(八)公司披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：报告期内，公司披露了内部控制的自我评价报告（详见上海证券交易所网站 http/：）报告期内，公司未披露履行社会责任报告。(九)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 报告期内，公司严格按照公司年度报告重大错责任追究制度的要求，规范年报信息披露行为。1、报告期内发生重大会计差错更正情况 报告期内未发生重大会计差错更正情况。2、报告期内发生重大遗漏信息补充情况 报告期内未发生重大遗漏信息补充情况。3、报告期内业绩预告修正情况 报告期内不存在业绩预告修正情况。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 4 月 26 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2011 年 4 月 27 日 2010 年度股东大会于 2011 年 4 月 26 日在宁波召开，审议并表决通过以下议案：1、表决通过 公司 2010 年度董事会工作报告；2、表决通过公司 2010 年度监事会工作报告；3、表决通过公司 2010 年度财务报告；4、表决通过公司 2010 年度利润分配方案；5、表决通过关于聘任公司 2011 年度审计机构的议案；6、表决通过公司 2010 年度报告和年报摘要；7、表决通过关于修改公司章程的议案；8、表决通过关于 2011 年度日常关联交易计划的议案；9、表决通过关于浙江香溢担保公司 2011 年度担保计划的议案；10、表决通过关于选举第七届董事会董事的议案；11、表决通过关于选举第七届监事会监事的议案。本次股东大会由浙江和义律师事务所陈农律师见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合公司法、股东大会规则等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。（二）临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 9 月 16 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2011 年 9 月 17 日 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 9 月 16 日在宁波召开，审议并表决