600766_2011_ST园城_2011年年度报告_2012-04-26.pdf

烟台园城企业集团股份有限公司 烟台园城企业集团股份有限公司 600766 600766 2011 年年度报告 2011 年年度报告烟台园城企业集团股份有限公司 2011 年年度报告 1 目 录 目 录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.3 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11 六、六、公司治理结构公司治理结构.15 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.23 八、八、董事会报告董事会报告.24 九、九、监事会报告监事会报告.33 十、十、重要事项重要事项.33 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.42 十二、备查文件十二、备查文件 132 烟台园城企业集团股份有限公司 2011 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。（二）如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名辛君举 董事 因公出差 林海 (二)众环海华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(三)公司负责人姓名 徐诚惠 主管会计工作负责人姓名 徐家芳 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李俊国 公司负责人徐诚惠先生、主管会计工作负责人徐家芳先生及会计机构负责人（会计主管人员）李俊国先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(四)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金。(五)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。烟台园城企业集团股份有限公司 2011 年年度报告 3 二、公司基本情况二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 烟台园城企业集团股份有限公司 公司的法定英文名称 YanTai Yuancheng Enterprise Group Co.,Ltd.公司法定代表人 徐诚惠(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张建华 李永建 联系地址 烟台市芝罘区南大街261号烟台市芝罘区南大街261号电话 0535-6636299 0535-6636299 传真 0535-6636299 0535-6636299 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 烟台市芝罘区南大街 261 号 注册地址的邮政编码 264000 办公地址 烟台市芝罘区南大街 261 号 办公地址的邮政编码 264000 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 董事会办公室(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前 股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 园城 600766 园城股份(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1989 年 2 月 1 日 公司首次注册登记地点 烟台市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 8 月 1 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3700001801019 税务登记号码 37060216503468X 组织机构代码 16503468-X 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 2 月 6 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号3700001801019 税务登记号码 37060216503468X 组织机构代码 16503468-X 公司聘请的会计师事务所名称 众环海华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号 3 号楼（众环大厦）烟台园城企业集团股份有限公司 2011 年年度报告 4 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-4,982,814.35 利润总额-5,458,347.93 归属于上市公司股东的净利润-5,897,924.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-6,222,391.07经营活动产生的现金流量净额 44,826,200.52(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-2,507.923,751,192.76-68,167.64单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 800,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-473,025.66-304,740.97 11,729,219.35少数股东权益影响额 7,169.78合计 324,466.423,446,451.79 11,668,221.49 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 53,799,900.4683,885,336.69-35.86 57,118,700.98 营业利润-4,982,814.35-94,507,687.8794.73-21,954,351.89利润总额-5,458,347.93-94,825,931.0894.24-10,293,300.18归属于上市公司股东的净利润 -5,897,924.65-97,351,372.2493.94 3,348,597.51归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -6,222,391.07-100,797,824.0393.83-8,319,623.98烟台园城企业集团股份有限公司 2011 年年度报告 5经营活动产生的现金流量净额 44,826,200.52-791,870.175,760.80-102,467,096.75 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 509,395,150.19 443,013,179.82 14.98 651,225,217.55负债总额 548,646,716.96 476,366,821.94 15.17 580,911,086.28归属于上市公司股东的所有者权益-39,251,566.77-33,353,642.12-17.68 36,906,030.48总股本 171,165,513.00 171,165,513.000 171,165,513.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）-0.03-0.5794.73 0.02 稀释每股收益（元股）-0.03-0.57 94.73 0.02 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.04-0.5993.22-0.05 加权平均净资产收益率（%）不适用不适用不适用 9.50扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）不适用不适用不适用-23.61每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.26-0.0055,300.00-0.60 2011 年末2010 年末本 年 末 比 上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）-0.23-0.19-21.05 0.22 资产负债率（%）107.71107.53增加 0.18 个百分点 89.20 烟台园城企业集团股份有限公司 2011 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 42,461,370 24.81-38,981,370-38,981,370 3,480,0002.031、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 42,461,370 24.81-38,981,370-38,981,370 3,480,0002.03其中：境内非国有法人持股 3,480,000 2.03 3,480,0002.03 境内自然人持股 38,981,370 22.77-38,981,370-38,981,370 00、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 128,704,143 75.1938,981,37038,981,370 167,685,51397.971、人民币普通股 128,704,143 75.1938,981,37038,981,370 167,685,51397.972、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 171,165,513 10000 171,165,513100 烟台园城企业集团股份有限公司 2011 年年度报告 7股份变动的批准情况 公司于 2011 年 2 月 24 日收到济南市历下区人民法院发来的 执行裁定书，本公司第二大股东-山东鲁信国际经济股份有限公司所持本公司 38,981,370 股限售流通股（占公司总股本的 22.77%），已于 2010 年 12 月 31 日上午 10 时在山东省济南市历下区人民法院三楼拍卖大厅依法拍卖（本公司已发布了股权拍卖提示性公告）。此次拍卖的股权由邱继光、钱振林、曹芸、邢荣兴、林楚屏以人民币233,000,000 元的最高价竞得。竞买股票情况为邱继光竞买 850 万股、占本公司总股本的 4.97%，钱振林竞买 850 万股、占本公司总股本的 4.97%，曹芸竞买698.137 万股、占本公司总股本的 4.08%，邢荣兴竞买 800 万股、占本公司总股本的 4.67%，林楚屏竞买 700 万股、占本公司总股本的 4.09%。股份变动的过户情况 公司于2011年3月23日收到中国证券登记结算公司上海分公司的股权司法冻结及司法划转通知（2011 司法 026 号）：公司原第二大股东-山东鲁信国际经济股份有限公司所持公司 38,981,370 股限售流通股（占公司总股本的 22.77%）依据济南市历下区人民法院的协助执行通知书（2008）历执字第 129 号被执行划转，受让人为邱继光、钱振林、曹芸、邢荣兴、林楚屏（其中，邱继光受让850 万股、占本公司总股本的 4.97%，钱振林受让 850 万股、占本公司总股本的4.97%，曹芸受让 698.137 万股、占本公司总股本的 4.08%，邢荣兴受让 800 万股、占本公司总股本的 4.67%，林楚屏受让 700 万股、占本公司总股本的 4.09%），划转日期为 2011 年 3 月 23 日。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末 限售股数限售 原因 解除 限售日期 邱继光 0 850.00850.000股改限售 2011 年 6 月 22 日钱振林 0 850.00850.000股改限售 2011 年 6 月 22 日邢荣兴 0 800.00800.000股改限售 2011 年 6 月 22 日林楚屏 0 700.00700.000股改限售 2011 年 6 月 22 日曹 芸 0 698.137698.1370股改限售 2011 年 6 月 22 日合计 0 3,898.1373,898.1370/烟台园城企业集团股份有限公司 2011 年年度报告 8(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 10,223 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 12,349 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 园城实业集团有限公司 境内非国有法人 29.79 51,000,0000 质押 17,000,000冻结 51,000,000王媛 境内自然人 2.27 3,893,228未知 无 建行山东信托投资公司烟台办事处证券交易营业部 其他 1.75 3,000,0000 3,000,000 无 李斌斌 境内自然人 1.35 2,326,155未知 无 国泰基金公司中行陕西省国际信托股份有限公司 其他 1.16 2,000,000未知 无 陕西省国际信托股份有限公司陕国投.华明 1 号 其他 1.14 1,959,000未知 无 刘鑫 境内自然人 0.92 1,580,000未知 无 太平洋证券股份有限公司 其他 0.87 1,500,060未知 无 孔令敏 境内自然人 0.84 1,445,600未知 无 烟台张裕葡萄酿酒公司 其他 0.74 1,275,0000 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 园城实业集团有限公司 51,000,000人民币普通股 王媛 3,893,228人民币普通股 李斌斌 2,326,155人民币普通股 国泰基金公司中行陕西省国际信托股份有限公司 2,000,000人民币普通股 陕西省国际信托股份有限公司陕国投.华明 1 号 1,959,000人民币普通股 烟台园城企业集团股份有限公司 2011 年年度报告 9刘鑫 1,580,000人民币普通股 太平洋证券股份有限公司 1,500,060人民币普通股 孔令敏 1,445,600人民币普通股 烟台张裕葡萄酿酒公司 1,275,000人民币普通股 奚誉真 1,096,862人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司前十名股东中，公司大股东园城实业集团有限公司与其他股东之间无关联关系；也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知其余股东之间是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 建行烟台市分行 3,000,000 2007 年 9 月 21 日3,000,000 2 烟台海上救助打捞局 255,000 2007 年 9 月 21 日255,000 3 海南港澳国际信托投资有限公司 225,000 2007 年 9 月 21 日225,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东之间无关联关系；也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 园城实业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 徐诚惠 成立日期 1998 年 3 月 24 日 注册资本 218,778,800 主要经营业务或管理活动 建材、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、钢材、木材、机电产品（不含金及稀有金属）的销售，计算机软件开发，信息咨询；房地产开发；水利工程施工。烟台园城企业集团股份有限公司 2011 年年度报告 10 自然人 姓名 徐诚惠 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 园城实业集团有限公司董事长 (3)实际控制人情况 自然人 姓名 徐诚惠 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 园城实业集团有限公司董事长 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。烟台园城企业集团股份有限公司 2011 年年度报告 11 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 徐诚惠 董事长 男47 2009年5月22日2012年5月22日0 0 7 否 郝周明 副董事长 总裁 男48 2009年5月22日2012年5月22日0 0 7 否 辛君举 副董事长 男37 2011年5月26日2012年5月22日0 0 是 林 海 董事 男39 2009年5月22日2012年5月22日0 0 是 吕桂华 董事 副总裁 女39 2011年5月26日2012年5月22日0 0 5 否 赵金瑞 董事 男45 2011年5月26日2012年5月22日0 0 是 袁青鹏 独立董事 男43 2009年5月22日2012年5月22日0 0 2 否 王万增 独立董事 男72 2009年5月22日2012年5月22日0 0 2 否 汪新太 独立董事 男46 2011年5月26日2012年5月22日0 0 2 否 徐成义 监事会主席 男44 2009年12月1日2012年5月22日0 0 是 姜建勋 监事 男45 2009年5月22日2012年5月22日0 0 是 王曙光 监事 男42 2009年5月22日2012年5月22日0 0 是 杨乐斌 职工监事 男36 2010年8月11日2012年5月22日0 0 5 否 张锡全 职工监事 男57 2011年3月25日2012年5月22日0 0 3 否 张建华 董事会秘书 女41 2010年2月26日2012年5月22日0 0 5 否 徐家芳 总会计师 男43 2010年2月24日 0 0 5 否 合计/0 0/43/烟台园城企业集团股份有限公司 2011 年年度报告 12徐诚惠：1996 年 9 月至今任园城实业集团有限公司董事长；2005 年 7 月至2006 年 1 月任本公司总经理；2005 年 7 月至 2006 年 10 月任本公司第七届董事会董事；2006 年 10 月至 2009 年 5 月任本公司第八届董事会董事、董事长；2009年 5 月至今任本公司第九届董事会董事、董事长。郝周明：2006 年 7 月至今任烟台汇龙湾投资有限公司总经理；2007 年 7 月至 2008 年 5 月 29 日任本公司副总裁；2008 年 5 月 30 日至今任本公司总裁；2008 年 11 月 28 日至 2009 年 5 月任本公司第八届董事会董事，2008 年 12 月 2日至 2009 年 5 月任本公司第八届董事会副董事长；2009 年 5 月至今任本公司第九届董事会董事、副董事长。辛君举：2006 年 3 月至今任园城实业集团有限公司副总裁。林 海：2006 年 2 月 28 日至 2010 年 2 月 26 日任本公司副总裁；2010 年3 月至今任园城实业集团有限公司总裁；2008 年 11 月 28 日至 2009 年 5 月任本公司第八届董事会董事，2009 年 5 月至今任本公司第九届董事会董事。吕桂华：2006 年至今任烟台新世界房地产开发有限公司总经理。2009 年 5月 22 日至 2011 年 3 月任本公司第九届监事会职工监事；2011 年 1 月至至今任本公司副总裁；2011 年 5 月至今任本公司董事。赵金瑞：2007 年 1 月至 2009 年 12 月任陕西鑫凤实业有限公司财务总监，2010 年 1 月至 2010 年 10 月任蓬莱万城置业有限责任公司财务总监，2010 年12 月至 2011 年 12 月任园城实业集团有限公司审计部经理。袁青鹏：1999 年 4 月至今任北京华商管理科学研究院常务副院长；2006 年1 月至今任本公司独立董事。王万增：2003 年至 2011 年 2 月任山东金翔税务师事务所有限公司副所长；2011 年 2 月至今任烟台华诚会计师事务所副所长；2009 年 5 月至今任本公司第九届董事会独立董事。汪新太：曾任山东乾聚会计师事务所副总经理、大信会计师事务所山东分所副总经理，现任山东江诣创业投资有限公司总经理。徐成义：2007 年 3 月至今任园城实业集团有限公司副总裁、董事局董事。2009 年 12 月 1 日至今任本公司第九届监事会主席。姜建勋：2002 年至今任烟台张裕葡萄酿酒公司财务处处长。2003 年 7 月至2006 年 10 月任本公司第七届监事会监事；2006 年 10 月至 2009 年 5 月 21 日任本公司第八届监事会监事。2009 年 5 月 22 日至今任本公司第九届监事会监事。烟台园城企业集团股份有限公司 2011 年年度报告 13王曙光：2004 年 11 月至 2009 年 1 月任中国建设银行股份有限公司福山支行行长，2009 年 1 月至 2010 年 9 月任中国建设银行股份有限公司烟台分行计划财务部经理，2010 年 10 月至今任中国建设银行股份有限公司烟台分行人力资源部经理。2009 年 5 月 22 日至今任本公司第九届监事会监事。杨乐斌：2006 年 7 月至 2010 年 4 月任烟台汇龙湾投资有限公司计划处处长，2010 年 4 月至今任烟台汇龙湾投资有限公司副总经理。2010 年 8 月至今任本公司第九届监事会职工监事。张锡全：2001 年至今在烟台园城企业集团股份有限公司办公室工作。张建华：2005 年至 2010 年 2 月任本公司董事会办公室主任、证券事务代表，2010 年 3 月至今任本公司第九届董事会秘书。徐家芳：2007 年 3 月至 2009 年 12 月任山东华彬会计师事务所有限公司副所长。2010 年 3 月至今任本公司总会计师。二、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 徐诚惠 园城实业集团有限公司 董事长 1996年9月1日 否 辛君举 园城实业集团有限公司 副总裁 2006年3月1日 是 林海 园城实业集团有限公司 总裁 2010年3月1日 是 赵金瑞 园城实业集团有限公司 审计部经理 2010年12月1日2011年12月31日 是 徐成义 园城企业集团有限公司 董事、副总裁2007年3月1日 是 姜建勋 烟台张裕葡萄酿酒公司 财务处处长 2002年3月1日 是 王曙光 建行烟台市分行 人力资源部经理2010年10月1日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 袁青鹏 北京华商管理科学研究院 常务副院长 1999 年 4 月 1 日 是 王万增 山东金翔税务师事务所 副所长 2003 年 1 月 1 日 是 汪新太 山东江诣创业投资有限公司 总经理 2010 年 2 月 1 日 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 烟台园城企业集团股份有限公司 2011 年年度报告 14董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 薪酬与考核委员会提议，董事会审议通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 独立董事参照烟台市各上市公司情况，并结合本公司实际情况。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，公司高级管理人员勤勉尽责，为公司的各项经营工作付出了努力，董事会同意高级管理人员按制订的年薪标准领取报酬。四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 张兵 副总裁 离任 工作变动 吕桂华 副总裁 聘任 总裁提名、董事会聘请 吕桂华 职工监事 离任 工作变动 张锡全 职工监事 聘任 职代会选举 宋 军 董事 解任 股权变动 王 涛 独立董事 离任 工作变动 汪新太 独立董事 聘任 董事会提名，股东大会通过 吕桂华 董事 聘任 董事会提名，股东大会通过 辛君举 董事 聘任 董事会提名，股东大会通过 赵金瑞 董事 聘任 董事会提名，股东大会通过 五、公司员工情况 在职员工总数 110公司需承担费用的离退休职工人数 5专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 55财务人员 10其他 45教育程度 教育程度类别 数量（人）大专及大专以上 40大专以下 70 烟台园城企业集团股份有限公司 2011 年年度报告 15 六、公司治理结构六、公司治理结构 一、公司治理的情况 本公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会和上海证券交易所颁布的相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司决策程序，提高公司规范运作水平。公司股东会、董事会、监事会和经营层规范、独立运作，形成了权责分明、各司其职、科学决策、协调运作的法人治理结构，保证了各层次机构的规范运作。报告期内，公司制定了董事会秘书工作制度、总经理工作制度、董事、监事及高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度等相关规章制度，现对公司法人治理的实际情况说明如下：（1）股东与股东大会 公司股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。公司股东大会的召开均严格按照有关法律法规、公司章程、股东大会议事规则等要求履行相应的召集、召开、表决程序，股东大会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。（2）董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的程序选聘董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。全体董事均能忠实、勤勉地履行职责并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司董事会积极推进各专门委员会工作的开展，各专门委员会下设工作小组，公司董事会办公室为各工作小组的协调机构，协助日常工作联络和会议组织等工作，为各专门委员会充分发挥职能创造了良好的条件，使公司治理体系更加完善。（3）监事和监事会 公司严格按照公司章程规定的程序选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。全体监事均能够认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及投资者的合法权益。监事会会议的召集、召开及表决程序均符合公司章程、监事会议事规则的规定，历次会议均严格按照规定的会议议程进行。烟台园城企业集团股份有限公司 2011 年年度报告 16（4）信息披露与透明度 公司始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位，严格遵守国家法律、法规及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，结合公司实际情况，履行信息披露义务，确保所有投资者有公平、平等的权利和机会获得公司披露的信息。（5）投资者关系管理 公司不断完善、加强投资者关系管理工作，通过电话、电子信箱以及面对面接待等多渠道、多方式加强与投资者的沟通，充分尊重和维护广大投资者的利益，努力构建企业、员工与投资者等各方和谐共盈的良好局面。二、董事履行职责情况（一）董事参加董事会的出席情况 董事 姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议 徐诚惠 否 7 7 6 0 0 否 郝周明 否 7 7 6 0 0 否 辛君举 否 4 4 4 0 0 否 林 海 否 7 7 6 0 0 否 吕桂华 否 4 4 4 0 0 否 赵金瑞 否 4 4 4 0 0 否 袁青鹏 是 7 6 6 1 0 否 王万增 是 7 7 6 0 0 否 汪新太 是 4 4 4 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案烟台园城企业集团股份有限公司 2011 年年度报告 17事项提出异议。（三）独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事工作制度和独立董事年度报告工作制度。其中独立董事工作制度对独立董事的任职资格、提名、选举和更换、特别职权、工作条件等进行了详细规定，是独立董事履行职责的基本管理制度。独立董事年度报告工作制度 对独立董事在公司年报编制与披露过程中负有的审核与监督职责等作出了规定。报告期内公司独立董事均认真、诚信、勤勉地履行了各项相关职责。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面 是 公司拥有完全独立的业务体系和自主经营能力，具有独立自主进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权。控股股东除行使股东权利之外，不对公司的业务活动进行任何干预。人员方面 是 公司具有完全独立的劳动、人事及工资管理体系，公司总裁、副总裁、总会计师等高级管理人员和销售负责人、核心技术人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。资产方面 是 公司与各股东产权关系明确。公司的资产独立、完整。不存在任何资金、资产被控股公司或其他关联方占用的情形。烟台园城企业集团股份有限公司 2011 年年度报告 18机构方面 是 本公司设有完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在从属关系。财务方面 是 公司设立了独立的财务部门，拥有专职的会计人员，按照企业会计制度等有关法规要求，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和财务管理制度，独立进行财务决策。公司有独立的银行账号，依法独立纳税。四、公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的 总体方案 公司内部控制的目标是保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司计划在 2012 年根据中国证监会关于印发 企业内部控制基本规范的通知和财会201011 号关于印发企业内部控制配套指引的通知的相关规定，结合公司的实际情况，建立健全公司内部控制管理制度。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司通过不断完善内部控制环境，建立和健全业务流程和各项规章制度，建立有效的考核和激励机制，以确保内部控制制度的有效实施。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设审计委员会，协调内部控制审计及其他相关事宜。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司设立审计部，对公司内部控制制度的执行进行监督，定期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见。董事会对内部控制有关工作的安排 2012 年 3 月公司已制定了详细的内部控制规范实施工作方案具体内容如下：为了贯彻落实财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范（以下简称“内控规范”）及相关配套指引，建立健全公司内控制度，保障公司经营管理合法化、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，切实保障投资者的合法权益，根据中国证监会、山东证监局的相关要求和烟台园城企业集团股份有限公司（以下简称：公司）的实际情况，公司拟定了内部控制规范实施工作方案。一、公司基本情况介绍 公司成立于 1988 年 10 月，是烟台市首批股份制试点和现代企业制度试点单位，也是烟台市首家公开向社会发行股票的股份制企业。1996 年10 月，经中国证监会批准，公司股票在上海证券交易所主板上市，成为烟台市第一家上市公司。公司股票简称：ST 园城（曾用简称：烟台华联、ST 烟发、烟台发展、园城股份），股票代码：600766。公司主营业务为房地产开发与销售，公司下属有 5 个控股公司，其中有2 个房地产开发公司、1 个物业公司、1 个咨询公司、1 个黄金矿业公司。由于受国家宏观调控政策的影响，公司主营的房地产项目盈利状况较烟台园城企业集团股份有限公司 2011 年年度报告 19差，截止到 2011 年 9 月 30 日，公司总资产为 40,787.32 万元，所有者权益为-4,056.47 万元。二、组织机构及组织保障 1、公司按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，建立健全公司组织架构。公司股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。公司监事会是公司的监督机构，负责对董事会、总经理及其他高管人员的行为及公司财务状况进行监督和检查，向股东大会负责并报告工作。公司总裁由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。2、为了确保公司内部控制体系实施工作顺利开展，公司从高管及各职能部门抽调力量成立了内部控制实施领导小组和工作小组。各小组组长及成员构成如下：（1）内部控制实施领导小组：徐诚惠 郝周明 辛君举 组长：徐诚惠 内部控制实施领导小组是公司推进落实内部控制规范的领导机构，负责组织、监督、检查、批准公司及下属公司内部控制规范实施工作，协调相关事宜并保证其得到有效推进。（2）内控工作小组 组长：郝周明 副组长：吕桂华 徐家芳 张建华 组员：各职能部室负责人。公司监事会对董事会建立与实施内控进行监督；审计委员会负责监督内控的有效实施和内控自我评价情况；管理层负责组织领导内控的日常运行；审计部负责对内控项目设计及操作的有效性进行评价及确认，形成评价意见，并向公司管理层及审计委员会报告。公司将聘请中介机构，为公司的内部控制体系建设提供咨询服务。三、内部控制建设工作计划 根据山东证监局对辖区内主板上市公司内部控制规范的实施要求，结合本公司的实际情况，公司确定了各阶段的工作任务、计划安排及责任人。（一）内控实施启动工作 时间：2012 年 3 月 31 日之前 责任人：副董事长、总裁郝周明 工作任务：召开内控工作启动会，组织学习内部控制基本规范及相关配套指引等相关内容，成立内部控制项目工作小组，制定工作方案，安排部署工作议程。拟定内部控制工作实施方案并报公司董事会审议，同时向山东证监局备案。（二）、确定内控实施范围 时间：2012 年 4 月 30 日之前 责任人：内控工作小组 工作任务：根据本公司的行业特点、运营模式及目前公司资产及股权处于被拍卖阶段的特点，确定内部控制实施的范围为股份公司本部，重要业务流程包括：资产管理、项目管理、销售业务等 18 项内容。公司各部门按照内控内容分工和统一要求，分别起草与之相关的业务流程文件。烟台园城企业集团股份有限公司 2011 年年度报告 20（三）开展内控风险识别及评估，发现内控缺陷，确定内控缺陷整改方案 时间：2012 年 4 月 30 日至 2012 年 8 月 31 日 责任人：内控工作小组 工作任务：按照内部控制指引相关内容，评估公司主要业务流程（包括：资产管理、项目管理、销售业务、财务控制、信息系统等内容），识别各业务流程存在的风险，发现内控缺陷，制定切实有效的内控缺陷整改方案。（四）按规定时间整改内控缺陷 时间：2012 年 9 月日至 2012 年 9 月 16 日 责任人：内控工作小组 工作任务：按照内部控制体系的要求完善和执行内部控制规范。（五）开展内部控制自我评价工作 时间：2012 年 9 月 16 日至 2012 年 10 月 31 日 责任人：内控工作小组 工作任务：按照企业内