600820_2011_隧道股份_2011年年度报告_2012-04-19.pdf

上海隧道工程股份有限公司 上海隧道工程股份有限公司 600820 600820 2011 年年度报告 2011 年年度报告上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度报告 2 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.3 二、二、公司基本情况公司基本情况.3 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.15 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.18 八、八、董事会报告董事会报告.18 九、九、监事会报告监事会报告.31 十、十、重要事项重要事项.32 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.40 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.159 上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度报告 3 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 周文波 董事 因公出差 杨磊 赵健 董事 因公出差 傅劲德 葛琼 董事 因公出差 杨磊 (三)立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 杨磊 主管会计工作负责人姓名 宋晓东 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 宋孜谦 公司负责人杨磊、主管会计工作负责人宋晓东及会计机构负责人（会计主管人员）宋孜谦声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况 (六)公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海隧道工程股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 隧道股份 公司的法定英文名称 SHANGHAI TUNNEL ENGINEERING CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 STEC 公司法定代表人 杨磊 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 田军 林丽霞 联系地址 上海市大连路 118 号 上海市大连路 118 号 电话 021-65419590 021-65419590 传真 021-65419227 021-65419227 电子信箱 上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度报告 4(三)基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区海徐路 957 号 注册地址的邮政编码 200137 办公地址 上海市大连路 118 号 办公地址的邮政编码 200082 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 隧道股份 600820 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 11 月 26 日 公司首次注册登记地点 中国上海市 首次变更 公司变更注册登记日期 1995 年 10 月 26 日 公司变更注册登记地点 中国上海市 企业法人营业执照注册号 150265300 税务登记号码 310104132222385 组织机构代码 13222238-5 二次变更 公司变更注册登记日期 1998 年 5 月 12 日 公司变更注册登记地点 中国上海市 企业法人营业执照注册号 3100001002653 税务登记号码 310104132222385 组织机构代码 13222238-5 三次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 6 月 3 日 公司变更注册登记地点 中国上海市 企业法人营业执照注册号 310000000025059 税务登记号码 310104132222385 组织机构代码 13222238-5 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度报告 5 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 499,282,873.17 利润总额 610,403,682.66 归属于上市公司股东的净利润 517,190,087.75归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 413,816,115.10经营活动产生的现金流量净额 1,978,196,246.69(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 8,790,344.70165,819,135.22 18,548,316.45计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 87,429,996.74117,123,895.65 112,298,674.88除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 39,312.00单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,752,218.46除上述各项之外的其他营业外收入和支出 24,485,544.3422,394,505.89 15,452,724.28少数股东权益影响额 169,031.69-691,449.30-978,317.84所得税影响额-17,500,944.82-67,257,403.26-21,886,999.75合计 103,373,972.65237,388,684.20 125,225,928.48(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 14,191,549,858.0215,173,581,307.72-6.47 15,083,372,568.19 营业利润 499,282,873.17545,750,902.53-8.51 339,298,216.65利润总额 610,403,682.66685,989,634.76-11.02 469,562,351.26归属于上市公司股东的净利润 517,190,087.75553,214,358.67-6.51 360,713,686.82归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 413,816,115.10315,825,674.4731.03 235,487,758.34经营活动产生的现金流量净额 1,978,196,246.69 300,839,790.29557.56 2,337,923,505.21 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 22,590,449,049.44 20,114,704,728.54 12.31 17,841,050,975.34负债总额 17,710,388,406.44 15,653,774,832.60 13.14 13,855,384,587.86上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度报告 6 归属于上市公司股东的所有者权益 4,844,376,275.39 4,426,542,697.519.44 3,950,515,818.37总股本 733,521,347.00 733,521,347.000.00 733,521,347.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.70510.7542-6.510.49 稀释每股收益（元股）0.7051 0.7542-6.510.49 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.7051/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.5642 0.430631.030.32 加权平均净资产收益率（%）11.1813.24减少 2.06 个百分点9.53扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.957.56增加 1.39 个百分点6.22每股经营活动产生的现金流量净额（元股）2.69680.4101557.603.1873 2011年末2010年末本年末比上年末增减（%）2009年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）6.60 6.03 9.455.39 资产负债率（%）78.40 77.82 增加 0.58 个百分点77.66 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 733,521,347100 0 733,521,3471001、人民币普通股 733,521,347100 0 733,521,3471002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 733,521,347100 0 733,521,347100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度报告 7 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：张 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债券 2009 年 10 月21 日 10014,000,0002009年11月9日 14,000,000 2009 年公司债券票面金额为 100 元，存续期限为 7 年，第 5 年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。2009 年公司债券票面利率为 5.55%，在债券存续期内前 5年固定不变，债券采用单利按年计息，不计复利。该债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 89,571 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 88,342 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海城建（集团）公司 国 有法人 36.85270,301,78500 无 华润深国投信托有限公司福麟 1 号信托计划 其他 2.5718,831,29318,831,2930 未知 中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品008CCT001 沪 其他 0.654,780,230-219,7700 未知 中信建投中信中信建投精彩理财灵活配置集合资产管理计划 其他 0.443,250,0003,250,0000 未知 中国人民人寿保险股份有限公司万能个险万能 其他 0.443,229,4611,429,5180 未知 上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度报告 8 中国人民健康保险股份有限公司传统普通保险产品 其他 0.443,208,0911,608,0910 未知 上海市建设工程管理有限公司 国 有法人 0.362,653,45600 未知 江西国际信托股份有限公司金狮 110 号资金信托合同 其他 0.332,400,0002,400,0000 未知 黄景新 境 内自 然人 0.302,202,19126,6370 未知 伊厦房地产开发有限公司 其他 0.261,880,90000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海城建（集团）公司 270,301,785人民币普通股 270,301,785 华润深国投信托有限公司福麟 1 号信托计划 18,831,293人民币普通股 18,831,293 中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品008CCT001 沪 4,780,230人民币普通股 4,780,230 中信建投中信中信建投精彩理财灵活配置集合资产管理计划 3,250,000人民币普通股 3,250,000 中国人民人寿保险股份有限公司万能个险万能 3,229,461人民币普通股 3,229,461 中国人民健康保险股份有限公司传统普通保险产品 3,208,091人民币普通股 3,208,091 上海市建设工程管理有限公司 2,653,456人民币普通股 2,653,456 江西国际信托股份有限公司金狮 110 号资金信托合同 2,400,000人民币普通股 2,400,000 黄景新 2,202,191人民币普通股 2,202,191 伊厦房地产开发有限公司 1,880,900人民币普通股 1,880,900 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 上海城建（集团）公司 单位负责人或法定代表人 王志强 成立日期 1996 年 11 月 4 日 注册资本 1,343,970,247主要经营业务或管理活动 施工建设总承包，实业投资，国内贸易（除专项规定外），国有资产运作，开展对外经济技术合作业务等。上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度报告 9 (2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 上海市国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杨磊 董事长 男 502011 年 1月 20 日 2012 年9 月 21日 00 56.02否 余暄平 副董事长、总经理 男 452009 年 9月 21 日 2012 年9 月 21日 00 56.02否 周文波 董事 男 472009 年 92012 年1,9661,966 是 上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度报告 10 月 21 日 9 月 21日 汤文洲 董事 男 612009 年 9月 21 日 2012 年9 月 21日 00 是 陈金章 董事 男 602009 年 9月 21 日 2012 年9 月 21日 32,83132,831 是 赵健 董事 男 402009 年 9月 21 日 2012 年9 月 21日 00 是 葛琼 董事 女 402011 年 7月 4 日 2012 年9 月 21日 00 是 楼民 独立董事 男 422009 年 9月 21 日 2012 年9 月 21日 00 6.00否 凌承进 独立董事 女 632009 年 9月 21 日 2012 年9 月 21日 00 6.00否 傅劲德 独立董事 男 632009 年 9月 21 日 2012 年9 月 21日 00 6.00否 潘跃新 独立董事 男 532009 年 9月 21 日 2012 年9 月 21日 00 6.00否 胥传阳 监事会主席 男 562009 年 9月 21 日 2012 年9 月 21日 00 是 陆雅娟 监事会副主席 女 492009 年 9月 21 日 2012 年9 月 21日 00 是 朱晨红 监事 女 442009 年 9月 21 日 2012 年9 月 21日 00 56.02否 储伟平 监事 男 542010年11月 12 日 2012 年9 月 21日 00 44.10否 周凤学 监事 男 382009 年 9月 21 日 2012 年9 月 21日 00 是 沈培良 副总经理 男 412009 年 9月 21 日 2012 年9 月 2100 41.92否 上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度报告 11 日 濮朝晖 副总经理 男 442009 年 9月 21 日 2012 年9 月 21日 00 50.13否 赵峻 副总经理 男 392009 年 9月 21 日 2012 年9 月 21日 00 42.06否 葛以衡 副总经理 男 392009 年 9月 21 日 2012 年9 月 21日 00 56.60否 王炯 副总经理 男 482009 年 9月 21 日 2012 年9 月 21日 00 44.10否 宋晓东 副总经理 男 392009 年 9月 21 日 2012 年9 月 21日 00 41.92否 顾春华 副总经理 男 372011 年 6月 15 日 2012 年9 月 21日 00 27.93否 裴烈烽 副总经理 男 392011 年 6月 15 日 2012 年9 月 21日 00 25.08否 田军 副总经理、董事会秘书 男 422010 年 6月 23 日 2012 年9 月 21日 00 41.41否 朱雁飞 总工程师 男 392011年12月 14 日 2012 年9 月 21日 00 22.86否 宋孜谦 财务部主任 男 352009 年 9月 21 日 2012 年9 月 21日 00 20.87否 王 志 强（已 离任）董事 男 602009 年 9月 21 日 2011 年7月4日00 是 王 放 伟（已 离任）副总经理 男 512009 年 9月 21 日 2011 年12 月 14日 00 41.77否 杨 国 祥（已 离任）总工程师 男 622009 年 9月 21 日 2011 年12 月 14日 1,5731,573 41.10否 合计/36,37036,370/733.91/1.杨磊：2007 年至 2009 年 9 月任上海隧道工程股份有限公司副总经理；2007 年至今任上海隧道工程股份有限公司董事；2009 年 7 月至今任上海隧道工程股份有限公司党委副书记；2009 年 9 月至 2011 年 1 月任上海隧道工程股份有限公司总经理；2011 年 1 月至今任上海隧上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度报告 12 道工程股份有限公司董事长。2.余暄平：2007 年至 2011 年 1 月任上海隧道工程股份有限公司副总经理；2009 年 9 月至今任上海隧道工程股份有限公司副董事长；2009 年 11 月至今任上海隧道工程股份有限公司党委副书记，2011 年 1 月至今任上海隧道工程股份有限公司总经理。3.周文波：2007 年至 2009 年 9 月任上海隧道工程股份有限公司副董事长、总经理；2009 年9 月至今任上海城建（集团）公司副总裁、上海隧道工程股份有限公司董事。4.汤文洲：2007 年至 2010 年 12 月 15 日任上海城建（集团）公司董事、2007 年至 2010 年11 月 2 日任上海城建（集团）工会主席；2009 年 9 月至今任上海隧道工程股份有限公司董事。5.陈金章：2007 年至 2011 年 11 月 14 日任上海城建（集团）公司董事、财务总监、2007 年至今任上海隧道工程股份有限公司董事。6.赵健：2007 年至 2010 年 12 月任上海城建（集团）公司投资发展部经理；2010 年 12 月至今任上海国盛（集团）投资部总经理；2009 年 9 月至今任上海隧道工程股份有限公司董事。7.葛琼：2007 年至 2007 年 9 月任上海临港供排水发展有限公司计划财务部副主任、主任；2007 年 9 月至 2009 年 9 月任上海城建投资发展有限公司副总经济师；2009 年 9 月至 2010年 12 月任上海城建投资发展有限公司副总经理；2010 年 12 月至今任上海城建（集团）公司投资发展部副主任；2011 年 7 月 4 日至今任上海隧道工程股份有限公司董事。8.楼民：2007 年至 2009 年任兴业证券股份有限公司副总裁；2009 年 6 月至 2010 年 4 月任上海兴烨创业投资有限公司董事长、总经理；2010 年 2 月至今任上海承树投资管理有限公司董事长；2007 至今任上海隧道工程股份有限公司独立董事。9.凌承进：2007 年至 2008 年 5 月任上海第一医药股份有限公司监事长；2007 至 2010 年任上海市城市建设投资开发总公司国资委外派监事；2009 年 9 月至今任上海隧道工程股份有限公司独立董事。10.傅劲德：2007 年至 2008 年 7 月任上海盛融投资有限公司审计部总经理；2008 年 7 月至今任上海国盛（集团）有限公司风险控制委员会副主任、风险管理部总经理；2009 年 9 月至今任上海隧道工程股份有限公司独立董事。11.潘跃新：2007 年至 2008 年 6 月任江铃汽车股份有限公司独立董事；2008 年 1 月至今任上海世乐永道文化传播有限公司董事；2008年10月至今任上海中广信资产管理有限公司董事；2011 年 4 月至今任浙江长城影视文化传播股份有限公司独立董事；2009 年 8 月至今任上海日鼎盛股权投资服务有限公司董事；2007 年至 2012 年 2 月任君合律师事务所普通合伙人、律师；2012 年 2 月至今任君合律师事务所荣誉合伙人；2009 年 9 月至今任上海隧道工程股份有限公司独立董事。12.胥传阳：历任上海市环境卫生管理局党委书记、局长；上海市城市管理行政执法局党委书记、局长；2008 年 11 月至今任上海城建（集团）公司党委书记、副董事长；2009 年 9月至今任上海隧道工程股份有限公司监事会主席。13.陆雅娟：2007 年至 2007 年 5 月任上海电气集团公司党办主任兼工会副主席；2007 年 5月至今任上海城建（集团）公司党委副书记兼纪委书记；2009 年 9 月至今任上海隧道工程股份有限公司监事会副主席。14.朱晨红：2007 年至 2009 年 9 月任上海隧道工程股份有限公司监事会副主席；2007 年至2011 年 1 月任上海隧道工程股份有限公司党委副书记兼纪委书记；2007 至今任上海建元投资有限公司监事长；2009 年 9 月至今任上海隧道工程股份有限公司监事；2011 年 1 月至今任上海隧道工程股份有限公司党委书记兼纪委书记。15.储伟平：2007 年至今任上海市城市建设设计研究院党委书记；2010 年 11 月至今任上海隧道工程股份有限公司监事。上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度报告 13 16.周凤学：2007 年至今任上海城建（集团）公司计财部经理；2009 年 9 月至今任上海隧道工程股份有限公司监事。17.沈培良：2007 年至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理；2007 年至今任上海元平市政建设发展有限公司董事长；2008 年 5 月至今任上海辉固岩土工程技术有限公司副董事长；2009 年 5 月至今任上海元封市政建设发展有限公司董事长。18.濮朝晖：2007 年至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理；2011 年 8 月 1 日至今任上海城建（国际）工程有限公司董事长。19.赵峻：2007年至2009年9月任上海隧道工程股份有限公司总经理助理兼工程部主任；2009年 9 月至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理。20.葛以衡：2007 年至 2009 年 11 月任上海市第二市政工程有限公司副总经理；2009 年 11月至今任上海市第二市政工程有限公司总经理；2009 年 9 月至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理。21.王炯：2007 年至 2011 年 12 月 27 日任上海市城市建设设计研究院院长；2009 年 9 月至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理。22.宋晓东：2007 年至 2009 年 5 月任上海隧道工程股份有限公司投资部经理、上海神工环保有限公司监事、上海建元投资有限公司总经理、宁波常洪隧道发展有限公司总经理；2007年至今任奉化元康公路建设有限公司董事、总经理；2007 年至今任上海元平市政建设发展有限公司职工监事；2007 年 8 月至 2010 年 6 月任上海隧道工程股份有限公司总经济师；2007年 12 月至今任上海杭信投资管理有限公司监事会主席；2010 年 6 月至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理。23.顾春华：2007 年至 2011 年 6 月 15 日任上海隧道工程股份有限公司盾构工程分公司经理；2011 年 6 月 15 日至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理。24.裴烈烽：2007 年至 2011 年 6 月 15 日任上海隧道工程股份有限公司第一项目管理部项管部经理；2011 年 6 月 15 日任上海隧道工程股份有限公司副总经理。25.田军：2007 年至 2010 年 6 月任上海隧道工程股份有限公司副总经济师；2010 年 6 月至2011 年 12 月 14 日任上海隧道工程股份有限公司总经济师、董事会秘书；2011 年 12 月 14日至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理、董事会秘书。26.朱雁飞：2007 年 2 月至 2011 年 1 月，任上海隧道工程股份有限公司副总工程师；2011年 1 月至 2011 年 12 月 14 日任上海隧道工程股份有限公司常务副总工程师；2011 年 12 月14 日任上海隧道工程股份有限公司总工程师。27.宋孜谦：2007 年至 2009 年 9 月任上海隧道工程股份有限公司财务部副主任；2007 年 6月至今任上海隧道工程股份有限公司副总会计师；2009 年 9 月至今任上海隧道工程股份有限公司财务部主任。28.王志强（已离任）：历任上海市徐汇区城建党工委副书记兼副主任、书记兼区建设局党委书记、上海市徐汇建设委员会主任、上海市徐汇区区长助理、副区长兼区政法委副书记、上海市城市建设投资开发总公司副总经理、党委副书记；2008 年 11 月至今任上海城建（集团）公司董事长、党委副书记；2009 年 9 月至 2011 年 1 月任上海隧道工程股份有限公司董事长、党委书记；2009 年 9 月至 2011 年 7 月 4 日任上海隧道工程股份有限公司董事。29.王放伟（已离任）：2007 年至 2011 年 12 月 14 日任上海隧道工程股份有限公司副总经理、上海大连路隧道建设发展有限公司监事长；2007 年至 2009 年 5 月任上海东南郊环高速公路投资发展有限公司董事。30.杨国祥（已离任）：2007 年至 2011 年 12 月 14 日任上海隧道工程股份有限公司总工程师。(二)在股东单位任职情况 上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度报告 14 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王志强 上海城建（集团）公司 董事长、党委副书记 2008 年 11 月 1 日 是 周文波 上海城建（集团）公司 副总裁 2009 年 9 月 21 日 是 陈金章 上海城建（集团）公司 董事、财务总监 1997 年 1 月 1 日 2011 年 11 月 14 日是 胥传阳 上海城建（集团）公司 党委书记、副董事长 2008 年 11 月 1 日 是 陆雅娟 上海城建（集团）公司 党委副书记、纪委书记2007 年 5 月 1 日 是 周凤学 上海城建（集团）公司 计财部经理 2006 年 11 月 1 日 是 葛琼 上海城建（集团）公司 投资发展部副主任 2010 年 12 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴田军 上海神工环保有限公司 董事 2010 年 6 月 8 日 2013 年 6 月 8 日 否 田军 上海杭信投资管理有限公司董事、财务总监 2010 年 9 月 10 日 2013 年 9 月 10 日 否 宋晓东 上海神工环保有限公司 监事 2011 年 4 月 1 日 2014 年 4 月 1 日 否 宋晓东 上海杭信投资管理有限公司监事会主席 2010 年 12 月 24 日2013 年 12 月 24 日否 赵健 上海国盛(集团)有限公司 投资部总经理 2010 年 12 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司高级管理人员实行年薪制，并与其年度工作业绩进行挂钩。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 股东大会决议以及公司年薪及奖励制度。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况按照决策程序及确定依据实际支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王志强 董事 离任 工作变动 杨国祥 总工程师 离任 工作变动 王放伟 副总经理 离任 工作变动 田军 总经济师 离任 工作变动 田军 副总经理 聘任 工作变动 葛琼 董事 聘任 原董事王志强离任 顾春华 副总经理 聘任 工作变动 裴烈烽 副总经理 聘任 工作变动 朱雁飞 总工程师 聘任 原总工程师杨国祥离任 (五)公司员工情况 在职员工总数 5,799公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度报告 15 生产人员 2,371工程技术人员 2,369经营人员 341财务人员 151行政人员 567教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上 271本科 1,858大中专 1,529 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的要求，进一步建立健全各项规章制度，不断为公司规范治理提供有力支撑。公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，贯彻执行相应的议事规则，公司全体董事、监事勤勉尽责。独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责，发表独立意见；监事会各成员均能认真履行职责，对公司财务、经营状况进行有效监督，并对定期报告出具意见；全体高管人员职责分工明确，均能在其职责范围内忠实履行职务，认真执行董事会及股东大会的各项决议。报告期内，公司严格执行内幕信息知情人管理制度及外部信息使用人管理制度，进一步加强了内幕信息保密工作，对公司外部信息使用人严格管理。尤其是重大资产重组期间，公司严格执行内幕信息相关法律法律，做好了相关知情人的登记核查工作。为妥善解决大股东与上市公司存在的同业竞争及关联交易问题，2011 年内，公司控股股东积极推进隧道股份资产重组工作，将与隧道股份业务相近的公司注入到上市公司范围，同时对于本次未注入的从事工程施工或基础设施建设投资业务的相关资产，城建集团已就解决同业竞争问题提出切实可行的安排。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 杨磊 否 12840 0 否 余暄平 否 12840 0 否 周文波 否 12642 0 否 汤文洲 否 12741 0 否 陈金章 否 12642 0 否 赵健 否 12741 0 否 王志强 否 6240 0 否 葛琼 否 6141 0 否 楼民 是 12741 0 否 上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度报告 16 凌承进 是 12840 0 否 傅劲德 是 12840 0 否 潘跃新 是 12741 0 否 年内召开董事会会议次数 12其中：现场会议次数 8通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司根据相关法律法规，制定了董事会议事规则，明确了独立董事的工作内容和职责，并按照规定建立了年度报告工作制度及审计委员会年报工作规程。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略发展委员会四个专门委员并分别制定了相应的细则，前三个委员会均由独立董事担任委员会主任，为公司重大决策提供参考建议，增强了公司董事会的决策能力和领导水平。报告期内，公司全体独立董事按照有关规定认真履行了独立董事的职责。日常工作中，积极出席公司董事会，认真审核了各项议题，诚信勤勉履行义务，主动与公司职能部门沟通，及时了解公司信息，对公司的关联交易、定期报告、重大事项发表了专业意见，提高了董事会决策的科学性和客观性；在年报编制过程中，密切关注公司审计工作进展，参加独立董事年报沟通交流会，就公司年度报告审计计划等事项进行充分的沟通与交流。此外，2012 年度资产重组期间，公司专门安排独立董事与中介机构沟通，就重组中涉及的相关问题与独立董事充分交换意见。独立董事还与公司年审注册会计师、公司财务负责人、董事会秘书等保持必要的联系，及时沟通发现的问题，保守秘密，严防违规行为发生，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益，对公司的健康发展起到了积极作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响改进措施业 务 方 面 独立完整情况 是 公司具有独立的自主经营能力，业务方面不依赖于控股股东。人 员 方 面 独立完整情况 是 公司人员独立，公司高级管理人员均未在控股股东单位兼任经营职务。公司的董事、监事均经合法程序选举产生，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会有关人事任免的情况。资 产 方 面 独立完整情况 是 公司在资产方面完全独立于控股股东，拥有独立的土地、厂房、无形资产，资产独立完整，权属清晰。机 构 方 面 独立完整情况 是 本公司建立了完善的法人治理结构，拥有独立于控股股东的组织机构。公司办公场所与控股股东的办公场所完全分开，公司的内设机构与控股股东的相应部门无上下级关系。上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度报告 17 财 务 方 面 独立完整情况 是 公司设有独立的财务会计部门，拥有独立的会计核算体系、财务管理制度和独立的银行帐户，并依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据国家有关法律、法规的要求，逐步建立完善了公司内部组织机构和各项内部控制制度，公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已严格按照公司法、证券法、公司章程等相关法律法规的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、并由董事会聘任公司管理层，股东大会、董事会、监事会、经营层之间权责分明。根据公司业务管理需要，公司下设办公室、人力资源部、财务部、经营发展部、工程管理部、投资管理部、资产管理部、安全生产管理部等，各职能部门之间职责明确，并与公司业务规模相适应。公司在法人治理方面，除了按国家有关新规定修改了公司章程外，先后相应制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规