600729_2011_重庆百货_2011年年度报告_2012-03-27.pdf

重庆百货大楼股份有限公司 重庆百货大楼股份有限公司 600729 600729 2011 年年度报告 2011 年年度报告 重庆百货大楼股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.14 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.18 八、八、董事会报告董事会报告.19 九、九、监事会报告监事会报告.30 十、十、重要事项重要事项.31 十一、十一、备查文件目录备查文件目录.39 重庆百货大楼股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 刘伟力 主管会计工作负责人姓名 周永才 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张中梅 公司负责人刘伟力先生、主管会计工作负责人周永才先生及会计机构负责人（会计主管人员）张中梅女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 重庆百货大楼股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 重庆百货 公司的法定英文名称 Chongqing Department Store Co.Ltd 公司的法定英文名称缩写 CBEST 公司法定代表人 刘伟力 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 尹向东 赵耀 联系地址 重庆市渝中区青年路 18 号 重庆市渝中区青年路 18 号 电话 023-63822594 023-63822594 传真 023-63845365 023-63845365 电子信箱 cbdshe- 重庆百货大楼股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址重庆市渝中区中山三路 86 号 注册地址的邮政编码400015 办公地址重庆市渝中区青年路 18 号 办公地址的邮政编码400010 公司国际互联网网址http:/www.e- 电子信箱cbeste- (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http:/ 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 重庆百货 600729 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期1992 年 8 月 11 日 公司首次注册登记地点重庆市渝中区民权路 2 号 首次变更 公司变更注册登记日期1997 年 11 月 20 日 公司变更注册登记地点重庆市渝中区民权路 2 号 企业法人营业执照注册号20282475-3 税务登记号码500103202824753 组织机构代码20282475-3 最近一次工商注册变更 公司变更注册登记日期2011 年 10 月 18 日 公司变更注册登记地点重庆市渝中区中山三路 86 号 企业法人营业执照注册号500000400059149 税务登记号码500103202824753 组织机构代码20282475-3 公司聘请的会计师事务所名称天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4 层 401 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 700,477,599.78 利润总额 721,423,785.97 归属于上市公司股东的净利润 604,698,358.68 重庆百货大楼股份有限公司 2011 年年度报告 4归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 586,692,338.78 经营活动产生的现金流量净额 1,277,820,750.20 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-4,887,792.95-2,071,082.46-1,071,966.07计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 11,166,536.0715,780,749.60 5,030,921.82同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 332,446,240.99 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-6,113,216.35除上述各项之外的其他营业外收入和支出 14,667,443.074,508,684.39 7,292,843.09其他符合非经常性损益定义的损益项目 5,059,600.00少数股东权益影响额 201,761.64-535,753.70-75,561.48所得税影响额-3,141,927.93-2,732,752.73-1,529,727.37合计 18,006,019.90347,396,086.09 8,592,893.64(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 25,011,511,847.1621,212,744,876.0017.91 17,818,821,950.96 营业利润 700,477,599.78578,443,989.0821.10 505,934,365.54利润总额 721,423,785.97621,499,310.2916.08 524,054,559.54归属于上市公司股东的净利润 604,698,358.68527,247,880.0814.69 404,026,606.85归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 586,692,338.78179,851,793.99226.21 148,134,805.69经营活动产生的现金流量净额 1,277,820,750.20 1,557,547,272.77-17.96 1,543,631,883.84 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 10,218,072,225.79 8,606,900,573.91 18.72 6,788,066,104.92负债总额 7,468,604,170.59 6,383,072,587.74 17.01 5,034,736,500.83归属于上市公司股东的所有者权益 2,726,325,481.08 2,196,077,506.0024.15 1,726,630,341.29总股本 373,093,418.00 373,093,418.000 204,000,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年重庆百货大楼股份有限公司 2011 年年度报告 5基本每股收益（元股）1.621.4114.891.08 稀释每股收益（元股）1.62 1.41 14.891.08 用最新股本计算的每股收益（元/股）1.62 1.41 14.891.08 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）1.57 0.8878.410.73 加权平均净资产收益率（%）24.6926.91下降 2.22 个百分点20.84扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）24.0517.85增长 6.20 个百分点16.78每股经营活动产生的现金流量净额（元股）3.424.17-17.994.14 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）7.31 5.89 24.114.63 资产负债率（%）73.09 74.16 降低 1.07 个百分点74.17 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 237,343,888 63.62-416,157-416,157 236,927,73163.511、国家持股 2、国有法人持股 169,816,455 45.52-297,157-297,157 169,519,29845.443、其他内资持股 1,581,000 0.42-119,000-119,000 1,462,0000.39其中：境内非国有法人持股 1,581,000 0.42 1,462,0000.39 境内自然人持股 、外资持股 65,946,433 17.68 65,946,43317.68其中：境外法人持股 65,946,433 17.68 65,946,43317.68 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 135,749,530 36.38416,157416,157 136,165,68736.491、人民币普通股 135,749,530 36.38416,157416,157 136,165,68736.492、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 重庆百货大楼股份有限公司 2011 年年度报告 64、其他 三、股份总数 373,093,418 100.0000 373,093,418100.00股份变动的过户情况 报告期内股份变动是因为股权分置改革时，公司第一大股东重庆商社（集团）有限公司代未参加股改的法人股东代垫了股份。2011 年上半年有 2 家原未参与股权分置改革的法人股东完成股改，向重庆商社（集团）有限公司偿还所代垫的股份。详见公司 2011-012 公告。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 重庆商社（集团）有限公司 169,476,45542,843169,519,298 股改、资产重组 2013年12月30 日 新天域湖景投资有限公司 65,946,43365,946,433 资产重组 2013年12月30 日 重庆渝城房地产开发公司 680,000680,000 股改 广东高明市西安制衣发展公司 510,000510,000 股改 重庆海山贸易公司 170,000170,0000 重庆中力消毒杀菌厂 119,000119,0000 重庆市市中区文化局 102,000102,000 股改 重庆路桥股份有限公司 340,000340,0000 张岳洲 170,000170,000 经司法拍卖受让未参加股改的股份 合计 237,343,888629,000212,843236,927,731/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 股 2010-12-29 22.03169,093,4182013-12-30169,093,418 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 重庆百货大楼股份有限公司 2011 年年度报告 7 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 4,697 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 6,487 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 重庆商社（集团）有限公司 国 有法人 45.44169,519,29842,843 169,519,298未知 新天域湖景投资有限公司 境 外法人 17.6865,946,4330 65,946,433未知 全国社保基金一零二组合 其他 2.107,835,6951,899,190 未知 重庆华贸国有资产经营有限公司 国 有法人 1.616,011,2020 未知 全国社保基金一零四组合 其他 1.585,877,0945,877,094 未知 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 其他 1.485,533,869-386,131 未知 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 其他 1.284,787,3561,701,773 未知 全国社保基金一零八组合 其他 1.134,214,43931,100 未知 中国工商银行广发聚富开放式证券投资基金 其他 1.033,829,0903,829,090 未知 中国民生银行股份有限公司东方精选混合型开放式证券投资基金 其他 1.023,801,5273,801,527 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 全国社保基金一零二组合 7,835,695人民币普通股 重庆华贸国有资产经营有限公司 6,011,202人民币普通股 全国社保基金一零四组合 5,877,094人民币普通股 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 5,533,869人民币普通股 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 4,787,356人民币普通股 全国社保基金一零八组合 4,214,439人民币普通股 中国工商银行广发聚富开放式证券投资基金 3,829,090人民币普通股 中国民生银行股份有限公司东方精选混合型开放式证券投资基金 3,801,527人民币普通股 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 3,723,241人民币普通股 重庆百货大楼股份有限公司 2011 年年度报告 8中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)3,232,255人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未发现前十名无限售条件股东之间有关联关系或一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 重庆商社（集团）有限公司 169,519,298 2013 年 12月 30 日 169,519,298 股改承诺和重大资产重组。1、股改：重庆商社（集团）有限公司承诺：（1）若因重庆百货大楼股份有限公司 2006 至 2008 年度连续三年净利润的年增长率平均低于 10%而触发了股份追送条款，则在股份追送完毕日后 36 个月内不上市流通。（2）若因重庆百货大楼股份有限公司 2006 年度至 2008 年度财务报告被出具非标准审计意见而触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后 36个月内不上市流通。（3）若没有触发追送股份承诺，则自 2008 年度股东大会决议公告之日起，36 个月内不上市流通。2、重大资产重组：2010 年公司完成重大资产重组，向商社集团和新天域湖景共发行 169,093,418 股购买其资产。商社集团承诺其拥有权益的股份（即包括本次交易获得的和原持有的）有三年限售期。2 新天域湖景投资有限公司 65,946,433 2013 年 12月 30 日 65,946,433 重大资产重组。2010 年公司完成重大资产重组，向商社集团和新天域湖景共发行169,093,418 股购买其资产。新天域湖景承诺本次交易所获得的股份有三年限售期。3 重庆渝城房地产开发公司 680,000 股改 4 广东高明市西安制衣发展公司 510,000 股改 5 张岳洲 170,000 股改 6 重庆市市中区文化局 102,000 股改 2、控股股东及实际控制人情况 重庆百货大楼股份有限公司 2011 年年度报告 9(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为重庆商社（集团）有限公司，为国有独资公司，持有公司股份 169,519,298股，占公司总股本的 45.44%。公司的实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 重庆商社（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 刘伟力 成立日期 1996 年 9 月 18 日 注册资本 533,057,400 主要经营业务或管理活动 销售五金、交电、摩托车、汽车(不含九座及以下的乘用车)及零部件、饲料、装饰材料和化工产品、原料（不含危险化学品）、文化办公机械、照像器材、仪器仪表、化学试剂（不含危险化学品）、合成橡胶、金属材料(不含稀贵金属)、染料、地蜡、林化产品、日用化学品、食品添加剂、塑料原料，商品储存（不含危险品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 重庆市国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 重庆百货大楼股份有限公司 2011 年年度报告 103、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:港元 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 新天域湖景投资有限公司 徐玉美 2008 年 2 月 1 日投资及顾问咨询 1,000 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 刘伟力 董事、董事长 男 55 2011 年 9月 7 日 2012 年 5月 12 日 54.39 是 肖诗新 董事、总经理 男 57 2009 年 5月 12 日 2012 年 5月 12 日 15,23215,232 88.91 否 高平 董事 男 53 2009 年 5月 12 日 2012 年 5月 12 日 4 是 张宇 董事 男 57 2009 年 5月 12 日 2012 年 5月 12 日 4 是 常运东 董事 男 39 2011 年 9月 7 日 2012 年 5月 12 日 是 邱中伟 董事 男 43 2011 年 9月 7 日 2012 年 5月 12 日 是 周观亮 独 立 董事 男 69 2009 年 5月 12 日 2012 年 5月 12 日 6 否 赵骅 独 立 董事 男 47 2009 年 5月 12 日 2012 年 5月 12 日 6 否 章新蓉 独 立 董事 女 52 2009 年 5月 12 日 2012 年 5月 12 日 6 否 陈信卫 监 事 会召集人 男 60 2011 年 9月 7 日 2012 年 5月 12 日 是 张饶 监事 女 52 2009 年 5月 12 日 2012 年 5月 12 日 4 是 刘争鸣 监事 男 54 2011 年 8月 17 日 2012 年 5月 12 日 88.53 否 谢洁 监事 女 40 2011 年 8月 17 日 2012 年 5月 12 日 30.80 否 秦秀平 监事 男 43 2009 年 5月 12 日 2012 年 5月 12 日 4 否 李勇 副 总 经男 48 2011 年 92012 年 5 96.21 否 重庆百货大楼股份有限公司 2011 年年度报告 11理 月 10 日 月 12 日 尹向东 副 总 经理、董事会秘书 男 45 2011 年 9月 10 日 2012 年 5月 12 日 48.71 否 陈雷 副 总 经理 男 41 2011 年 9月 10 日 2012 年 5月 12 日 88.53 否 周永才 财 务 总监 男 36 2011 年 9月 10 日 2012 年 5月 12 日 88.53 否 刘绪文 副 总 经理 男 42 2011 年 11月 29 日 2012 年 5月 12 日 70.56 否 马新国 副 总 经理 男 58 2011 年 11月 29 日 2012 年 5月 12 日 57.93 否 合计/15,23215,232/747.10/刘伟力，男，生于 1956 年，大学学历，高级经济师。历任重庆市粮食工业公司面粉厂厂长、重庆市政府办公厅副处级秘书、重庆商社新世纪百货有限公司总经理、党委书记、重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司董事长、重庆商社（集团）有限公司副总经理。现任重庆商社（集团）有限公司董事长、党委书记、重庆百货大楼股份有限公司董事、董事长。肖诗新，男，生于 1954 年，硕士研究生学历，高级经济师，特级国际职业经理人。历任重庆百货商店保卫科科长，重庆百货大楼股份有限公司总经理助理、副总经理、董事、副总经理兼重百沙坪商场经理、重庆百货大楼股份有限公司总经理、董事、董事长。现任重庆百货大楼股份有限公司总经理、董事，重庆商社（集团）有限公司董事、党委副书记。高平，男，生于 1958 年，硕士研究生，高级经济师。历任重庆化工公司总经理办公室主任；重庆商社集团研究室主任、办公室副主任；重庆商社集团办公室、董事会办公室、党委办公室主任，总经理助理。现任重庆商社（集团）有限公司党委委员、副总经理。张宇，男，生于 1954 年，大学学历，高级政工师。历任重庆第一商业局党组秘书，重庆工业品贸易中心党委副书记、副总经理，重庆商社（集团）有限公司资产部副部长。现任重庆华贸国有资产经营有限公司董事长、重庆商社（集团）有限公司资产部部长。常运东，男，汉族，出生于 1972 年,硕士学历,中国国籍,无境外永久居留权。曾任职中国工商银行,曾任中国华融资产管理公司处长，湘火炬汽车集团股份有限公司董事、副总裁以及北京锦瑞宏泰投资顾问有限公司执行董事、重庆商社新世纪百货公司副董事长、誉衡药业董事。现任新天域资本董事总经理以及华锐风电科技有限公司(上海证券交易所上市，证券代码：601558)副董事长。邱中伟，男，生于 1968 年，硕士学历，工程师。历任中国华能集团公司处长、华能集团子公司 GOLDPARK(多伦多交易所上市企业)副总裁、银泰投资有限公司副总裁、银泰控股有限公司(上海证券交易所上市，证券代码：600683)之董事长、神州数码(香港交易所上市，证券代码：0861)非执行董事。现任弘毅投资董事总经理及长沙中联重工科技发展股份有限公司(深圳证券交易所上市，证券代码：000157)之董事。周观亮，男，生于 1942 年，大学本科学历，教授。历任重庆供销学校、重庆财贸学校教师、教研主任、教务主任，重庆商学院教务处长、成教院院长、重庆工商大学老教授协会秘书长，云南绿大地生物科技股份有限公司独立董事。现任重庆华联会计师事务所高级顾问，重庆方正会计师事务所高级顾问。赵骅，男，生于 1964 年，博士研究生，教授。历任四川华蓥市金光仪器厂工程师，重庆大学经济与工商管理学院专业教师，重庆大学经济与工商管理学院院长助理。现任重庆大学经济与工商管理学院副院长，重庆汇鑫小额贷款公司独立董事。重庆百货大楼股份有限公司 2011 年年度报告 12章新蓉，女，生于 1959 年，大学学历，教授。历任重庆商学院会计系会计教研室主任，重庆工商大学会计学院副院长。现任重庆工商大学会计学院院长，重庆渝开发股份有限公司独立董事，重庆市会计学会常务理事，重庆注册会计师协会常务理事。陈信卫，男，生于 1951 年，大专学历，高级经济师。历任重庆市二商局办公室副主任、重庆市糖酒公司经理、重庆市二商局局长、重庆市盐业总公司总经理、重庆化医（控股）集团有限公司总裁、重庆商社（集团）有限公司总经理。现任重庆商社（集团）有限公司监事长，重庆百货大楼股份有限公司监事会主席。张饶，女，生于 1959 年，大学学历，高级经济师。历任重庆交电站经理办公室副主任、企业管理办公室主任，重庆商社（集团）有限公司办公室副主任。现任重庆商社（集团）有限公司纪委副书记、审计监察部部长。刘争鸣，男，1957 年 9 月出生，大专学历，经济师。1974 年 12 月参加工作，历任重庆五金采购供应站电器公司、装饰公司副经理、重庆市五金批发公司分站经理、支部书记、科长、主任。现任重庆商社集团新世纪百货有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席。谢洁，女，1971 年 10 月出生，研究生学历，中共党员，1995 年 7 月参加工作。历任重百沙坪商场部门经理、重庆百货大楼股份有限公司企管办负责人、重百江北商场经理、党支部书记。现任重庆百货大楼股份有限公司重百分公司超市分公司经理、党支部书记。秦秀平，男，生于 1968 年，研究生学历，高级经济师。历任中国建设银行股份有限公司重庆市分行计划财务处信息统计科副科长、中国建设银行股份有限公司重庆市分行计划财务部副总经理、中国建设银行股份有限公司重庆市分行两江支行副行长。现任中国建设银行股份有限公司重庆市分行会计部总经理。李勇，男，生于 1963 年，工商管理硕士，高级经济师。历任重庆商业大厦业务部部长、重庆商社新世纪百货公司百货分公司经理、重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司副总经理、总经理、重庆商社新世纪百货有限公司副总经理。现任重庆商社（集团）有限公司党委委员、重庆百货大楼股份有限公司副总经理、重庆商社新世纪百货有限公司董事、董事长、总经理、重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司总经理。尹向东，男，生于 1966 年，博士研究生学历，高级经济师。历任重庆海信科技公司销售部经理、西南证券成都营业部客户部经理、总经理助理、西南证券重庆嘉陵桥西村营业部副总经理、重庆市水务（控股）集团有限公司上市办副主任、重庆商社（集团）有限公司总经理助理、研究室主任，现任重庆商社（集团）有限公司党委委员、重庆百货大楼股份有限公司副总经理、董事会秘书。陈雷，男，生于 1970 年。硕士学历，工程师。历任重庆通用机械研究所助理工程师、工程师、项目经理；清华同方人工环境有限公司重庆区域中心、西南区域中心总经理、重庆商社新世纪百货有限公司副总经理，现任重庆百货大楼股份有限公司副总经理。周永才，男，生于 1975 年，硕士研究生学历，会计师。历任司法部计财装备司工作、重庆商社新世纪百货有限公司财务总监，现任重庆百货大楼股份有限公司财务总监。刘绪文，男，生于 1969 年，研究生学历。历任重庆百货大楼股份有限公司营业员、组长、永川商场经理，重庆百货大楼股份有限公司总经理助理，重庆百货大楼股份有限公司副总经理，重庆百货大楼股份有限公司重庆百货分公司副总经理。现任重庆百货大楼股份有限公司副总经理、重庆百货大楼股份有限公司重百分公司总经理。马新国，男，生于 1953 年，大学学历，经济师。历任解放军云南保山军分区战士、班长，重庆百货站团委书记，市第一商业局团委书记、计划统计信息处副处长，重庆五金采购供应站总经理，重庆商社集团董事，重庆商社汽贸副总经理、常务副总经理、集团业务发展部部长，重庆商社电器有限公司董事长。现任重庆百货大楼股份有限公司副总经理、重庆商重庆百货大楼股份有限公司 2011 年年度报告 13社电器有限公司董事长、党委书记。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘伟力 重庆商社（集团）有限公司董事长 2011-03 是 肖诗新 重庆商社（集团）有限公司董事 2005-06 否 高平 重庆商社（集团）有限公司副总经理 2004-05 是 重庆商社（集团）有限公司资产部部长 2005-08 是 张宇 华贸国有资产经营有限公司董事长 2004-04 否 纪委副书记 2003-10 是 张饶 重庆商社（集团）有限公司审计监察部部长2003-08 是 邱中伟 新天域湖景投资有限公司 董事 2008-05 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 周观亮 重庆华联会计师事务所 重庆方正会计师事务所 高级顾问 2001-03 是 赵骅 重庆大学 经济与工商管理学院副院长 1997-11 是 章新蓉 重庆工商大学 会计学院院长 2008-01 是 秦秀平 中国建设银行重庆市分行 会计部总经理 2012-03 是 常运东 新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业 董事总经理 2011-07 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 2007 年 4 月 8 日，公司召开的第四届十五次董事会会议审议通过了关于为公司外部董事及监事提供津贴的议案和重庆百货大楼股份有限公司高级管理人员奖励办法，决定建立外部董事及监事津贴制度和公司高级管理人员奖励制度，为外部董事及监事提供津贴和决定公司高级管理人员年度报酬，年度报酬金额如前。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 高级管理人员报酬日常支付基本年薪，效益年薪年末支付 85%，剩余 15%待年报审计后兑现。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 刘伟力 董事长 聘任 新聘董事长 肖诗新 董事长 离任 改聘 肖诗新 总经理 聘任 新聘总经理 任树全 总经理 离任 辞职 重庆百货大楼股份有限公司 2011 年年度报告 14何谦 董事 离任 辞职 徐晓勇 董事 离任 辞职 常运东 董事 聘任 新聘董事 邱中伟 董事 聘任 新聘董事 刘雅丽 监事 离任 辞职 徐璐 监事 离任 到龄退休 刘争鸣 监事 聘任 新聘职工监事 谢洁 监事 聘任 新聘职工监事 胡庆华 财务总监、董事会秘书离任 辞职 易昕 副总经理 离任 辞职 李勇 副总经理 聘任 新聘副总经理 尹向东 副总经理、董事会秘书聘任 新聘董事会秘书 陈雷 副总经理 聘任 新聘副总经理 周永才 财务总监 聘任 新聘财务总监 马新国 副总经理 聘任 新聘副总经理 (五)公司员工情况 在职员工总数 20,511 公司需承担费用的离退休职工人数 1,348 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售经营人员 1,705 财务人员 652 行政人员 2,075 专业技术人员 743 营业员 15,336 教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 1,190 大专学历 5,362 高中及以下 13,959 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司法人治理情况符合中国证监会的有关要求，公司治理的主要情况如下：1、股东与股东大会 公司严格按照有关规定召开股东大会，建立健全了与股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。公司股东大会的召开和表决程序规范，历次股东大会均经律师现场见证。2、控股股东与上市公司 重庆百货大楼股份有限公司 2011 年年度报告 15 控股股东按公司法要求依法行使出资人的权利并承担义务。控股股东与上市公司之间在业务、人员、资产、机构和财务方面做到五分开。在关联交易的运作上，公司与大股东下属关联企业的关联交易年初和半年进行日常关联交易预计，控制关联交易金额在全年预计范围内、规范关联交易行为。对于超出日常关联交易的较大关联事项，公司将单独形成议案报董事会议案，独立董事单独发表意见，公司关联董事回避表决，确保所有关联交易不损害中小股东的利益。3、董事与董事会 公司董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，报告期内未发生无故不到会，或连续 3 次不参加会议的情况。公司董事会严格按照公司章程等国家法律法规的规定履行职责，对公司重大事项作出决策。独立董事在工作中勤勉尽责，维护全体股东利益，特别是中小股东的利益。报告期内，在公司董事会下设的战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会严格按照议事规则履行职责。对公司重大项目、重大问题认真研究，发挥专业优势，为董事会决策提供意见或建议，提高董事会决策的科学性。报告期内，公司为加强内幕信息知情人的管理，制订了重庆百货大楼股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度。4、监事与监事会 公司监事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，公司监事会按照公司章程和国家法律法规的规定，对公司经营、财务和董事及其他高级管理人员的合法合规性进行监督，维护了公司和股东的合法权益。5、信息披露管理 报告期内，公司严格按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程和监管部门的有关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，切实维护全体股东利益。公司还认真对待股东的来信、来电、来访和咨询，确保所有股东平等获得信息。积极与投资者沟通，处理好投资者的关系，建立良好的投资者管理关系。6、公司深入开展治理专项活动情况 根据关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，公司于 2007 年 5月开始开展公司治理专项活动。经过自查、公众评议等阶段，形成了重庆百货大楼股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告并对外披露。2008 年 7 月，公司根据中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知的要求，形成关于公司治理专项活动整改情况的报告并对外公告。报告期内，公司重大资产重组顺利完成，完成了大股东承诺解决的同业竞争问题。至此，公司完成了整改报告中所列全部事项。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 刘伟力 否 6 2 4 0 0 否 肖诗新 否 15 7 8 0 0 否 高平 否 15 7 8 0 0 否 张宇 否 15 6 8 1 0 否 常运东 否 6 2 4 0 0 否 邱中伟 否 6 1 4 1 0 否 重庆百货大楼股份有限公司 2011 年年度报告 16周观亮 是 15 7 7 1 0 否 赵骅 是 15 5 8 2 0 否 章新蓉 是 15 7 8 0 0 否 任树全 否 7 4 3 0 0 否 何谦 否 7 4 3 0 0 否 徐晓勇 否 7 4 3 0 0 否 年内召开董事会会议次数 15 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 名独立董事对公司本年度各项议案及其他事项没有提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 2002 年，公司设立独立董事，并制定了独立董事制度。2008 年对独立董事制度进行修订，加入了独立董事年报工作制度。独立董事制度中对独立董事的任职条件、独立董事的独立性、独立董事的提名、选举和更换、任职程序、独立董事的特别职权、独立董事的权利和义务和独立董事年报工作制度等方面均作出了详细的规定。2007 年，公司在董事会下成立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了 战略委员会议事规则、审计委员会议事规则、薪酬与考核委员会议事规则，2008年对审计委员会议事规则进行修订，加入年报工作制度。2011 年 8 月公司再次对审计委员会议事规则进行修订，增加了履行关联交易控制和日常管理职责条款。各议事规则明确了专业委员会的工作职责、人员构成，有利于公司治理结构的完善。报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规和上述工作制度的具体要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会、股东大会和专业委员会，为公司的长远发展和有效管理出谋划策。发挥独立董事决策、指导和监督的作用，对公司