600757_2011_ST源发_2011年年度报告_2012-02-28.pdf

长江出版传媒股份有限公司 长江出版传媒股份有限公司 600757 600757 2011 年年度报告 2011 年年度报告 1目 录目 录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.3 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.8 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.16 六、六、公司治理结构公司治理结构.20 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.25 八、八、董事会报告董事会报告.26 九、九、监事会报告监事会报告.37 十、十、重要事项重要事项.39 十一、财务会计报告十一、财务会计报告.54 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.140 2一、重要提示一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 郝振省 独立董事 出差 喻景忠 (三)天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 王建辉 主管会计工作负责人姓名 张先立 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王勇 公司负责人王建辉、主管会计工作负责人张先立及会计机构负责人（会计主管人员）王勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 3二、公司基本情况 二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 长江出版传媒股份有限公司 公司的法定英文名称 Changjiang Publishing&Media Co.,Ltd 公司法定代表人 王建辉 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 万智 联系地址 湖北省武汉市武昌雄楚大街 268 号 B 座楼 电话 027-87673688 传真 027-87673688 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 湖北省武汉市武昌雄楚大街 268 号 B 座 注册地址的邮政编码 430070 办公地址 湖北省武汉市武昌雄楚大街268 号B 座11-12楼办公地址的邮政编码 430070 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 源发 600757*ST 源发 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996 年 9 月 26 日 公司首次注册登记地点 上海市浦东新区张杨路 655 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 6 月 22 日 公司变更注册登记地点 浦东新区商城路 660 号 企业法人营业执照注册号 310000000047365 税务登记号码 420111132279509 组织机构代码 13227950-9 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 12 月 16 日 公司变更注册登记地点 武汉市雄楚大道 268 号出版文化城 B 座 4企业法人营业执照注册号 310000000047365 税务登记号码 420111132279509 组织机构代码 13227950-9 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦10楼天健会计师事务所 公司其他基本情况 中国证券监督管理委员会证监许可20112131 号关于核准上海华源企业发展股份有限公司向湖北长江出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复和证监许可20112132 号关于核准湖北长江出版传媒集团有限公司公告上海华源企业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复的核准事项，公司向湖北长江出版传媒集团有限公司发行 487,512,222 股股份购买其持有的本部教材中心相关净资产以及下属 15家全资子公司 100%的股权。公司已于 2011 年 12 月底前完成重大资产重组资产交割工作。并于2012 年 1 月 18 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券变更登记证明，公司主营业务由纺织业转型为出版传媒业。5三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 237,708,887.17 利润总额 290,144,227.75 归属于上市公司股东的净利润 280,110,852.73归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 231,832,727.21经营活动产生的现金流量净额 302,461,658.61(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-92,997.47-2,805,491.10 4,480,617.49计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 50,111,604.73 20,615,414.21 16,468,400.79企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 3,523,088.45除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性 4,418,623.99 3,465,450.36 6金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,416,733.32 631,645.59-1,176,112.57少数股东权益影响额-1,495,617.24 -159,976.50 28,422.76所得税影响额-2,661,597.82 -158,091.82-6,484,480.18合计 48,278,125.52 22,542,124.37 20,305,387.10 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 2,611,228,925.252,301,348,212.6013.47 2,154,402,336.85 营业利润 237,708,887.17205,311,352.2715.78 195,272,962.50利润总额 290,144,227.75250,113,124.5416.01 242,150,544.12归属于上市公司股东的净利润 280,110,852.73232,646,654.1820.40 190,996,498.53归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 231,832,727.21210,104,529.8110.34 170,691,111.43经营活动产生的现金流量净额 302,461,658.61 317,051,856.46-4.60 229,252,068.52 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 3,980,544,639.74 3,649,199,014.67 9.08 3,559,013,481.94负债总额 1,320,569,840.621,233,335,899.60 7.07 1,246,754,199.26归属于上市公司股东的所有者权益 2,607,186,043.12 2,347,393,602.9611.07 2,249,081,675.55总股本 1,039,684,449.00 608,098,286.0070.97 608,098,286.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.460.3821.05 0.31 稀释每股收益（元股）0.46 0.38 21.05 0.31 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.27 0.22 22.73 0.18 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.38 0.358.57 0.28 加权平均净资产收益率（%）11.269.76增加 1.5 个百分点 9.06扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.328.81增加 0.51 个百分点 8.10 7每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.290.52-44.23 0.38 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.51 3.86-34.97 3.70 资产负债率（%）33.18 34 减少 0.82 个百分点 35 8四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 190,127,10034.43 487,512,222487,512,222 677,639,32265.183、其他内资持股 66,666,60012.07-59,546,400-59,546,400 7,120,2000.68其中：境内非国有法人持股 48,935,200-41,815,000-41,815,000 7,120,2000.68 境内自然人持股 17,731,400-17,731,400-17,731,400 00、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 295,378,52753.50 59,546,40059,546,400 354,924,92734.142、境内上市的外资股 93、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 552,172,227100.00 487,512,222487,512,222 1,039,684,449100.00股份变动的批准情况 根据公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过关于的议案 及中国证券监督管理委员会证监许可20112131号关于核准上海华源企业发展股份有限公司向湖北长江出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复和证监许可20112132 号关于核准湖北长江出版传媒集团有限公司公告上海华源企业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复的核准事项，公司向湖北长江出版传媒集团有限公司发行487,512,222股股份购买其持有的本部教材中心相关净资产以及下属15家全资子公司100%的股权。公司已于 2011 年 12 月底前完成重大资产重组资产交割工作。股份变动的过户情况 2011 年 12 月 31 日公司根据中国证券监督管理委员会 关于核准上海华源企业发展股份有限公司向湖北长江出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可20112131 号）的核准向湖北长江出版传媒集团有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）487,512,222 股，此次增发后股本为1,039,684,449.00 元。2012 年 1 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了公司增发股份的登记工作，登记数量为 487,512,222 股(其中有限售条件流通股数量为 487,512,22 股)，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 本报告期内因实施向湖北长江出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的方案，属于不构成业务的反向购买，比较期合并财务报表中的基本每股收益等财务指标，应以湖北长江出版传媒集团有限公司注入本公司资产（法律上子公司）的比较报表期间归属于普通股股东的净损益等除以反向购买中本公司（法律上母公司）向湖北长江出版传媒集团有限公司（法律上子公司股东）发行的普通股股数（487,512,222 股）和湖北长江出版传媒集团有限公司为实施本次重大资产重组已于重组方案实施前所取得的本公司普通股股数（120,586,064 股）之和计算确定。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 湖北长江出版传媒集团有限公司 120,586,0640120,586,064股份受让 2015年1月18日湖北长江出版传媒集团有限公司 00487,512,222487,512,222股份增发 2015年1月18日上海华源投资发展（集团）3,560,100003,560,100股改股份 10有限公司 王国璞 17,643,00017,643,00000股改股份受让 2011 年 3 月 1 日雅鹿集团股份有限公司 9,721,1989,721,19800股改股份 2011 年 3 月 1 日中国工商银行股份有限公司上海市分行 23,024,85723,024,85700股改股份受让 2011 年 3 月 1 日上海华源企业发展股份有限公司（破产企业财产处置专户）79,268,3066,167,170073,101,136股改股份受让 2011 年 3 月 1 日上海天诚创业发展有限公司 1,082,6731,082,67300股改股份受让 2011 年 3 月 1 日上海华天电子商务有限公司 813,980813,98000股改股份受让 2011 年 3 月 1 日中国信达资产管理股份有限公司 607,849607,84900股改股份受让 2011 年 3 月 1 日宁波罗蒙投资有限公司 105,210105,21000股改股份受让 2011 年 3 月 1 日浙江滨江建设有限公司 104,427104,42700股改股份受让 2011 年 3 月 1 日江苏双猫纺织装饰有限公司 89,33389,33300股改股份受让 2011 年 3 月 1 日杨铭 45,36045,36000股改股份受让 2011 年 3 月 1 日施俊明 36,70536,70500股改股份受让 2011 年 3 月 1 日中化塑料有限公司 33,64533,64500股改股份受让 2011 年 3 月 1 日上海证券25,15025,15000股改股份受2011 年 3 月 1 日 11报社 让 常州工贸国有资产经营有限公司 19,51719,51700股改股份受让 2011 年 3 月 1 日上海华宇毛麻进出口有限公司 10,36110,36100股改股份受让 2011 年 3 月 1 日中国农业银行股份有限公司上海市分行 3,6543,65400股改股份受让 2011 年 3 月 1 日杭州宏华数码科技股份有限公司 3,0433,04300股改股份受让 2011 年 3 月 1 日马静娟 2,7282,72800股改股份受让 2011 年 3 月 1 日上海光华会计师事务所有限公司 2,3922,39200股改股份受让 2011 年 3 月 1 日鲍亚建 1,5121,51200股改股份受让 2011 年 3 月 1 日张峰 1,0111,01100股改股份受让 2011 年 3 月 1 日邵炯 88288200股改股份受让 2011 年 3 月 1 日南通宏业印染有限公司 54154100股改股份受让 2011 年 3 月 1 日金国全 20220200股改股份受让 2011 年 3 月 1 日合计 256,793,70059,546,400487,512,222684,759,522/（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 12单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 股 2011 年 12 月31 日 5.20487,512,2222015 年1 月18 日 487,512,222 公司于 2011 年 12 月 31 日完成了重大资产重组的资产交割工作。经天健会计师事务所审验，截至2011 年 12 月 31 日止，公司已实际收到湖北长江出版传媒集团有限公司以 2010 年 12 月 31 日为基准日经评估的 15 家全资子公司 100%股权和湖北长江出版传媒集团有限公司本部教材中心业务净资产总评估价值为 2,535,063,558.04 元，按每股发行价格 5.20 元折合 487,512,222 股，扣减发行费用18,980,000.00 元后，公司收到的出资净额为 2,516,083,558.04 元，计入实收资本人民币肆亿捌仟柒佰伍拾壹万贰仟贰佰贰拾贰元(￥487,512,222.00 元)，计入资本公积(股本溢价)2,028,571,336.04 元。公司于 2012 年 1 月 18 日完成了本次增发股份登记，增发股份数量为 487,512,22 股（有限售条件流通股数量为 487,512,22 股），上述股份解除限售日期为 2015 年 1 月 18 日。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 23,900 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 24,156 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 湖北长江出版传媒集团有限公司 国有法人 58.49608,098,286608,098,286608,098,286 上海华源企业发展股份有限公司(破产企业财产处置专户)其他 8.7490,913,695 冻结26,127,495 王国璞 其他 1.7017,643,000 中国农业银行股份有限公司上海市分行 其他 1.6417,040,215 中国工商银行股份有限公司上海市分行 其他 1.3614,116,058 中国银行股份有限公司安徽省分行 其他 1.2613,051,956 上工申贝（集团）股份有限公司 其他 0.9910,298,534 雅鹿集团股份有限公司 其他 0.949,721,198 13上海浦东发展银行上海分行 其他 0.828,552,090 袁克平 其他 0.788,058,873 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海华源企业发展股份有限公司(破产企业财产处置专户)17,812,559人民币普通股 17,812,559 王国璞 17,643,000人民币普通股 17,643,000中国农业银行股份有限公司上海市分行 17,040,215人民币普通股 17,040,215中国工商银行股份有限公司上海市分行 14,116,058人民币普通股 14,116,058中国银行股份有限公司安徽省分行 13,051,956人民币普通股 13,051,956上工申贝（集团）股份有限公司 10,298,534人民币普通股 10,298,534雅鹿集团股份有限公司 9,721,198人民币普通股 9,721,198上海浦东发展银行上海分行 8,552,090人民币普通股 8,552,090袁克平 8,058,873人民币普通股 8,058,873中国银行股份有限公司上海市分行 7,907,519人民币普通股 7,907,519 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 1 湖北长江出版传媒集团有限公司 608,098,286 2015 年 1 月 18 日 公司重大资产重组时承诺：已持有的公司股票及认购的本次发行的股票，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不转让。2 上海华源企业发展股份有限公司(破产企业财产处置专户)73,101,136 3 中国工商银行股份有限公司安徽省分行 3,560,100 股改限售 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 湖北长江出版传媒集团有限公司的前身是湖北长江出版集团，2007 年经湖北省人民政府同意，湖北长江出版集团整体转企改制设立“湖北长江出版传媒集团有限公司”。公司初步形成以图书、报刊、音像、电子出版物编辑出版、印制、发行及相关物资供应为主，出版对外贸易、科研、教育培训等各环节相配套，并以向影视、网络等媒体及其他文化服务、地产物业等领域拓展的产业发展态势，形成较为完备的产业体系，是湖北省大型出版文化产业集团，成为湖北省国民经济重要组成部分和湖北省文化产 14业的龙头企业之一。湖北长江出版传媒集团有限公司为湖北省财政厅 100%控股公司。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 湖北长江出版传媒集团有限公司 单位负责人或法定代表人 王建辉 成立日期 2008 年 7 月 28 日 注册资本 150,000,000主要经营业务或管理活动 经营国家授权范围内的国有资产并开展相关的投资业务；公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物；出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；出版物版权及物资贸易；新介质媒体开发与运营（不含其他许可经营项目）。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 湖北省财政厅 (4)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 湖北长江出版传媒集团有限公司 新控股股东变更日期 2011 年 1 月 28 日 新控股股东变更情况刊登日期 2011 年 1 月 29 日 新控股股东变更情况刊登报刊 中国证券报、上海证券报 新实际控制人名称 湖北省财政厅 新实际控制人变更日期 2011 年 1 月 28 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2011 年 1 月 29 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 中国证券报、上海证券报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 15 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。16五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 王建辉 董事长 男 55 2011 年2 月 15日 2014 年2 月 14日 00 0 是 刘志田 董事 男 56 2011 年2 月 15日 2014 年2 月 14日 00 0 是 周艺平 董事、总经理 男 55 2011 年2 月 15日 2014 年2 月 14日 00 1.08 否 宋丹娜 监事会主席 女 55 2011 年2 月 15日 2014 年2 月 14日 00 0 是 周百义 副董事长 男 58 2011 年2 月 15日 2014 年2 月 14日 00 0 是 华应生 董事、常务副总经理 男 49 2011 年2 月 15日 2014 年2 月 14日 00 33.53 否 田武英 副总经理 女 54 2011 年2 月 15日 2014 年2 月 14日 00 23.78 否 邱菊生 副总经理 男 49 2011 年2 月 15日 2014 年2 月 14日 00 33.89 否 万智 董事、董事会秘书 男 45 2011 年2 月 15日 2014 年2 月 14日 00 28.24 否 张先立 总会计师 男 45 2011 年2 月 15日 2014 年2 月 14日 00 28.35 否 李兵 监事 男 49 2011 年2014 年00 29.3 否 172 月 15日 2 月 14日 李文华 监事 男 47 2011 年2 月 15日 2014 年2 月 14日 00 21.84 否 李蓬 职工监事 男 43 2011 年2 月 15日 2014 年2 月 14日 00 15.67 否 马俊 职工监事 男 37 2011 年2 月 15日 2014 年2 月 14日 00 10.62 否 郁崇文 独立董事 男 50 2011 年2 月 15日 2012 年12 月 25日 00 3 否 喻景忠 独立董事 男 48 2011 年2 月 15日 2014 年2 月 14日 00 3 否 郝振省 独立董事 男 59 2011 年2 月 15日 2014 年2 月 14日 00 3 否 合计/00/235.3/最近 5 年的主要工作经历 王建辉：2004 年 9 月-2008 年 6 月，湖北长江出版集团（省出版总社）总经理（社长）、党委书记、党委委员；2008 年 6 月-2009 年 9 月，湖北长江出版传媒集团有限公司董事长、总裁、党委书记、党委委员；2009 年 9 月至今，湖北江出版传媒集团有限公司董事长、党委书记、党委委员；2011 年 2月至今，长江出版传媒股份有限公司董事长。刘志田：2005 年 9 月-2008 年 11 月，孝感市委常委、市政府副市长、党组副书记、市行政学院院长；2008 年 11 月-2009 年 8 月孝感市委副书记；2009 年 8 月至今，湖北长江出版传媒集团有限公司总裁、党委副书记；2011 年 2 至今，长江出版传媒股份有限公司董事。周艺平：2006 年 5 月-2010 年 11 月，中共湖北省委外宣办主任、湖北省人民政府新闻办公室主任，湖北省网络文化建设与信息安全管理领导小组办公室常务副主任；2011 年 2 至今，长江出版传媒股份有限公司董事、总经理。宋丹娜：2004 年 9 月-2008 年 6 月，湖北长江出版集团（省出版总社）副总经理（副社长）、党委委员；2008 年 6 月至今，湖北长江出版传媒集团有限公司副总裁、党委副书记、党委委员；2011 年 2月至今，长江出版传媒股份有限公司监事会主席。周百义：2004 年 9 月-2008 年 6 月，湖北长江出版集团（省出版总社）总编辑、党委委员；2008 年6 月至今，湖北长江出版传媒集团有限公司副总裁、党委委员；2011 年 2 月至今，长江出版传媒股份有限公司副董事长。华应生：2005 年 2 月-2010 年 8 月，湖北省新华书店集团有限公司董事长，湖北省新华书店、湖北省外文书店法定代表人；2010 年 8 月至今，湖北省新华书店（集团）有限公司董事长、党委书记，湖北省新华资产管理有限公司董事长、党委书记；2011 年 2 月至今，长江出版传媒股份有限公司董事、常务副总经理。田武英：2007 年 11 月-2010 年 6 月，湖北新华印刷厂党委书记；2001 年 2 月-2010 年 6 月，湖北新华印务有限公司董事长兼总经理；2010 年 6 月至今，湖北新华印务有限公司董事长兼总经理、党委书 18记，湖北省新华印刷产业园有限公司董事长、党委书记；2011 年 2 月至今，长江出版传媒股份有限公司副总经理。邱菊生：2005 年 2 月-2009 年 12 月，湖北教育出版社社长；2009 年 12 月至今，湖北教育出版社有限公司总经理；2011 年 2 月至今，长江出版传媒股份有限公司副总经理。万智：2005 年 8 月-2008 年 1 月，湖北长江出版传媒集团有限公司教材中心主任；2008 年 1 月-2010年 12 月，湖北长江出版传媒集团有限公司综合部部长；2011 年 2 月至今，长江出版传媒股份有限公司董事、董事会秘书。张先立：2005 年 8 月-2010 年 12 月，湖北长江出版传媒集团有限公司计划财务部部长；2011 年 2月至今，长江出版传媒股份有限公司总会计师。李兵：2005 年 8 月-2007 年 7 月，武汉新华书店股份有限公司董事长兼总经理；2005 年 8 月-2008年 6 月，武汉出版集团公司副总经理、党委委员；2008 年 6 月-2009 年 12 月，湖北少年儿童出版社社长；2009 年 12 月至今，湖北少年儿童出版社有限公司总经理。李文华：2006 年 8 月-2009 年 12 月，湖北人民出版社计划财务部主任；2009 年 12 月至今，湖北人民出版社有限公司计划财务部主任。李蓬：2006 年 1 月-2009 年 6 月，湖北长江出版传媒集团有限公司教材中心推广部经理；2009 年 7月-2011 年 2 月，湖北长江出版传媒集团有限公司上市办综合组成员；2011 年 2 月-2012 年 2 月，长江出版传媒股份有限公司证券法律部主管。马俊：2006 年-2012 年 2 月，湖北省新华书店（集团）有限公司战略发展部部长；2011 年 2 月至今，长江出版传媒股份有限公司人力资源部主管。郁崇文:2000 年 3 月至今，东华大学纺织学院纺织工程系博士生导师；2006 年 12 月至今，长江出版传媒股份有限公司独立董事。喻景忠：中南财经政法大学副教授、中南财经政法大学会计学院财务管理系成本管理教研室主任、副教授。2011 年 2 月至今，长江出版传媒股份有限公司独立董事。郝振省：2005 年 9 月任中国出版科学研究所所长、党委书记，2009 年 8 月任中国出版科学研究所所长、党委副书记，2010 年 11 月起任中国新闻出版研究院院长、党委副书记。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王建辉 湖北长江出版传媒集团有限公司 董事长、党委书记 2008 年 8 月 1 日 是 刘志田 湖北长江出版传媒集团有限公司 总裁、党委副书记 2009 年 8 月 1 日 是 宋丹娜 湖北长江出版传媒集团有限公司 副总裁、党委副书记 2008 年 8 月 1 日 是 周百义 湖北长江出版传媒集团有限公司 副总裁、党委委员 2008 年 8 月 1 日 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。19(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由董事会薪酬与考核委员会制定，经薪酬与考核委员会审议后提交董事会审议，其中有关董事、独立董事、监事薪酬制度在董事会审议后提交股东大会审议通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司股东大会、董事会审议通过的相关制度。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事和高级管理人员报酬在按相关规定核准后进行支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 4,597公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 654财务人员 273专业技术人员 2,261辅助岗位人员 1,409教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士研究生及以上 236大学 2,324中专及以下 2,037 20 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 本报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的规定及其他相关要求，建立了较为科学的公司治理结构，并不断完善公司各项制度。公司在本报告内成功实施了发行股份购买资产，实现了主营业务的转变。2011 年 2 月 14 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，选举了公司新一届董事、监事。公司具有独立完整的业务体系及自主经营的能力，已经形成了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。1、股东与股东大会。报告期内，公司严格按照公司法、公司章程的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。2、控股股东与上市公司。控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务上分开，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。3、董事与董事会。公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司目前董事会成员 9 人，其中独立董事 3 人，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够按照公司章程、董事会议事规则等的规定，规范董事会的召集、召开和表决，认真出席董事会和股东大会，勤勉尽责，积极参加培训。4、监事与监事会。公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举监事，公司目前监事会成员 5 人，其中职工代表监事 2 人。公司监事会本着对股东负责的精神，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行有效监督并发表独立意见。5、绩效评价与激励约束机制。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定，根据岗位职责确定经理人员的基本年薪。6、利益相关者。公司能够尊重和维护投资者、银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，报告期内，公司在实施重大资产重组，尽可能地维护相关利益者的基本利益。7、信息披露与透明度。报告期内，公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定披露有关信息，并指定上海证券报、中国证券报为公司信息披露媒体，确保所有股东有平等的机会获得信息。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王建辉 否 9 2700 否 周百义 否 9 2700 否 刘志田 否 9 1710 否 周艺平 否 9 2700 否 万智 否 9 2700 否 21华应生 否 9 2700 否 郁崇文 是 10 1810 否 喻景忠 是 9 2700 否 郝振省 是 9 1710 否 陆俊德 否 1 0100 否 王长虹 否 1 0100 否 杨晓杰 否 1 0100 否 郑培 否 1 0100 否 谢国梁 否 1 0100 否 吴振刚 否 1 0100 否 何南星 是 1 0100 否 朱北娜 是 1 0100 否 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 8现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司按照有关要求，对独立董事相关工作进行了制度化规定。报告期内，公司独立董事能够积极出席董事会会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，发挥了独立董事的独立作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司在重组资产交割完成后，已拥有独立完整的业务体系及自主经营能力，与控股股东不存在同业竞争的情况。人员方面独立完整情况 是 公 司 建 立 了独立的劳动、人事、薪酬管理机构，制定了相应的管理规章和制度，并配备专门人员从事劳动、人事、薪酬管理工作，不 22存在与控股股东共用一套劳动、人事、薪酬管理机构、人员以及规章制度的情形，公司的人事管理均未受任何其他方干预。资产方面独立完整情况 是 公司 2011 年完成资产注入，资产独立完整、权属清晰。未发生