600751_2011_SST天海_2011年年度报告_2012-04-12.pdf

0 天津市海运股份有限公司 天津市海运股份有限公司 600751 600751 2011 年年度报告 2011 年年度报告天津市海运股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2二、二、公司基本情况公司基本情况.2三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9六、六、公司治理结构公司治理结构.13七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17八、八、董事会报告董事会报告.18九、九、监事会报告监事会报告.24十、十、重要事项重要事项.25十一、十一、财务会计报告财务会计报告.35十二、十二、备查文件目录备查文件目录.117 天津市海运股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人姓名 李维艰 主管会计工作负责人姓名 童友生 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 童友生 公司负责人李维艰、主管会计工作负责人童友生及会计机构负责人（会计主管人员）童友生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 天津市海运股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 天津海运 公司的法定英文名称 TIANJIN MARINE SHIPPING CO.，LTD.公司的法定英文名称缩写 TMSC 公司法定代表人 李维艰 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姜涛 闫宏刚 联系地址 天津空港经济区中心大道华盈大厦八层 天津空港经济区中心大道华盈大厦八层 电话 022-58679088 022-58679088 传真 022-58679130 022-58679130 电子信箱 天津市海运股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 天津空港经济区中心大道华盈大厦 803 注册地址的邮政编码 300380 办公地址 天津空港物流加工区中心大道华盈大厦八层 办公地址的邮政编码 300380 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、大公报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 SST 天海 600751 S*ST 天海 B 股 上海证券交易所 ST 天海 B 900938*ST 天海 B (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 12 月 1 日 公司首次注册登记地点 天津市和平区吴家窑大街河沿路金泉里 13 号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 5 月 12 日 公司变更注册登记地点 天津空港经济区中心大道华盈大厦 803 企业法人营业执照注册号 120000400014061 税务登记号码 120114103062175 组织机构代码 10306217-5 公司聘请的会计师事务所名称 五洲松德联合会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 天津市和平区解放南路 188 号信达广场 35 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-156,506,290.52 利润总额-156,877,619.27 归属于上市公司股东的净利润-156,801,796.49归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-127,248,934.27经营活动产生的现金流量净额-22,247,027.97(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 天津市海运股份有限公司 2011 年年度报告 4非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-2,043,290.23-66,787,060.63 5,550,941.27越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 27,882.57 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,087,600.005,517,215.00 28,675,800债务重组损益 522,064.98 105,867,470.62 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-38,547,311.94-2,611,606.50 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 134,554,348.90 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 -15,727.16除上述各项之外的其他营业外收入和支出 62,296.502,584,724.92 7,043,835.51其他符合非经常性损益定义的损益项目-1,136,489.18-21,102,172.88少数股东权益影响额-297.0313,497.17-342,864.06所得税影响额 9,366,075.5-61,164,495.05-1,075,216.81合计-29,552,862.22116,865,487.82 18,734,595.87(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 182,263,707.82200,921,504.47-9.29 186,545,011.92 营业利润-156,506,290.52-17,580,610.24不适用-276,164,347.74利润总额-156,877,619.2729,634,733.53-629.37-234,911,160.37归属于上市公司股东的净-156,801,796.4929,401,608.69-633.31-236,188,871.61天津市海运股份有限公司 2011 年年度报告 5利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -127,248,934.27-87,463,879.13不适用-254,923,467.48经营活动产生的现金流量净额-22,247,027.97-213,513,868.96不适用-89,267,094.94 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 543,205,475.58 753,734,818.56-27.93 533,154,806.88负债总额 1,104,175,128.50 1,157,769,442.79-4.63 966,386,624.49归属于上市公司股东的所有者权益-551,571,318.37-394,769,521.88不适用-424,171,130.57总股本 492,648,820.00 492,648,820.000.00 492,648,820.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）-0.31830.0597-633.17-0.48 稀释每股收益（元股）-0.3183 0.0597-633.17-0.48 用最新股本计算的每股收益（元/股）-0.3183 0.0597-633.17-0.48 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.2583-0.1775不适用-0.5175 加权平均净资产收益率（%）-0.330.07减少 0.40 个百分点-0.75扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.27-0.21不适用-0.81每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.0452-0.4334不适用-0.1812 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）-1.12-0.80 不适用-0.86 资产负债率（%）203.27 153.60 增加 49.67 个百分点181.26 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 208,959,520 42.42 208,959,52042.421、发起人股208,959,520 42.42 208,959,52042.42天津市海运股份有限公司 2011 年年度报告 6份 其中：国家持有股份 4,816,197 0.98 4,816,1970.98 境内法人持有股份 204,143,323 41.44 204,143,32341.44 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 283,689,300 57.58 283,689,30057.581、人民币普通股 103,689,300 21.05 103,689,30021.052、境内上市的外资股 180,000,000 36.53 180,000,00036.533、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 492,648,820 100 492,648,820100 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 37,794本年度报告公布日前一个月37,659 户天津市海运股份有限公司 2011 年年度报告 7户末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减股份类别持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 大新华物流控股（集团）有限公司 境内非国有法人 147,701,04329.98未 流通 147,701,043 质押 147,701,043 李天虹 境内自然人 31,571,2806.41未 流通 31,571,280 无 天津市天海集团有限公司 国有法人 4,816,1970.98未 流通 4,816,197 无 万科企业股份有限公司工会委员会 境内非国有法人 3,080,0000.63未 流通 3,080,000 无 车锡平 境内自然人 2,000,0000.41已 流通 无 CAO WENWEI 境外自然人 1,931,5000.39-68,500已 流通 无 朱永红 境内自然人 1,798,7980.37已 流通 无 JIASHAN SHEN 境外自然人 1,608,3450.33已 流通 无 SCBHK A/C KG INVESTMENTS ASIA LIMITED 境外法人 1,358,9900.28已 流通 无 刘晓阳 境内自然人 1,150,3000.23已 流通 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类及数量 车锡平 2,000,000境内上市外资股 2,000,000CAO WENWEI 1,931,500境内上市外资股 1,931,500朱永红 1,798,798境内上市外资股 1,798,798JIASHAN SHEN 1,608,345境内上市外资股 1,608,345SCBHK A/C KG INVESTMENTS ASIA LIMITED 1,358,990境内上市外资股 1,358,990 刘晓阳 1,150,300境内上市外资股 1,150,300王明辉 1,146,416境内上市外资股 1,146,416张柏青 1,132,200境内上市外资股 1,132,200徐秀芳 1,060,000境内上市外资股 1,060,000吴佩华 1,019,200境内上市外资股 1,019,2002010 年 12 月 27 日，大新华物流控股（集团）有限公司将其持有的本公司 100,000,000 股股票办理质押，质权人为联华国际信托有限公司；2011 年 6 月 9 日大新华物流控股（集团）天津市海运股份有限公司 2011 年年度报告 8有限公司将其持有的本公司 40,000,000 股股票办理质押，质权人为上海浦东发展银行黄浦支行。截止目前，中国证券登记结算有限公司上海分公司查询系统显示：大新华物流控股（集团）有限公司持有本公司股份总数为 147,701,043 股，已质押股份为 147,701,043 股，占本公司股份总数的 29.98%，占其持有本公司股份比例的 100%。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 大新华物流控股(集团)有限公司 单位负责人或法定代表人 贾鸿祥 成立日期 2004 年 1 月 13 日 注册资本 90.998主要经营业务或管理活动 国内货运代理，货物仓储与装卸，商务咨询，国际货物运输代理，实业投资，企业管理。（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 天津市海运股份有限公司 2011 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李维艰 董事长 男 502011 年6 月 18日 2014 年6 月 18日 2.08是 天津市海运股份有限公司 2011 年年度报告 10徐伟勇 副 董 事长 兼 总裁 男 512011 年6 月 18日 2014 年6 月 18日 35.99否 申雄 副 董 事长 男 492011 年6 月 18日 2014 年6 月 18日 60,00060,000 24.49否 郭健 董事 男 562011 年6 月 18日 2014 年6 月 18日 22.29否 李忠 董事 男 432011 年6 月 18日 2014 年6 月 18日 0是 骆志鹏 董事 男 452011 年6 月 18日 2014 年6 月 18日 0是 陈伟力 独 立 董事 女 692011 年6 月 18日 2014 年6 月 18日 6否 杜斌国 独 立 董事 男 662011 年6 月 18日 2014 年6 月 18日 6否 周宝成 独 立 董事 男 652011 年6 月 18日 2014 年6 月 18日 6是 黄宇 独 立 董事 男 362011 年6 月 18日 2014 年6 月 18日 6否 姜涛 董 事 会秘书 男 422011 年6 月 18日 2014 年6 月 18日 15.33否 文江 监 事 会召集人 男 362011 年6 月 18日 2014 年6 月 18日 0是 张建新 监事 男 382011 年6 月 18日 2014 年6 月 18日 5是 丁平 监事 男 342011 年6 月 18日 2014 年6 月 18日 22.33否 童友生 财 务 总监 男 382011 年11 月 8日 2014 年6 月 18日 3.45否 喻斌 副总裁 男 542011 年2014 年18,00018,000 22.09否 天津市海运股份有限公司 2011 年年度报告 116 月 18日 6 月 18日 林志强 副总裁 男 462011 年6 月 17日 2011 年11 月 28日 12.65否 辜伟峰 副总裁 男 472009 年2 月 27日 2011 年2 月 28日 1.68否 合计/78,00078,000/191.38/李维艰：1993 年进入海南航空股份有限公司工作，曾历任海南航空股份有限公司董事、总裁高级助理、首席运营官、执行总裁等职，2008 年 9 月起至今担任天津市海运股份有限公司董事长。徐伟勇：曾任中海鹏达上海办事处经理，中海集运上海公司总经理，中海集装箱运输有限公司副总经理，2009 年 2 月至 2010 年 12 月曾任大新华物流控股（集团）有限公司副总裁、大新华集装箱运输有限公司董事长、大新华轮船（烟台）有限公司董事长。自 2011 年 1 月至今任本公司副董事长兼总裁。申雄：1999 年 6 月至今任本公司副董事长。郭健：2007 年 12 月至 2008 年 6 月任海南航空股份有限公司计划财务部副总经理兼山西航空有限责任公司财务总监，2008 年 6 月至 2009 年 6 月任大新华快运航空有限公司副总裁兼财务总监。2009 年 6 月至今任本公司董事。李忠：2008 年 2 月在海航实业控股有限公司工作，2008 年 7 月任大新华物流控股（集团）有限公司副总裁，2008 年 10 月至今任本公司董事。骆志鹏：曾任福建省三明市人民检察院书记员、助理检察员，海口海事法院审判员、立案庭庭长，2010 年 6 月至今担任大新华物流控股（集团）有限公司合规部总经理兼董事会秘书。2011 年 1 月至今任本公司董事。陈伟力：2008 年 10 月至今任本公司独立董事。杜斌国：2003 年当选海南省第三届人大常委，2007 年底到届退休。2008 年 6 月至今任本公司独立董事。周宝成：2006 年 1 月至 2008 年 1 月任海南省政协常委，现已到届退休。2008 年 6 月至今任本公司独立董事。黄宇：2005 年 7 月至今担任捷安华瑞国际会计公司国际部高级经理。2009 年 2 月至今任本公司独立董事。姜涛：2001 年 12 月至今任公司董事会秘书。文江：2007 年 12 月至 2012 年 1 月历任大新华物流控股（集团）有限公司总裁助理、财务总监，2012 年 2 月至今任大新华物流控股（集团）有限公司副总裁，2008 年 3 月至今任本公司监事会召集人。张建新：2004 年 3 月至 2009 年 4 月在海航集团人力资源部工作，2009 年 5 月至 2011 年 6月任本公司综合管理部副总经理，2011 年 6 月后调入北京唐拉雅秀酒店任人力资源总监，2010 年 1 月至今任本公司监事。丁平：2002 年 7 月至 2010 年 1 月间历任海南航空股份有限公司维修工程部技术员、质量管理室适航联络主管、质量监督室经理，2010 年 2 月至今任本公司船舶运行部总经理助理，2011 年 6 月 18 日至今任本公司监事。童友生：2005 年 10 月至 2009 年 11 月担任云南祥鹏航空有限责任公司首席财务官兼计划财务部经理；2009 年 11 月至 2011 年 4 月担任北京首都航空有限公司财务总监；2011 年 6 月天津市海运股份有限公司 2011 年年度报告 12至 2011 年 9 月担任上海大新华投资管理有限公司财务总监，2011 年 11 月至今任本公司财务总监。喻斌：自 2008 年 3 月至今任天津市海运股份有限公司党委副书记兼工会主席，2010 年 5 月至今任公司副总裁。林志强：2006 年 2 月至 2009 年 4 月任中海集运市场三部副总经理，2009 年 6 月至 2010 年2 月任大新华轮船（烟台）有限公司副总经理，2010 年 3 月至 2011 年 6 月任大新华物流控股（集团）有限公司战略发展部总经理，2011 年 6 月至 11 月任本公司副总裁。辜伟峰：曾任中远集装箱运输有限公司(上海)亚太贸易区总经理以及韩国京汉公司、澳洲公司、马来西亚公司董事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李忠 大新华物流控股（集团）有限公司 副总裁 是 文江 大新华物流控股（集团）有限公司 副总裁 是 骆志鹏 大新华物流控股（集团）有限公司 合规部总经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 李维艰 香港航空货运控股有限公司、土耳其MYCARGO货运航空 董事长 是 周宝成 西安民生集团股份有限公司 独立董事 是 张建新 北京唐拉雅秀酒店暨北京燕京饭店有限责任公司 人力资源总监 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人公司高管人员的薪酬由公司绩效委员会决定。天津市海运股份有限公司 2011 年年度报告 13员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高管人员的薪酬根据公司有关工资、绩效制度确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按照考评结果按时支付完成。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 徐伟勇 副董事长兼总裁 聘任 根据工作需要 郭健 副总裁兼财务总监 解任 根据工作需要 骆志鹏 董事 聘任 董事补选 丁平 监事 聘任 监事换届选举 贾莹 监事 离任 任期届满 童友生 财务总监 聘任 根据工作需要 林志强 副总裁 解任 根据工作需要 辜伟峰 副总裁 解任 个人申请辞去职务 (五)公司员工情况 在职员工总数 559公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 120生产人员 330业务人员 109教育程度 教育程度类别 数量（人）大专及以上 281其他 278 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期，本公司根据公司法、上市公司治理准则、公司章程以及中国证监会、上海证券交易所的规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，健全公司内控制度，公司股东大会、董事会、监事会及经营管理层之间权责明确，运作规范。公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。1、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会。股东大会的召集、召开等相关程序符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定。股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，确保关联交易的公开、公平、公正。2、关于董事与董事会 报告期内，公司共召开了 13 次董事会。目前，公司董事会由 10 名董事组成，其中 4 名为独天津市海运股份有限公司 2011 年年度报告 14立董事，各位董事均能够以勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，认真审议议案并表决。公司独立董事勤勉尽责，对重大事项独立判断，发表独立意见。3、关于监事与监事会 本公司监事会严格按照有关法律法规的要求，忠诚守信，勤勉尽责，积极履行监督审查职能，对公司财务状况、经营管理、关联交易、人事聘任、重大事项等方面进行监督。报告期内共召开了 6 次监事会会议，监事会会议的通知、召集、召开、授权委托等均符合相关规定。4、关于信息披露与透明度 报告期内，本公司认真履行信息披露义务，有效执行了信息披露管理制度，公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息。同时，公司加强内幕信息管理，完善内幕信息知情人登记制度和外部信息使用人管理制度，杜绝内幕交易等行为的发生。为进一步建立健全公司治理基础性制度体系，公司制定了董事会秘书工作制度。5、关于公司与控股股东的关系 本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到相互独立，不存在控股股东及其他关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。控股股东对公司的日常经营提供了必要的资金支持。6、相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的 权利，积极维护与银行及其他债权人等利益相关者的关系，相互之间能够实现良好沟通。年内未完成整改的问题 问题说明 整改责任人 未及时完成整改的原因 目前整改进展 承诺完成整改的时间 股权分置改革工作尚未进行 尚未有超过 2/3 以上的非流通股股东提出股改动议。本公司将继续督促控股股东尽快提出股改动议。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李维艰 否 13133 否 徐伟勇 否 12120 否 申雄 否 13130 否 郭健 否 13130 否 李忠 否 131313 否 骆志鹏 否 121210 否 陈伟力 是 131312 否 杜斌国 是 131313 否 周宝成 是 131312 否 黄宇 是 131311 否 天津市海运股份有限公司 2011 年年度报告 15 年内召开董事会会议次数 13通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 10 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 本公司已制订独立董事工作制度及董事会各专门委员会工作细则。报告期内，独立董事认真实履行独立董事的责任和义务，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司发展状况，积极参加股东大会和董事会，诚信勤勉地履行职责，对董事会所审议的各项议案独立、客观、审慎地行使表决权，对公司关联交易、资产出售等重要事项发表了独立意见。在公司 2011 年年报编制过程中，独立董事事前审阅了年审注册会计师提供的与独立董事的沟通函 及公司编制的财务报表，部分独立董事在董事会召开前现场与年审会计师就审计事项、会计报表、初审意见等重点关注的问题多次进行沟通和交流并同时对公司进行实地考察。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司拥有自主的客户资源,具有独立的航线、完整的业务体系，所经营的业务独立于控股股东及其控制的其他企业。人员方面独立完整情况 是 公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，独立招聘员工。资产方面独立完整情况 是 本公司与控股股东之间的资产产权关系清晰，资产独立于控股股东及其控制的其他企业。在企业运营过程中，控股股东及其他关联企业对公司提供了必要资金支持。天津市海运股份有限公司 2011 年年度报告 16机构方面独立完整情况 是 公司的生产经营部门、业务销售部门、人事等职能部门均独立于控股股东，不存在与控股股东机构重叠的情形。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务部门及财务预算、核算、结算体系，具有规范、独立的财务管理制度，并作为独立的纳税主体依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 本公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范及相关指引的要求，结合公司自身实际情况，初步建立了较为完整的内部控制制度,编制了有关手册，有效控制经营风险；并将随着公司业务发展以及外部环境的变化不断完善。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况在 2010 年工作的基础上，公司于 2011 年继续推进内部控制体系建设，公司各单位全面对天津海运工作管理手册进行了修订。2012 年 3 月，本公司制订了内部控制规范实施工作方案，并已于 2012 年 3 月 30 日公开披露。内部控制检查监督部门的设置情况 公司监事会负责对董事、经营管理层的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经营层的有效监督。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 2、审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经营层的有效监督。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范和相关指引的要求，通过其下设的审计委员会对公司内部控制建立健全情况以及是否有效实施进行定期或不定期的检查及监督。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司贯彻执行国家统一的企业会计准则，加强会计基础工作，加强财务管理和经济核算，建立和完善了与财务报告相关的内部控制制度，对财务报告的编制、财务报告的对外提供以及财务报天津市海运股份有限公司 2011 年年度报告 17告的分析利用等方面进行规范，以保证公司财务报告的真实与完整。年度内制订了印章管理规定、财务工作交接管理办法等多项财务制度。内部控制存在的缺陷及整改情况 继续强化企业财务风险管控能力、资产资源的管理能力、突发事件的应对能力。(五)高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员的考评通过公司制订的有关绩效制度实施，建立了较为合理的 360 度考评标准。公司将继续加强董事会薪酬委员会在高级管理人员考评中的作用，将进一步积极探索科学的高级管理人员激励和约束机制。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 本公司于 2010 年 4 月 16 日召开第六届第二十三次董事会会议，审议通过了 年报信息披露重大差错责任追究制度，对年报信息披露差错责任追究做了具体规定。本报告期内，公司未出现重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等年报信息披露重大差错。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年年度股东大会 2011 年 6 月 17 日 中国证券报、上海证券报、大公报 2011 年 5 月 24 日 审议通过了2010 年度报告及摘要、2010 年度董事会工作报告、2010 年度监事会工作报告、2010 年度财务决算报告、2010 年度利润分配议案、关于修改公司章程的议案、2011 年度日常关联交易的议案、关于向公司控股子公司增资的议案、关于选举李维艰为第七届董事会董事的议案、关于选举徐伟勇为第七届董事会董事的议案、关于选举申雄为第七届董事会董事的议案、关于选举郭健为第七届董事会董事的议案、关于选举李忠为第七届董事会董事的议案、关于选举骆志鹏为第七届董事会董事的议案、关于选举杜斌国为第七届董事会独立董事的议案、关于选举周宝成为第七届董事会独立董事的议案、关于选举陈伟力为第七届董事会独立董事的议案、关于选举黄宇为第七届董事会独天津市海运股份有限公司 2011 年年度报告 18立董事的议案、关于选举文江为第七届监事会监事的议案、关于选举张建新为第七届监事会监事的议案、关于选举丁平为第七届监事会监事的议案，共二十一项议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 1 月 28 日中国证券报、上海证券报、大公报 2011 年 1 月 13 日 审议通过了 关于聘请年审会计师事务所的议案、关于选举徐伟勇担任公司董事的议案、关于选举骆志鹏担任公司董事的议案，共三项议案。八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2011 年度，本公司主要经营以天津、上海、泉州、汕头为基本港，至韩国、东南亚等国家和地区的国际集装箱班轮货物运输航线。针对航运市场持续低迷的现状，且根据公司自身设备老旧这一情况，本公司近年来不断清理闲置、低效资产，注销、关闭、委托经营亏损子公司。同时公司通过灵活调整航线、运力的方式扩大盈利、减少亏损，着力打造韩国精品航线以维护公司信誉。2、公司经营数据分析 在控股股东的支持下，本公司克服了资金紧张等不利因素，确保了自有船舶的正常运营和公司的持续经营。报告期公司完成货运运输总量 827440 吨，运输箱量 32175TEU，运输 329个航次。主要财务指标如下：（1）经营收入 报告期内，本公司及其子公司实现营业总收入 1.82 亿元，比上年同期减少 9.29%。具体情况如下：内贸航线收入 814.22 万元，下降 88.82%；韩国航线收入 8371.91 万元，增长 55.48%；马尼拉航线收入 4357.01 万元，增长 41.39%。报告期内公司前五名客户的收入总额为73,396,498.88 元，占本公司营业总收入的比例为 40.27%。（2）经营成本 报告期内，本公司及其子公司营业总成本为 3.03 亿元，比上年同期减少 20.88%，主要原因为运营规模的缩减和大力推行增收节支。（3）公允价值变动损失 报告期内，本公司公允价值变动损失为 3854.73 万元，原因为可交易性金融资产“中国太保”股票市值下跌产生的损失。（4）利润总额及净利润 报告期内，本公司及其子公司合并税前利润总额为-15687.76 万元；归属于本公司股东的合并净利润为人民币-15680.18 万元。（5）总资产 总资产比上年期末减少 27.93%，主要情况为：非流动资产中固定资产减少 14.73%；流动资产减少 33.32%，其中货币资金减少 2895.68 万元。（6）总负债 总负债比上年同期减少 4.63%，其中长期借款减少 4 亿元，流动负债合计增加 48.03%，短期借款增加 3900 万元，其他应付款增加 12140.68 万元，一年内到期的非流通负债增加 27500万元。（7）现金流量 天津市海运股份有限公司 2011 年年度报告 19本期经营活动产生的现金流量净额为-2224.70 万元，上年同期为-21351.39 万元；本期投资活动产生的现金流量净额为 2206.29 万元，上年期为 8248.04 万元；筹资活动产生的现金流量净额为-2877.27 万元，上年同期为 15358.99 万元；本报告期现金及现金等价物净增加额为-2895.68 万元，上年同期为 2255.65 万元。截至报告期末，公司现金及现金等价物余额为 1113.17 万元，上年度期末为 4008.86 万元，同比减少 72.23%。(8)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 控股子公司名称 主营业务 注册资本 总资产 净利润 天津市天海国际船务代理有限公司 近洋国际海运和沿海货物运输、船舶代理等 1,000 万 4907.26 万-5.54 万 天津市天海货运代理有限公司 承办海运进出口货物业务、国际货运代理业务 1,500 万 1754.64 万-34.93 万 珠海北洋轮船有限公司 国内沿海普通货船运输等 7,000 万 9726.64 万-93.53 万 天津市津海海运有限公司 国际船舶运输、国内沿海普通货物运输等 6,600 万 9954.67 万-4611.93 万亚洲之鹰船务公司 集装箱货运 5,327 万 21806.91 万 13.29 万 亚洲先锋船务公司 集装箱货运 13,600 万 29849.46 万-695.15 万 3、2012 年发展展望：（1）公司与原天海集团 6.62 亿元债权 2012 年，根据民事调解书约定，本公司将在天津市政府、市