600741_2011_华域汽车_2011年年度报告_2012-03-23.pdf

华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告年年度报告 第 1 页 华华华华域域域域汽汽汽汽车车车车系系系系统统统统股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 600741 600741 2 2 2 2O O O O1 1 1 11 1 1 1 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告 2 2 2 20 0 0 01 1 1 12 2 2 2.3 3 3 3.2 2 2 24 4 4 4 华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告年年度报告 第 2 页 目目 录录 第一节第一节 重要提示重要提示.3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介.3 第三节第三节 主要财务数据和指标主要财务数据和指标.5 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.8 第五节第五节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员12 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构16 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介20 第八节第八节 董事会报告董事会报告.21 第九节第九节 监事会报告监事会报告.33 第十节第十节 重要事项重要事项34 第十一节第十一节 财务会计报告财务会计报告.48 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.48 审计报告审计报告.49 华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告年年度报告 第 3 页 第一节第一节 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况：否 5、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况：否 6、公司董事长胡茂元先生、总经理张海涛先生及财务总监吴珩先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介（一）公司信息 公司法定中文名称 华域汽车系统股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 华域汽车 公司法定英文名称 HUAYU Automotive Systems Company Limited 公司英文名称缩写 HASCO 公司法定代表人 胡茂元 （二）联系人和联系方式 公司董事会秘书 姓名 茅其炜 联系地址 中国上海市威海路 489 号 电 话（8621）22011701 传 真（8621）22011790 电子信箱 huayuqiche huayu- （三）基本情况简介 注册地址 中国上海市威海路 489 号 注册地址的邮政编码 200041 办公地址 中国上海市威海路 489 号 办公地址的邮政编码 200041 公司国际互联网网址 www.huayu- 电子信箱 huayuqiche huayu- 华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告年年度报告 第 4 页 （四）公司信息披露与备置地点 公司选定的信息披露报纸 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 中国上海市威海路 489 号公司董事会办公室 （五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 华域汽车 600741 巴士股份 （六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 10 月 28 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2009 年 5 月 22 日 公司注册变更登记内容 公司名称由上海巴士实业（集团）股份有限公司变更为华域汽车系统股份有限公司，注册地址变更为上海市威海路 489 号 企业法人营业执照注册号 310000000013225 公司税务登记号码 31010113221035X 最近 变更 组织机构代码 13221035-X 公司聘请的会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所的办公地点上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 公司其他基本情况 重大资产重组情况提示：重大资产重组情况提示：2009 年 3 月 10 日公司收到中国证监会批文关于核准上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海汽车工业（集团）总公司发行股份购买资产的批复（证监许可2009210 号）。2009 年 3 月底，公司完成重大资产重组，主营业务由原来的公交客运等整体转型为独立供应汽车零部件研发、生产及销售。公司证券简称变更提示：公司证券简称变更提示：自 2009 年 6 月 5 日起，公司证券简称由“巴士股份”变更为“华域汽车”，证券代码“600741”保持不变。公司控股股东变更提示：公司控股股东变更提示：根据中国证监会关于核准上海汽车集团股份有限公司向上海汽车工业（集团）总公司等发行股份购买资产的批复 和 关于核准上海汽车集团股份有限公司公告华域汽车系统股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复，原上海汽车工业（集团）总公司持有的本公司1,552,448,271 股股份（占公司总股本的 60.1%）于 2011 年 10 月24 日过户给上海汽车集团股份有限公司，本公司控股股东由上海汽车工业（集团）总公司变更为上海汽车集团股份有限公司。华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告年年度报告 第 5 页 第三节第三节 主要财务数据和指标主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 5,822,722,063.41利润总额 5,943,010,393.21归属于上市公司股东的净利润 2,990,449,886.76归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,849,373,075.74经营活动产生的现金流量净额 4,632,871,071.16(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额（调整后）2009 年金额 处置非流动资产产生的损益-8,547,560.75-9,845,684.84-18,741,362.13计入当期损益的政府补助 80,295,392.6434,715,544.1038,217,033.52多次交易分步实现非同一控制下企业合并之收益 155,474,166.00-企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益-9,003,656.003,750,301.27对外委托贷款取得的损益 8,512,061.425,964,377.993,946,320.08根据税法要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-21,811,223.2410,038,034.17-10,560,442.34处置交易性金融资产、可供出售金融资产取得的投资收益 1,088,498.32395,196.21712,073.12同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 40,313,268.80除上述各项之外的其他营业外收支净额 46,044,294.2010,812,104.383,048,476.53所得税影响数-21,376,443.51-9,898,832.15-6,636,633.19少数股东损益影响数-98,602,374.06-11,386,974.11386,299.45合 计 141,076,811.0280,110,690.5514,122,066.31华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告年年度报告 第 6 页 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 单位:元 币种:人民币 2010 年 2011 年 调整后 调整前 本期比上年同期（调整后）增减(%)2009 年 基本每股收益（元股）1.1580.9890.97317.100.691稀释每股收益（元股）不适用不适用不适用不适用不适用 用最新股本计算的每股收益（元股）1.1580.9890.97317.100.691扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）1.1030.9580.95815.190.685 加权平均净资产收益率（%）19.2018.9118.68增加 0.29 个百14.462010 年 主要会计 数据 2011 年 调整后 调整前 本期比上年同期（调整后）增减(%)2009 年 营业收入 52,298,780,651.86 44,827,480,384.5844,062,677,519.5416.67 24,667,864,782.19营业利润 5,822,722,063.41 4,973,835,662.364,941,952,305.7217.07 2,690,456,100.90利润总额 5,943,010,393.21 5,022,593,741.554,981,826,485.8018.33 2,716,730,550.09归属于上市公司股东的净利润 2,990,449,886.76 2,553,746,935.122,513,433,666.3217.10 1,530,853,091.66归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,849,373,075.74 2,473,636,244.572,473,636,244.5715.19 1,516,731,025.35经营活动产生的现金流量净额 4,632,871,071.16 4,568,197,031.874,494,425,674.131.42 3,416,314,252.06 2010 年末 2011 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期（调整后）末增减(%)2009 年末 资产总额 42,184,875,948.07 36,726,237,116.8535,868,481,531.5414.86 27,527,647,875.62 负债总额 19,103,253,918.04 17,299,613,636.3316,511,289,338.5210.43 12,225,525,746.14归属于上市公司股东的所有者权益 16,566,442,436.31 14,579,384,260.2714,509,952,972.7713.63 12,405,237,842.72 总股本 2,583,200,175 2,583,200,1752,583,200,1750 2,583,200,175华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告年年度报告 第 7 页 分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）18.3018.3118.38减少 0.01 个百分点 14.33每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.7931.7681.7401.421.3232010 年末 2011 年末调整后 调整前 本期末比上年同期（调整后）末增减(%)2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）6.4135.6445.61713.634.802资产负债率（%）45.2847.1046.03减少 1.82 个百分点 44.41 注：（1）2010 年 11 月 1 日起，公司将上海汽车制动系统有限公司（以下简称制动系统）纳入合并财务报表合并范围，上年同期（即 2010 年 1-10 月）制动系统不属于合并财务报表合并范围。（2）本公司于 2011 年初完成向上海汽车工业（集团）总公司购买其持有的上海圣德曼铸造有限公司 100%股权和上海幸福摩托车有限公司 100%股权事项，因此自 2011 年 1 月 1 日起将上述两家公司纳入合并财务报表合并范围。该交易构成同一控制下企业合并，根据企业会计准则的有关规定，本公司对比较合并财务报表进行追溯调整。该追溯调整对公司比较合并财务报表的主要影响为：（A）上年度期末（即 2010 年末）本公司资产总额调增 857,755,585.31 元，负债总额调增788,324,297.81 元，归属于母公司的所有者权益调增 69,431,287.50 元；（B）上年同期营业收入调增 764,802,865.04 元，归属于母公司所有者的的净利润调增40,313,268.80 元。华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告年年度报告 第 8 页 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表：本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1,110,637,737 42.99 1,110,637,73742.991、国家持股 2、国有法人持股 1,110,637,737 42.99 1,110,637,73742.993、其他内资持股 其中：境内非国有 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1,472,562,438 57.01 1,472,562,43857.011、人民币普通股 1,472,562,438 57.01 1,472,562,43857.012、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 2,583,200,175 100.00 2,583,200,175100.002、限售股份变动情况：截止 2011 年 12 月 31 日，本公司限售股份无变动情况。（二）证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 根据 2009 年 3 月 10 日公司收到的中国证监会批文关于核准上海巴士实业（集华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告年年度报告 第 9 页 团）股份有限公司重大资产重组及向上海汽车工业（集团）总公司发行股份购买资产的批复（证监许可2009210 号），核准公司向上海汽车工业（集团）总公司发行1,110,637,737 股人民币普通股购买相关资产事宜。2009 年 3 月 27 日，新增股份的登记及股份限售工作已通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成。证券及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准交易数量 公司重大资产重组发行股份购买资产 2009-3-27 7.67 元/股1,110,637,737 股 2012-3-27/(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及结构没有发生变动。(3)现存的内部职工股情况 公司无现存的内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 2011 末股东总数 100,949 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 93,638 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量上海汽车集团股份有限公司 国有法人60.101,552,448,271 1,110,637,737无 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 其他 1.88 48,612,113+31,487638未知 中国工商银行南方成份精选股票型证券投资基金 其他 1.17 30,264,063+24,047,803 未知 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 其他 1.06 27,405,725-10,294,275未知 交通银行华安创新证券投资基金 其他 0.85 22,000,000+22,000,000未知 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 其他 0.69 17,907,932+17,907,932未知 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 其他 0.67 17,233,092+9,233,102未知 华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告年年度报告 第 10 页 全国社保基金一零三组合 其他 0.64 16,436,278+536,278未知 摩根士丹利投资管理公司摩根士丹利中国 A 股基金 其他 0.61 15,719,337+1,174,509未知 中国建设银行股份有限公司华夏收入股票型证券投资基金 其他 0.44 11,364,777+11,364,777未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 上海汽车集团股份有限公司 441,810,534人民币普通股 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 48,612,113 人民币普通股 中国工商银行南方成份精选股票型证券投资基金 30,264,063 人民币普通股 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 27,405,725 人民币普通股 交通银行华安创新证券投资基金 22,000,000 人民币普通股 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 17,907,932 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 17,233,092 人民币普通股 全国社保基金一零三组合 16,436,278 人民币普通股 摩根士丹利投资管理公司摩根士丹利中国 A 股基金 15,719,337 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司华夏收入股票型证券投资基金 11,364,777 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述股东公司未知其是否有关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份 可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 上海汽车集团股份有限公司 1,110,637,7372012-3-27 重大资产重组中新增股份 36 个月不上市交易或转让 华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告年年度报告 第 11 页 2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况 单位：元 币种：人民币 控股股东名称 上海汽车集团股份有限公司 法人代表 胡茂元 成立日期 1984 年 4 月 16 日 注册资本 11,025,566,629 经营范围 汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，物业管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术出口业务。（涉及许可经营的凭许可证经营）（2）法人实际控制人情况 法人实际控制人名称：上海汽车工业（集团）总公司（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内控股股东变更为上海汽车集团股份有限公司。股权变更具体信息详见本公司于 2011 年 9 月 15 日披露的 华域汽车系统股份有限公司简式权益变动报告书、华域汽车系统股份有限公司收购报告书及摘要以及10 月 29 日关于公司股份转让完成暨控股股东变更的提示公告等文件。华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告年年度报告 第 12 页 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会 100%上海汽车工业（集团）总公司 100%74.30 上海汽车工业有限公司 3.03%上海汽车集团股份有限公司 60.10%华域汽车系统股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。第五节第五节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓 名 职 务 性别 出生年月 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取胡茂元 董事长 男 1951 年 4 月 2009-4-202012-4-19 0 是 沈建华 副董事长 男 1953 年 3 月2009-4-202012-4-19 0 是 薛 建 董事 男 1953 年 7 月2009-8-42012-4-19 0 是 张海涛 董事、总经理 男 1959 年 5 月2009-4-202012-4-19 77.96 否 孙持平 董事 男 1958 年 3 月2009-4-202012-4-19 4 否 胡鸿高 董事 男 1954 年 9 月2009-4-202012-4-19 4 否 陈步林 独立董事 男 1945 年 6 月2009-4-202012-4-19 4 否 张维炯 独立董事 男 1953 年 7 月2009-4-202012-4-19 4 否 朱荣恩 独立董事 男 1954 年10月2009-4-202012-4-19 4 否 朱根林 监事会主席 男 1955 年 9 月2009-4-202012-4-19 0 是 杨静怡 监事 女 1957 年10月2009-4-202012-4-19 0 是 蒋东跃 监事 男 1966 年 7 月2009-8-42012-4-19 50.45 否 荀逸中 副总经理 男 1954 年 11 月2009-8-292012-4-19 68.79 否 吴 珩 财务总监 男 1976 年 8 月2009-4-202012-4-19 50.45 否 华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告年年度报告 第 13 页 茅其炜 董事会秘书 男 1975 年 11 月2009-4-202012-4-19 50.45 否 合计 318.10 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：胡茂元先生，曾任上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记，上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记、上海汽车集团股份有限公司董事长、党委书记，上海汽车工业（集团）总公司董事长、党委书记、上海汽车集团股份有限公司董事长、党委书记。现任上海汽车集团股份有限公司董事长、党委书记，华域汽车系统股份有限公司董事长。沈建华先生，曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁，上海汽车集团股份有限公司副总裁、副总裁兼零部件业务董事局主席，上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记。现任上海汽车集团股份有限公司副董事长、党委副书记，华域汽车系统股份有限公司副董事长。薛建先生，曾任上海汽车工业总公司宣传处副处长、党办副主任、主任，上海汽车工业（集团）总公司党办主任、董事会办公室主任、党办主任，上海汽车股份有限公司党委书记、纪委书记、工会主席，上海汽车集团股份有限公司组织干部部部长、总部党委书记，上海汽车工业（集团）总公司组织干部部部长、总部党委书记、上海汽车集团股份有限公司组织干部部部长，上海汽车工业（集团）总公司党委副书记兼总部党委书记。现任上海汽车集团股份有限公司党委副书记、纪委书记兼总部党委书记，华域汽车系统股份有限公司职工代表董事。张海涛先生，曾任上海纳铁福传动轴有限公司总经理，双龙汽车股份有限公司首席执行副社长，上海汽车集团股份有限公司副总经济师。现任华域汽车系统股份有限公司董事、总经理。孙持平先生，曾任中国人民银行上海市分行黄浦、静安区办事处分理处会计、组长、副主任，营业部党委副书记兼纪委书记，徐汇区办事处(徐汇支行)副主任、行长、党委副书记，国际业务部总经理，行长助理兼国际业务部总经理，副行长，中国工商银行广东省分行副行长、行长、党委书记，中国工商银行上海市分行行长、党委书记,中国工商银行江苏省分行行长、党委书记，现任中国工商银行股份有限公司保险项目工作组组长，华域汽车系统股份有限公司董事。胡鸿高先生，曾任复旦大学法律学系经济法教研室主任、副系主任，复旦大学法学院（综合）副院长，复旦大学法律学系系主任，复旦大学法学院（法律学科）副院华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告年年度报告 第 14 页 长。现任复旦大学民商法研究中心主任，华域汽车系统股份有限公司董事。陈步林先生，曾任上海市财政局第一分局专管员、第一财政所所长，上海市财政局第三分局负责人，上海市财政局第二分局局长、党组书记，上海市财政局副局长、机关党委书记，上海市统计局副局长、局长、党组书记，上海市国有资产管理办公室主任、党组书记，上海市国有资产管理委员会秘书长，上海市政协常委，国泰君安证券股份有限公司副董事长，国泰君安投资管理股份有限公司董事长、党委书记，现任华域汽车系统股份有限公司独立董事。张维炯先生，曾任上海交通大学动力机械工程系助教，上海交通大学管理学院助理院长、副院长，中欧国际工商学院 EMBA 主任，副教务长。现任中欧国际工商学院副院长兼中方教务长，华域汽车系统股份有限公司独立董事。朱荣恩先生，曾任上海财经大学教师、上海申华股份有限公司财务总监（兼）。现任上海财经大学教师、上海新世纪资信评估投资服务有限公司总裁（兼），华域汽车系统股份有限公司独立董事。朱根林先生，曾任上海国际信托投资公司计划部经理、基金投资管理部经理兼上海市上投投资管理公司总经理，上海汽车集团财务有限责任公司总经理、党总支书记，上海汽车工业（集团）总公司副总会计师兼上海汽车集团财务有限责任公司总经理、党总支书记、财务总监兼上海汽车集团财务有限责任公司总经理、党总支书记、财务总监、财务总监兼上海汽车集团（北京）有限公司总经理、财务总监、财务总监兼上海汽车集团（北京）有限公司总经理、党委书记、副总裁兼上海汽车集团（北京）有限公司总经理、党委书记。现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海汽车集团（北京）有限公司总经理、党委书记，华域汽车系统股份有限公司监事会主席。杨静怡女士，曾任上海汽车工业总公司总经理办公室秘书科副科长，上海汽车工业总公司总经理办公室对外事务科副科长、科长，上海汽车工业（集团）总公司总裁办公室副主任、主任，上海汽车集团股份有限公司董事会（监事会）办公室主任兼党委办公室副主任，上海汽车工业（集团）总公司董事会办公室主任兼党委办公室副主任、上海汽车集团股份有限公司党委办公室副主任。现任上海汽车集团股份有限公司董事会办公室主任兼党委办公室副主任，华域汽车系统股份有限公司监事。蒋东跃先生，曾任上海汽车制动系统有限公司财务部部门经理、经理助理，上海汽车工业（集团）总公司制造事业部、零部件业务董事局财务分析主管。现任华域汽车系统股份有限公司职工代表监事、审计室主任。华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告年年度报告 第 15 页 荀逸中先生，曾任上海大众汽车有限公司发动机厂装配车间副经理，汽缸车间副经理、厂长协理，上海汽车工业浦东轿车项目组质量规划项目经理，上海通用汽车有限公司动力总成厂副厂长、党总支书记，上海通用汽车有限公司副总经理。现任华域汽车系统有限公司副总经理兼运营控制部执行总监。吴珩先生，曾任上海汽车集团财务有限责任公司计划财务部经理，固定收益部经理，上海汽车集团股份有限公司财务部财务科科长、财务部执行总监助理兼会计科经理。现任华域汽车系统股份有限公司财务总监。茅其炜先生，曾任上海汽车锻造总厂团委副书记（主持工作），上海汽车工业（集团）总公司团委干事、工会群众生产部副部长，上海汽车集团股份有限公司工会群众生产部副部长、党委办公室副科长、党委办公室党务工作科科长，上海汽车集团股份有限公司董事会办公室、党委办公室、监事会办公室综合科科长，上海汽车工业（集团）总公司董事会办公室主任助理兼综合科经理、上海汽车集团股份有限公司董事会办公室主任助理兼综合科经理。现任华域汽车系统股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任。（二）在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 胡茂元 上海汽车集团股份有限公司 董事长、党委书记 2004 年 12 月 是 沈建华 上海汽车集团股份有限公司 副董事长、党委副书记 2011 年 12 月 是 薛建 上海汽车集团股份有限公司 党委副书记、纪委书记 2011 年 12 月 是 朱根林 上海汽车集团股份有限公司 副总裁 2011 年 12 月 是 杨静怡 上海汽车集团股份有限公司 董办主任、党办副主任 2011 年 12 月 是（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 独立董事年度津贴由董事会拟订，并经股东大会审议批准。独立董事年度津贴为每年税前4万元人民币，其在履行职务过程中产生的必要合理的费用由公司承担。公司高级管理人员的薪酬经提名、薪酬与考核委员会讨论同意，由董事会审议并确定。华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告年年度报告 第 16 页 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司经营业绩和个人工作职责等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 经决策程序及考核后支付。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员无变动。（五）公司员工情况 截至报告期末，公司及合并报表范围内子公司在册员工总数为 7,929 人，其中生产人员 3,517 人，市场销售人员 215 人，工程技术人员 1,593 人，财务审计人员 166人，行政管理人员 603 人，其他人员 1,835 人。按教育程度情况划分，其中研究生及以上学历 310 人，大学本科学历 1,816 人，大学专科学历 1,413 人，中专及以下学历4,390 人。本年度公司没有需承担费用的离退休人员。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营层均能够依法履行职责，公司信息披露和投资者关系管理工作合规开展，公司法人治理结构符合上市公司治理准则的要求。1、关于股东和股东大会 公司股东大会的召开均严格按照公司章程、股东大会议事规则等要求履行相应的召集、召开、表决程序，公司股东对公司重大事项，享有知情权和参与权，股东大会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。2、关于董事与董事会 公司董事会严格执行董事会议事规则、独立董事工作细则、专门委员会工作细则，确保董事会运作的规范和决策的客观、科学。董事会会议严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议记录。董事能忠实、诚信、勤勉地履行职务，积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，正确行使相应的权利和义务。3、关于监事与监事会 华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告年年度报告 第 17 页 公司监事会严格执行 监事会议事规则,对公司财务以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。4、经营层 公司经营层在董事会领导下负责日常经营和管理工作，组织实施董事会决议。公司总经理依据公司总经理工作细则及其他相关规定，通过总经理会议、总经理办公会议等形式对公司日常经营管理中的重要事项进行决策，并向董事会负责。公司高级管理人员责权明确，能忠实履行职务，工作勤勉、尽责，能维护公司及全体股东的合法权益。5、信息披露 公司充分履行了上市公司信息披露义务，严格按照已制订的信息披露事务管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，保证广大投资者平等获取信息的权利。公司将一如既往地按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门、以及 公司法、证券法、股票上市规则等法律、法规及相关规定的要求，不断完善公司治理结构，建立健全各项治理制度，进一步提高公司规范运作水平。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 胡茂元 否 5 3 2 0 0 否 沈建华 否 5 3 2 0 0 否 薛 建 否 5 3 2 0 0 否 张海涛 否 5 3 2 0 0 否 孙持平 否 5 3 2 0 0 否 胡鸿高 否 5 3 2 0 0 否 陈步林 是 5 3 2 0 0 否 张维炯 是 5 3 2 0 0 否 朱荣恩 是 5 3 2 0 0 否 华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告年年度报告 第 18 页 年内第六届董事会召开会议次数 5其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式会议次数 02、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等相关制度，对独立董事的任职条件、程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务等方面做出了明确规定，并对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审注册会计师保持沟通、监督检查等方面也进行要求。公司独立董事涵盖了会计、管理方面的专家，分别担任董事会审计委员会、提名薪酬与考核委员会主任委员职务，报告期内根据公司章程等规范性文件以及上述制度的具体要求，诚信、积极、勤勉、尽责，认真行使公司赋予的权利，全面了解公司生产运营情况，积极参加公司报告期内的董事会会议和股东大会，并通过董事会各专门委员会发挥专项职能，对董事会审议的定期报告、关联交易、公司资产收购事项、对外担保及关联资金占用情况等事项进行了审查，做出了客观、公正的判断，并对相关事项发表了独立意见，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作用，切实维护了公司、特别是中小股东的合法权益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 是否独立完整 情况说明 业务方面 是 公司建立了独立、完整的业务流程体系，与控股股东在业务上不存在同业竞争，公司业务结构完整，自主经营。人员方面 是 公司的劳动用工、人事及工资管理完全独立于控股股东。总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等均未在控股股东单位担任经营管理类职务，以上人员均在本公司领取报酬。资产方面 是 公司拥有独立的生产体系，辅助生产系统和配套设施、土地使用权、商标、专利等，资产独立完整，权属清晰。机构方面 是 公司已设立完全独立于控股股东的组织机构。财务方面 是 公司有独立的财务部门，有健全、独立的财务会计核算体系，制订了完整的财务管理制度，在银行开设独立的账户。公司华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告年年度报告 第 19 页 设审计室，专门负责公司的内部审计等工作。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范以及企业内部控制配套指引的要求，建立体系完整、层次清晰的企业内部控制制度。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内，公司按照相关法律法规的要求，修订内部控制手册，发布内控手册 V1.0 版本。此次修订主要涉及三方面内容：一是新增风险点列示，对内控手册本部篇和所属企业篇新增共计 528 个风险点的列示；二是新增产品开发以及废料利用流程，满足公司对技术能力建设以及绿色环保的要求；三是根据内控试运行实际情况，对部分控制目标及控制活动矩阵格式进行调整，对相应管理制度进行完善，对所属企业篇的管控要求进行细化分拆。上述调整共涉及本部篇中 22 个子流程、34 个关键控制活动，所属企业篇中 34 个子流程、159 个管控要求。各所属企业根据手册（正式版 V1.0）内容及时进行对接及自评工作，使得公司自上而下形成较为完善的内部控制体系，促进企业健康规范发展。内部控制检查监督部门的设置情况