600725_2011_云维股份_2011年年度报告_2012-03-19.pdf

云南云维股份有限公司 云南云维股份有限公司 600725 600725 2011 年年度报告 2011 年年度报告云南云维股份有限公司 2011 年年度报告 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.1 二、二、公司基本情况公司基本情况.1 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、九、监事会报告监事会报告.30 十、十、重要事项重要事项.31 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.37 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.107 1 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 牛敏 主管会计工作负责人姓名 缪和星 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 蒋观华 公司董事长牛敏，总经理喻翔，主管会计工作负责人缪和星及会计机构负责人（会计主管人员）蒋观华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 云南云维股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 云维股份 公司的法定英文名称 YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED 公司的法定英文名称缩写 YNYW 公司法定代表人 牛敏 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李斌 赵有华 联系地址 云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区云维股份办公室 云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区云维股份证券事务部 电话 0874-3068588、3064195 0874-3068588、3064146 传真 0874-3068590、3064195 0874-3068590、3064195 电子信箱 云南云维股份有限公司 2011 年年度报告 2 (三)基本情况简介 注册地址 云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区 注册地址的邮政编码 655338 办公地址 云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区 办公地址的邮政编码 655338 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 云南云维股份有限公司证券事务部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 云维股份 600725 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996 年 2 月 26 日 公司首次注册登记地点 云南省曲靖市沾益县花山镇 首次变更 公司变更注册登记日期 2005 年 6 月 1 日 公司变更注册登记地点 云南省曲靖市沾益县花山镇 企业法人营业执照注册号5300001005675 税务登记号码 530328291980300 组织机构代码 29198030-0 最近变更 公司变更注册登记日期 2011 年 11 月 2 日 公司变更注册登记地点 云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区 企业法人营业执照注册号530000000002692 税务登记号码 530328291980300 组织机构代码 29198030-0 公司聘请的会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际 6 层 公司其他基本情况（1）注册资本变更：2005 年 06 月 01 日，由 11000 万元变更为 16500 万元；2007 年 08 月 27 日，变更为 29012.9478 万元；2009 年 11 月 17 日，变更为 34235.2778 万元；2010 年 06 月 01 日，变更为 61623.5000 万元。（2）营业执照注册号变更：2007 年 08 月 27 日，由 5300001005675 变更为530000000002692。云南云维股份有限公司 2011 年年度报告 3 （3）注册地址变更：2007 年 08 月 27 日，由云南省曲靖市沾益县花山镇变更为云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区。（4）经营范围变更：2010 年 05 月 12 日，原“汽车客货运输”变更为“汽车货运运输”。三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 92,639,120.23 利润总额 99,639,312.28 归属于上市公司股东的净利润 18,339,326.66归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,916,897.45经营活动产生的现金流量净额 248,170,856.25(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-242,705.35-754,691.69-4,429,016.41计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,630,000.0011,083,700.00 11,889,300.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费6,715,977.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 730,364.40 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,548,599.86-6,097,345.74-524,687.51少数股东权益影响额-1,912,151.05761,388.27-582,014.17所得税影响额-1,047,655.65-634,749.39-933,434.95合计 11,422,429.214,358,301.45 5,420,146.96(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 8,756,059,268.416,590,421,339.4732.86 4,367,279,405.39 营业利润 92,639,120.23274,386,066.23-66.24 115,849,356.16利润总额 99,639,312.28281,014,894.19-64.54 125,357,371.84归属于上市公司股东的净利润 18,339,326.66185,022,633.80-90.09 93,813,931.57云南云维股份有限公司 2011 年年度报告 4 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,916,897.45180,664,332.35-96.17 88,393,784.61经营活动产生的现金流量净额 248,170,856.25 230,261,160.477.78 62,418,263.46 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 14,141,056,675.7512,619,855,226.94 12.05 9,870,359,632.05负债总额 10,949,056,540.639,419,134,813.35 16.24 7,046,795,617.69归属于上市公司股东的所有者权益 2,551,915,228.52 2,612,278,767.54-2.31 2,435,244,588.12总股本 616,235,000.00 616,235,000.000 342,352,778.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.0300.300-90.000.319 稀释每股收益（元股）0.030 0.300-90.000.319 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.01 0.293-96.590.300 加权平均净资产收益率（%）0.717.333减少 6.62 个百分点5.621扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.277.160减少 6.89 个百分点5.296每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.400.3746.950.182 2011 年末2010 年末本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.14 4.239-2.347.113 资产负债率（%）77.43 74.64 增加 2.79 个百分点71.39 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 云南云维股份有限公司 2011 年年度报告 5 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 616,235,000100 616,235,0001001、人民币普通股 616,235,000100 616,235,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 616,235,000100 616,235,000100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量股票类 A 股 2009 年 11 月 4 日 16.1652,223,3002009 年 11 月 17 日 52,223,300可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债 2011 年 6 月 1 日 100.001,000,000,0002011 年 6 月 22 日 1,000,000,0002009 年 11 月 4 日，公司以 16.16 元的价格公司增发 52,223,300 股股份，公司股本变更为 342,352,778 股。2011年5月27日中国证监会证监许可2011809号核准了公司公开发行面值不超过 10 亿元公司债券。2011 年 6 月 22 日，公司债券正式上市，募集资金总额 10 亿元，本期公司债券的期限为 7 年，附第 5 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。票面利率为 5.65%，在债券存续期限前 5 年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率为债券存续期限前 5 年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。发行人有权决定在本期债券存续期的第5 年末上调本期债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 1 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。发行人将于本期债券的第 5 个计息年度的付息日前的第10 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 云南云维股份有限公司 2011 年年度报告 6 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 51,813 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 50,322 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量云南云维集团有限公司 国 有法人 41.79257,506,6100 0 无 云南煤化工集团有限公司 国 有法人 16.44101,308,9500 0 质押 101,308,950 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 未知 1.036,372,1276,372,127 0 未知 仇卫军 未知 0.563,476,0001,720,500 0 未知 招商银行股份有限公司中邮核心主题股票型证券投资基金 未知 0.523,187,8903,187,890 0 未知 文登泰宇皮件有限公司 未知 0.442,690,0002,690,000 0 未知 中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资 未知 0.271,676,3651,676,365 0 未知 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 0.211,300,5731,058,073 0 未知 民生证券有限责任公司 未知 0.211,269,5681,269,568 0 未知 杜友海 未知 0.171,020,0001,020,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量云南云维集团有限公司 257,506,610 人民币普通股 云南煤化工集团有限公司 101,308,950 人民币普通股 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 6,372,127 人民币普通股 仇卫军 3,476,000 人民币普通股 招商银行股份有限公司中邮核心主题股票型证券投资基金 3,187,890 人民币普通股 文登泰宇皮件有限公司 2,690,000 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资 1,676,365 人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,300,573 人民币普通股 民生证券有限责任公司 1,269,568 人民币普通股 杜友海 1,020,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司前 10 名股东中，国有法人股股东云南煤化工集团有限公司是国有法人股股东云南云维集团有限公司的控股股东，云南云维集团有限公云南云维股份有限公司 2011 年年度报告 7 司、云南煤化工集团有限公司与其他股东无关联关系，不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、未知公司前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 云南云维集团有限公司为本公司控股股东，持有本公司股份257,506,610股，占公司总股 41.79。云南煤化工集团有限公司为本公司实际控制人，持有公司控股股东云南云维集团有限公司 65.96的股权。实际控制人持有本公司股份 101,308,950 股，占公司总股本 16.44。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 云南云维集团有限公司 单位负责人或法定代表人 张跃龙 成立日期 2004 年 7 月 30 日 注册资本 734,500,000主要经营业务或管理活动 农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品醋酸、甲醇、二氧化碳（液化）、乙炔、液氧、液氮、液氨、一甲胺溶液、二甲胺溶液、三甲胺溶液、苯、溶剂苯、粗苯、重质苯、甲醇、醋酸甲酯、醋酸乙烯、煤焦油、洗油、N,N二甲基酰胺、硫磺、萘、电石、粗酚、苯酚、邻甲（苯）酚、对甲（苯）酚、间甲（苯）酚、喹啉、煤焦沥青、蒽油乳剂、蒽油乳膏、硫酸、盐酸、氢氧化钠、甲醛、乙醇、炭黑油、轻油、煤气、氩（液化）、-甲基萘、-甲基萘、2-甲基吡啶、3-甲基吡啶、苊、氢（压缩）、甲苯、二甲苯（异构体混合物）、杂醇油、吡啶、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙（不含管理商品）、塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。8 (3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 云南煤化工集团有限公司 单位负责人或法定代表人 赵孟云 成立日期 2005 年 8 月 29 日 注册资本 1,570,000,000主要经营业务或管理活动 煤炭开采加工和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营。项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；种类商品和技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 云南云维股份有限公司 2011 年年度报告 9 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴牛敏 董事长 男 542011 年 10 月 17 日2014 年 10 月 17 日 是 张跃龙 董事 男 552011 年 10 月 17 日2014 年 10 月 17 日 是 董光辉 董事 男 562011 年 10 月 17 日2014 年 10 月 17 日 是 凡剑 董事 男 462011 年 10 月 17 日2014 年 10 月 17 日 是 喻翔 董事 男 462011 年 10 月 17 日2014 年 10 月 17 日 36.77 否 左爱军 董事 男 432011 年 10 月 17 日2014 年 10 月 17 日 是 李海廷 独立董事 男 572011 年 10 月 17 日2014 年 10 月 17 日 5 否 张彤 独立董事 女 502011 年 10 月 17 日2014 年 10 月 17 日 5 否 王亚明 独立董事 女 512011 年 10 月 17 日2014 年 10 月 17 日 0.83 否 张来稳 监事会 召集人 男 462011 年 10 月 17 日2014 年 10 月 17 日 是 陈国华 监事 男 452011 年 10 月 17 日2014 年 10 月 17 日 是 王光亮 监事 男 392011 年 10 月 17 日2014 年 10 月 17 日 13.09 否 潘文平 副总经理、党总支书记 男 492011 年 10 月 17 日2014 年 10 月 17 日 25.72 否 李斌 副总经理、董事会秘书 男 442011 年 10 月 17 日2014 年 10 月 17 日 22.61 否 缪和星 副总经理、财务负责人 男 342011 年 10 月 17 日2014 年 10 月 17 日2,1242,124 21.17 否 陈小良 副总经理 男 392011 年 10 月 17 日2014 年 10 月 17 日 19.07 否 朱长春 副总经理 男 462011 年 10 月 17 日2014 年 10 月 17 日 19.07 否 合计/2,1242,124 168.33/牛敏：曾任沾益化肥厂车间副主任、支部书记、纪委副书记、劳资科长、党委副书记兼纪委书记，云南化工进出口公司副总经理、总经理，云南兴化经贸有限责任公司副总经理、总经理，现任云南云维集团有限公司党委书记、副董事长，云南云维股份有限公司董事长。张跃龙：曾任原云南沾益化肥厂仪表车间副主任，能源计量科副科长、科长，合成车间主任，煤焦科科长，工会主席、副厂长，云南沾化有限责任公司董事长、党委书记，云南云维集团有限公司党委书记、副董事长。现任云南煤化工集团有限公司党委书记，云南云维集团有限公司董事长,云南云维股份有限公司董事。董光辉：曾任云南沾益化肥厂造气车间主任，财务科科长，云南省化工厅财务处副处长、处长，云南石化集团有限公司资财处处长，云南煤化工集团有限公司财务处处长、总会计师。现任云南煤化工集团有限公司副总经理、总会计师，云南云维股份有限公司董事。云南云维股份有限公司 2011 年年度报告 10 凡剑：曾任曲靖市越州钢铁厂机修车间技术员、主任、技术科科长、发展公司经理，曲靖市焦化制供气工程项目筹备办负责人、项目公司副总经理，云维集团 200 万吨/年焦化项目经理，曲靖市焦化制供气有限责任公司常务副总经理，曲靖大为焦化制供气有限公司总经理，云南大为制焦有限公司副董事长、总经理，云南泸西大为焦化有限公司副董事长，云南云维集团有限公司副总经理。现任云南云维集团有限公司总经理,云南云维股份有限公司董事。喻翔：曾任云南云维股份有限公司投资发展部副部长、云南云维股份有限公司热电分厂厂长，云南云维股份有限公司总经理助理，云南云维集团有限公司副总经理兼水泥分厂厂长。现任云南云维股份有限公司董事、总经理，云维保山有机化工有限公司董事长，云南云维乙炔化工有限公司董事长。左爱军：曾任云南沾益化肥厂团委副书记、书记、组织部副部长兼团委书记、组织部部长兼党办主任、党委副书记，云南沾化有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席，云南云维集团有限公司党委副书记。现任云南云维集团有限公司党委副书记、副总经理，曲靖大为焦化制供气有限公司董事长，云南云维股份有限公司董事。李海廷：曾任青海黎明化工厂任车间副主任、主任、总调度室副总调度长、总调度长，青海钾肥厂第一选矿厂厂长，青海钾肥厂技术处处长兼任第二选矿厂厂长，青海钾肥厂副厂长、党委常委兼任第二选矿厂厂长，青钾一期工程试车领导小组组长，化学工业部地质矿山局副局长、党委常委，地质矿山局局长兼党委书记，中国明达化工矿业总公司总经理，中国昊华化工集团总公司副总经理兼中化地质矿山总局局长、党委书记，中国明达化工矿业总公司总经理、党委书记。现任中国昊华化工集团总公司总经济师、党委常委，兼中国化学矿业协会理事长，云南云维股份有限公司独立董事。张彤：曾任亚太中汇会计师事务所副主任会计师，中瑞岳华会计师事务所云南分所副所长，云南天赢工程造价咨询有限公司董事长。现任中瑞岳华会计师事务所云南分所所长，云南云维股份有限公司独立董事。王亚明：现任昆明理工大学化工学院院长，云南省中青年学术技术带头人，全国松香松节油专业委员会委员，云南省化学化工学会副理事长。云南云维股份有限公司独立董事。张来稳：曾任云南沾益化肥厂财务科副科长、科长、计划财务处处长，副总会计师，云南沾化有限责任公司总会计师。现任云南云维集团有限公司总会计师，云南云维股份有限公司监事。陈国华：曾在云南泸水一中，云南化工厂、昆明市委“村建”工作队、云南石化集团有限公司党委工作部、云南煤化集团有限公司综合管理部工作，曾任云南化工厂厂办主任、云南煤化工集团有限公司综合管理部副部长。现任云南煤化工集团有限公司综合管理部部长，云南云维股份有限公司监事。云南云维股份有限公司 2011 年年度报告 11 王光亮：曾任云南云维股份有限公司有机分厂回收工段工段长、副厂长、厂长。现任云南云维股份有限公司有机分厂厂长，云南云维股份有限公司监事。潘文平：曾任原云南沾益化肥厂纯碱车间副主任，联碱分厂副厂长、厂长兼支部书记。现任云南云维股份有限公司党总支部书记、副总经理。李斌：曾任云南云维集团有限公司、云维股份有限公司办公室副主任，云南云维股份有限公司董事会秘书。现任云南云维股份有限公司董事会秘书、副总经理，云南云维化工精制有限公司董事长。缪和星：曾任云南云维股份有限公司财务部副部长、部长、总经理助理、财务负责人。现任云南云维股份有限公司副总经理、财务负责人。陈小良：曾任云南云维股份有限公司调度室主任、生产技术部副部长、安全环保部部长、生产部部长、总经理助理。现任云南云维股份有限公司生产管理部部长、副总经理。朱长春：曾任云南云维股份有限公司热电分厂副厂长、厂长兼党支部书记，云南云维乙炔化工有限公司副总经理，云南云维股份有限公司总经理助理。现任云南云维股份有限公司副总经理、云维保山有机化工有限公司总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 牛敏 云南云维集团有限公司 党委书记、副董事长 2008 年 1 月 1 日 是 云南煤化工集团有限公司党委书记 2011 年 12 月 31 日 是 张跃龙 云南云维集团有限公司 董事长 2007 年 12 月 1 日 否 董光辉 云南煤化工集团有限公司副总经理、总会计师 2006 年 1 月 1 日 是 凡剑 云南云维集团有限公司 总经理 2010 年 7 月 1 日 是 左爱军 云南云维集团有限公司 党委副书记、副总经理 2008 年 8 月 1 日 是 张来稳 云南云维集团有限 总会计师 2004 年 9 月 1 日 是 陈国华 云南煤化工集团有限公司综合管理部 部长 2010 年 4 月 1 日 是 12 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 云南云维乙炔化工有限公司 董事长 2011 年 12 月 28 日 否 喻翔 云维保山有机化工有限公司 董事长 2008 年 8 月 1 日 否 左爱军 曲靖大为焦化制供气有限公司 董事长 2011 年 8 月 1 日 否 李斌 云南云维化工精制有限公司 董事长 2011 年 12 月 28 日 否 朱长春 云维保山有机化工有限公司 总经理 2008 年 9 月 1 日 否 中国昊华化工集团总公司中瑞岳华会计师事务所 总经济师 2006 年 1 月 1 日 是 李海廷 中国化学矿业协会 理事长 2005 年 1 月 1 日 否 张彤 中瑞岳华会计师事务所 云南分所所长 2011 年 9 月 1 日 是 王亚明 昆明理工大学化工学院 院长 2003 年 7 月 13 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬方案由公司董事会拟定，薪酬与考核委员会审核，并提请公司股东大会审议通过，高级管理人员薪酬方案由公司董事会审议通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司分配制度改革实施方案发放，结合公司经济效益指标完成情况及考核结果兑现年薪。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 详见本章第一部分：董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 张跃龙 董事长 离任 工作变动 丁荧 董事 离任 董事会换届 段云保 董事 离任 董事会换届 彭金辉 独立董事 离任 董事会换届 宗家鹏 监事 离任 监事会换届 胡华生 副总经理 离任 退休 胡长正 副总经理 离任 工作变动 牛敏 董事长 聘任 董事会选举 凡剑 董事 聘任 董事会换届 左爱军 董事 聘任 董事会换届 王亚明 独立董事 聘任 董事会换届 陈国华 监事 聘任 监事会换届 陈小良 副总经理 聘任 公司管理工作需要 朱长春 副总经理 聘任 公司管理工作需要 云南云维股份有限公司 2011 年年度报告 13 (五)公司员工情况 在职员工总数 3,397公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,522行政人员 101销售人员 206技术人员 545财务人员 23教育程度 教育程度类别 数量（人）大专以上 1,035中专及中技 950其他 1,412 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求，设立了股东大会、董事会、监事会、经理层和内部各层级机构，制订了相应的议事规则、工作细则和管理制度，认真履行规定的相应职责。股东大会是公司的最高权力机构，严格按照法律法规、章程和议事规则等召开会议和决策，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地行使权利。董事会对公司股东大会负责，执行股东大会决议，依法行使职权，对公司内控体系的建立和完善进行监督；公司董事会下设四个委员会，分别为战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会依有关法律法规和和议事规则履行职责，向董事会提供决策建议和意见。董事会设有三名独立董事，均取得独立董事任职资格，具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信、勤勉、尽责。监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。公司经理层对董事会负责，严格按照公司章程、总经理（经理层）工作细则的规定，全面负责公司日常经营管理。经理层分工明确、职责清晰，监督管理有效，保证了公司生产经营管理工作有序运转。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 云南云维股份有限公司 2011 年年度报告 14 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 牛敏 否 8 8 1 0 0 否 张跃龙 否 8 8 1 0 0 否 董光辉 否 8 8 1 0 0 否 凡剑 否 2 2 0 0 0 否 喻翔 否 8 8 1 0 0 否 左爱军 否 2 2 0 0 0 否 李海廷 是 8 7 4 1 0 否 张彤 是 8 8 2 0 0 否 王亚明 是 2 2 0 0 0 否 丁荧 否 6 6 1 0 0 否 段云保 否 6 6 1 0 0 否 彭金辉 是 6 6 2 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作制度及独立董事年报工作制度。独立董事工作制度对独立董事职责义务及任职条件进行了规定，主要包括独立董事的任职条件、独立性、提名、选举和更换独立董事的程序等；除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有独立董事的特别职权，对公司重大事项发表独立意见；公司为保证独立董事有效行使职权提供了必要条件。独立董事年报工作制度对独立董事在公司年报编制、审核过程中的职责做了明确规定。报告期内，公司独立董事依据有关规范性文件和公司相关制度，依法行使职权，均参与到董事会下设的四个专门委员会中，以勤勉尽责、认真审慎的工作态度积极参与公司重大经营管理决策，对公司的重大关联交易、对外担保、董事会换届等事项进行了审查并发表独立意见。在 2011 年的年报编制及披露过程中，公司独立董事严格按照证券监管部门的要求及独立董事年报工作制度积极履行职责，全面深入了解公司经营发展情况的基础上，运用丰富的专业知识和企业管理经验，与年审注册会计师就年报审计事项进行了沟通，相互配合，确保了公司审计工作的如期完成及出具的 2011 年度财务报告真实、准确、完整。云南云维股份有限公司 2011 年年度报告 15 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，与控股股东之间无同业竞争，关联交易透明、合理、公允。人员方面独立完整情况 是 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、营销负责人等管理人员在本公司专职工作，领取报酬，不在公司与控股股东之间双重任职。公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产；独立拥有采购和销售系统，公司在生产上独立于控股股东。土地使用权等租赁手续完备，符合有关法律规定。机构方面独立完整情况 是 公司能够建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经理层等依照法律、法规、公司章程及相关规章制度独立行使职权。不存在混合经营、合署办公的情况。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门和财务工作人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，在财务方面公司完全独立于控股股东。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 为加快公司内部控制建设的速度，提高工作效率，促进公司规范运作，保障公司持续、快速、健康发展。根据公司法、证券法及财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引和企业内部控制评价指引的相关要求，结合公司实际情况，对公司各项经营活动、投资活动、管理制度等进行了系统的检查和梳理，查找缺陷和风险，制订控制措施，编制完成公司的内部控制管理手册，健全和完善公司内部控制体系，对内部控制运行进行自行测试和检查测试，制订考核细则，严格监督考核，确保内部控制的运行效率，提高公司管理水平和风险防范能力，保证经营合法、资产安全、财务报告信息真实、完整、可靠，促进公司规范运作，提高经营效率和效果。最终保证公司的内部控制体系达到企业内部控制基本规范及其配套指引的要求和公司发展的需要。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内，公司成立了内部控制实施工作领导小组及工作办公室，制定了内部控制规范实施工作方案，经公司董事会审议通过后进行了披露。采用“送出去、请进来”等多种方式多次对公司部门负责人和关键岗位人员进行内部控制知识培训。公司聘请了内部控制咨询机构，对公司业务流程和内部控制制度进行梳理，使公司的业务流程规范化，并根据企业内部控制应用指引，找出风险控制点，同时，对不能完全适应公司管理要求的内部控制制度进行修订完善，保证内部控制制度框架体系更有效适应公司整体发展规划。云南云维股份有限公司 2011 年年度报告 16 内部控制检查监督部门的设置情况 公司设有专兼职内审人员，全程参与公司项目招投标、重大合同商务谈判等，依照国家法律、法规及公司规章制度对公司财务收支、项目建设和购销工作等经济活动进行内部审计监督，保证公司经营活动真实、合法、高效，确保内部控制机制运行有效。公司董事会设立审计委员会，负责提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计和财务制度的修订及实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息；对公司的内部控制体系设计和运行的有效性进行监督审查等。公司内控办公室下设审计组，依法对公司及所属单位的财务收支、经济活动及经营管理等事项进行审计独立检查和评价，根据董事会、监事会和经理层的安排进行特殊事项审计。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内，公司组织了内审人员和各专业人员对公司的内部控制进行了审计和评价，公司组织召开了内控制度管理评审，对部分内部控制制度进行了更新改进，并对执行情况进行了全面的检查与评价，经过自我评价，认为公司现行的内控制度，能够适应公司生产经营及发展的需要，对经营风险起到了