600621_2011_上海金陵_2011年年度报告_2012-03-14.pdf

上海金陵股份有限公司 上海金陵股份有限公司 600621 600621 2011 年年度报告 2011 年年度报告 上海金陵股份有限公司 2011 年年度报告 1目目 录录 一、重要提示2 二、公司基本情况2 三、会计数据和业务数据摘要3 四、股本变动及股东情况5 五、董事、监事和高级管理人员情况9 六、公司治理结构13 七、股东大会情况简介17 八、董事会报告17 九、监事会报告26 十、重要事项27 十一、财务会计报告32 十二、备查文件目录121 十三、其他信息121 上海金陵股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 孙金云 独立董事 因公务出国 陈隽玮 (三)众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 毛辰 主管会计工作负责人姓名 徐伟梧 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 田明 公司负责人毛辰、主管会计工作负责人徐伟梧及会计机构负责人（会计主管人员）田明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海金陵股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 上海金陵 公司的法定英文名称 SHANGHAI JINLING CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 SHJL 公司法定代表人 毛辰 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐民伟（代）张建涛 联系地址 上海市福州路 666 号 26 楼 上海市福州路 666 号 26 楼 电话 021-63222658 021-63602361 传真 021-63502688 021-63502688 电子信箱 zjtjin- (三)基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区金海路 1000 号 注册地址的邮政编码 201206 上海金陵股份有限公司 2011 年年度报告 3办公地址 上海市福州路 666 号 26 楼 办公地址的邮政编码 200001 公司国际互联网网址 http:/www.jin- 电子信箱 shjljin- (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司行政事务部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上海金陵 600621 金陵股份 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 12 月 5 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 10 月 22 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000000013508 税务登记号码 31011513220382X 组织机构代码 13220382-X 公司聘请的会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 151,886,407.80 利润总额 161,404,597.20 归属于上市公司股东的净利润 136,355,904.31归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 120,757,633.01经营活动产生的现金流量净额 167,976,826.33(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 10,538,225.81其中含处置长期股权投资产生的4,083,788.82 21,192,374.85上海金陵股份有限公司 2011 年年度报告 4投资收益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,842,443.00 7,176,196.00 7,715,863.98计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,645,280.77 430,888.89 265,930.00债务重组损益-61,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交 易 性 金 融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交 易 性 金 融 资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 782,041.23 20,030,936.48除上述各项之外的其他营业外收入和支出-207,563.42-2,233,831.46 1,259,144.24少数股东权益影响额 132,280.33 10,191.41-205,980.62所得税影响额-4,291,395.19-2,384,469.48-5,585,764.44合计 15,598,271.30 7,864,805.41 44,672,504.49(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 887,398,752.071,406,738,061.17-36.92 1,006,927,101.31 营业利润 151,886,407.80135,093,712.6412.43 74,541,478.80利润总额 161,404,597.20142,852,107.1712.99 102,783,100.82归属于上市公司股东的净利润 136,355,904.31112,669,298.4521.02 101,396,408.84归属于上市公司股东的扣120,757,633.01104,804,493.0415.22 56,723,904.35上海金陵股份有限公司 2011 年年度报告 5除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 167,976,826.33-69,381,870.48342.10 157,090,101.39 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 2,071,235,106.46 2,282,908,053.02-9.27 1,782,412,473.63负债总额 761,750,433.21 1,043,041,759.37-26.97 650,833,314.72归属于上市公司股东的所有者权益 1,301,272,698.10 1,223,532,802.166.35 1,109,015,407.43总股本 524,082,351.00 524,082,351.000.00 524,082,351.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.26020.215021.020.1935 稀释每股收益（元股）0.2602 0.2150 21.020.1935 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.2602 0.2150 21.020.1935 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.2304 0.200015.200.1082 加权平均净资产收益率（%）10.809.66增加 1.14 个百分点9.44扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.578.99增加 0.58 个百分点5.28每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.3205-0.1324342.100.3676 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.48 2.33 6.442.12 资产负债率（%）36.78 45.69 减少 8.91 个百分点36.51 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 上海金陵股份有限公司 2011 年年度报告 6 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 524,082,351100 524,082,3511001、人民币普通股 524,082,351100 524,082,3511002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 524,082,351100 524,082,351100 股份变动的批准情况 2011 年 12 月 1 日，公司收到国务院国资委关于上海金陵股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复（国资产权2011330 号）。根据该批复，国务院国资委同意上海仪电控股（集团）公司将所持公司全部股份 139,517,522 股无偿划转至华鑫置业（集团）有限公司。股份变动的过户情况 2011 年 12 月 26 日，公司收到华鑫置业（集团）有限公司转来的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书。上海仪电控股（集团）公司将所持有的公司全部股份 139,517,522 股无偿划转至华鑫置业（集团）有限公司的过户手续已于 12 月 22 日完成。本次国有股份过户完成后，公司股本仍为 524,082,351 股，其中华鑫置业（集团）有限公司持有 139,517,522 股，占公司总股本的 26.62%，为公司的第一大股东。上海仪电控股（集团）公司不再持有公司股份。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。上海金陵股份有限公司 2011 年年度报告 7(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 73,723 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 74,799 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 华鑫置业（集团）有限公司 国 有法人 26.62 139,517,522139,517,5220 无 上海由由（集团）股份有限公司 境 内非 国有 法人 2.33 12,200,77000 未知 上海益民食品一厂（集团）有限公司 国 有法人 1.30 6,831,43600 未知 陈景庚 境 内自 然人 0.54 2,846,7292,846,7290 未知 中海信托股份有限公司-新股约定申购资金信托（9）境 内非 国有 法人 0.44 2,300,0002,300,0000 未知 中海信托股份有限公司-中海聚发-新股约定申购资金信托（19）境 内非 国有 法人 0.38 2,000,0002,000,0000 未知 方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境 内非 国有 法人 0.26 1,370,0001,370,0000 未知 张炳华 境 内自 然人 0.24 1,261,1761,261,1760 未知 成荣 境 内自 然人 0.19 1,011,2031,011,2030 未知 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 国 有法人 0.19 1,009,91700 未知 上海金陵股份有限公司 2011 年年度报告 8前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 华鑫置业（集团）有限公司 139,517,522人民币普通股 139,517,522 上海由由（集团）股份有限公司 12,200,770人民币普通股 12,200,770 上海益民食品一厂（集团）有限公司 6,831,436人民币普通股 6,831,436 陈景庚 2,846,729人民币普通股 2,846,729 中海信托股份有限公司-新股约定申购资金信托（9）2,300,000人民币普通股 2,300,000 中海信托股份有限公司-中海聚发-新股约定申购资金信托（19）2,000,000人民币普通股 2,000,000 方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,370,000人民币普通股 1,370,000 张炳华 1,261,176人民币普通股 1,261,176 成荣 1,011,203人民币普通股 1,011,203 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 1,009,917人民币普通股 1,009,917 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东华鑫置业（集团）有限公司与其他九位股东之间不存在关联关系；第三位、第十位股东同属光明食品（集团）有限公司控制；第六位、第七位股东同属中海信托股份有限公司控制；公司未知其他股东之间是否存在关联关系。控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 华鑫置业（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 毛辰 成立日期 1992 年 9 月 5 日 注册资本 60,000,000 主要经营业务或管理活动 商品房开发、经营，委托代建，咨询服务，销售建筑材料 (2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 上海市国有资产监督管理委员 单位负责人或法定代表人 杨国雄 成立日期 2003 年 8 月 1 日 上海金陵股份有限公司 2011 年年度报告 9(3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 华鑫置业（集团）有限公司 新控股股东变更日期 2011 年 12 月 22 日 新控股股东变更情况刊登日期 2011 年 12 月 27 日 新控股股东变更情况刊登报刊 中国证券报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税后）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 毛辰 董事长 男 472011 年4 月 19日 2014 年4 月 18日 00 是 孟荣芳 独 立 董女 462011 年2014 年00 4.76否 上海金陵股份有限公司 2011 年年度报告 10事 4 月 19日 4 月 18日 陈隽玮 独 立 董事 男 542011 年4 月 19日 2014 年4 月 18日 00 4.76否 孙金云 独 立 董事 男 392011 年4 月 19日 2014 年4 月 18日 00 3.62否 徐伟梧 董 事、总经理 男 552011 年4 月 19日 2014 年4 月 18日 182,178182,178 58.08否 邬树伟 董事 男 552011 年4 月 19日 2014 年4 月 18日 00 否 徐民伟 董事 男 522011 年4 月 19日 2014 年4 月 18日 00 是 曹宇 董事 男 502011 年4 月 19日 2014 年4 月 18日 00 是 田明 董 事、总 会 计师 男 372011 年4 月 19日 2014 年4 月 18日 00 16.85否 田原 监 事 会主席 男 562011 年4 月 19日 2014 年4 月 18日 00 否 张增林 监事 男 452011 年4 月 19日 2014 年4 月 18日 00 否 任典帅 监事 男 392011 年4 月 19日 2014 年4 月 18日 00 是 龙乔溪 监事 男 502011 年4 月 19日 2014 年4 月 18日 00 50.99否 唐瑛 监事 女 442011 年4 月 19日 2014 年4 月 18日 00 38.74否 姚小波 副 总 经理 男 582011 年4 月 19日 2014 年4 月 18日 00 50.62否 李坚 副 总 经理 男 512011 年4 月 192014 年4 月 1800 41.58否 上海金陵股份有限公司 2011 年年度报告 11日 日 陶力 副 总 经理 男 462011 年4 月 19日 2014 年4 月 18日 00 41.33否 蔡勇 副 总 经理 男 382011 年4 月 19日 2014 年4 月 18日 00 15否 陈炳良 董 事 会秘书 男 562011 年4 月 19日 2012 年2 月 12日 8,9918,991 39.72否 合计/191,169191,169/366.05/毛辰：上海张江（集团）有限公司副总经理，上海仪电控股（集团）公司总裁物业事务助理、物业管理业务总监、总裁助理兼不动产事业部总经理、副总裁，兼华鑫置业（集团）有限公司总裁，公司董事长。孟荣芳：立信会计师事务所副主任，中国证券监督管理委员会证券发行审核委员会第十届、第十一届委员，公司独立董事。陈隽玮：上海海泰房地产集团有限公司董事长助理，方兴地产（中国）有限公司投资副总监，泰康之家投资有限公司上海业务发展中心投资总监，公司独立董事。孙金云：复旦大学中国市场营销研究中心研究员，公司独立董事。徐伟梧：公司董事总经理，公司董事长，公司董事总经理，兼华鑫置业（集团）有限公司副董事长。邬树伟：公司副总经理，上海仪电控股（集团）公司股权管理部股权重组业务总经理，上海仪电控股（集团）公司战略企划部总经理，公司董事。徐民伟：上海广电信息产业股份有限公司监察审计部副主任，上海广电数字音像电子有限公司总会计师，上海夏普电器有限公司财务本部副统辖，上海广电（集团）有限公司财务经济部副经理、经理；上海广电信息产业股份有限公司董事，上海广电电子股份有限公司董事，上海仪电控股（集团）公司财务部副总经理。公司董事总会计师，华鑫置业（集团）有限公司财务总监，公司董事。曹宇：上海青浦新城区建设发展(集团)有限公司副总经理，上海淀山湖新城发展有限公司副总经理，公司副总经理，华鑫置业（集团）有限公司副总裁，公司董事。田明：上海广电（集团）有限公司财务经济部主管，上海广电电子股份有限公司财务会计部经理，上海广电信息产业股份有限公司总会计师，公司总会计师，公司董事总会计师。田原：上海陆军预备役高射炮兵师政治委员兼上海警备区政治部副主任，上海仪电控股（集团）公司党委副书记、纪委书记、工会主席，公司监事会主席。张增林：上海广电（集团）有限公司审计稽查部经理，上海仪电控股（集团）公司稽察审核部副总经理、总经理、审计监察部总经理，公司监事。任典帅：上海由由（集团）股份有限公司财务部科长，上海由由国际广场有限公司财务总监，公司监事。龙乔溪：公司纪委书记、副总经理、党委副书记，公司监事。唐瑛：公司工会主席，公司监事。姚小波：上海广电信息产业股份有限公司董事总经理，公司副总经理。李坚：嘉华（中国）投资有限公司副总经理，上海宝地置业有限公司董事长助理，公司副总经理。陶力：上海普林电路板有限公司总经理，公司投资管理部经理、总经理助理、副总经理。上海金陵股份有限公司 2011 年年度报告 12蔡勇：上海仪电物业管理顾问有限公司总经理助理、副总经理，公司副总经理。陈炳良：公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 毛辰 上海仪电控股（集团）公司 副总裁 2011-09 至今 是 毛辰 华鑫置业（集团）有限公司 党委书记、总裁 2011-08 至今 否 邬树伟 上海仪电控股（集团）公 战略企划部总经理 2008-12 至今 是 曹宇 华鑫置业（集团）有限公司 副总裁 2011-08 至今 是 徐民伟 华鑫置业（集团）有限公司 财务总监 2011-08 2012-02 是 田原 上海仪电控股（集团）公司 党委副书记、纪委书记、工会主席 2007-03 至今 是 张增林 上海仪电控股（集团）公司 稽察审核部总经理、审计监察部总经理 2009-05 至今 是 任典帅 上海由由国际广场有限公司 财务总监 2007-01 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 孟荣芳 立信会计师事务所有限公司 副主任会计师1988-09 至今 是 陈隽玮 泰康之家投资有限公司 上海业务发展中心投资总监2011-10 至今 是 孙金云 复旦大学中国市场营销研究中心 研究员 2002-01 至今 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据其所担任职务和岗位工作业绩由公司董事会确定，独立董事津贴根据公司所在地区收入水平，参考同行业上市公司的大致水平，由公司董事会提出议案，交公司股东大会审议决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据其所任职务，按照公司相关薪酬及考评管理办法获取劳动报酬，享受相应待遇。上海金陵股份有限公司 2011 年年度报告 13董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按公司的考核制度及相关程序发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 徐民伟 总会计师 离任 工作变动 田明 总会计师 聘任 工作变动 顾亚平 独立董事 聘任 换届选举 姜树勤 董事 离任 换届选举 单维其 董事 离任 换届选举 孙金云 独立董事 聘任 换届选举 曹宇 董事 聘任 换届选举 田明 董事 聘任 换届选举 陶力 副总经理 聘任 换届选举 蔡勇 副总经理 聘任 换届选举 曹宇 副总经理 离任 换届选举 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,981公司需承担费用的离退休职工人数 52专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,291销售人员 80财务人员 30行政人员 264技术人员 129其他人员 187教育程度 教育程度类别 数量（人）本科以上 108大专 208高中、中专、技校 638初中及以下 1,027 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司认真执行监管部门关于公司治理的有关规定，根据公司主业经营战略调整的要求和发展，不断完善公司法人治理结构和内部控制体系，推进体制、管理创新，保障全体股东利益。2011 年 5 月，根据证券监管部门的要求，并经公第七届董事会临时会议（2012-2）审议通过，公司又增加了公司董事会秘书工作制度。在日常的信息披露和其他工作中，公司与证券监管部门和上海证券交易所保持经常的联系和沟通，尤其是涉及公司信息披露方上海金陵股份有限公司 2011 年年度报告 14面的重大问题，公司总是坚持事先汇报沟通，程序合规、合法，使得公司的这方面工作处于较为正常的状态。2011 年 4 月，公司第六届董事会、监事会届满到任，进行了换届选举。在公司第七届董事会、监事会的领导下，公司将继续深入贯彻监管部门有关推进公司治理要求，进一步提高公司治理机制的有效性，促进公司长期健康发展。公司近年来主营业务逐步由电子制造业向商务物业开发转变。由于历史原因，控股股东目前尚拥有一定数量的商务物业，该等物业大多由老工业厂房改造而成，尽管控股股东拥有的商务物业与公司拥有的物业在开发定位、土地性质、所处区域和目标客户等方面均有明显的不同，控股股东现拥有的项目主要分布在漕河泾地区，公司现拥有的项目主要分布在金桥工业园区和松江工业园区。但控股股东与公司在业务内容上存在一定的类同，存在一定程度的同业竞争问题。对此，控股股东明确：凡公司参与竞标的项目，其及下属子公司均不参与竞标；在政策允许和条件成熟的情况下，其考虑通过适当方式将相关业务与资产逐步注入到公司，从根本上解决前述同业竞争问题。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 毛辰 否 9960 0 否 孟荣芳 是 9960 0 否 陈隽玮 是 9960 0 否 孙金云 是 8860 0 否 徐伟梧 否 9960 0 否 邬树伟 否 9762 0 否 曹宇 否 8860 0 否 徐民伟 否 9960 0 否 田明 否 8850 0 否 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事提出异议的重大事项内容 异议的内容 备注 孟荣芳 关于同意改变摩根士丹利公司支付给华鑫证券股东补偿金方式关联交易议案 弃权 该独立董事对公司有关事项提出异议的说明：尽管在独立董事的要求下，华鑫证券提供了 华鑫证券发展情况介绍，公司提供了补偿金享有方式比较，公司认为本次补偿金由华鑫证券直接享有，对公司损益及权益无影响。但是，认为该补偿金的支付方式的改变对上市公司上海金陵股份有限公司 2011 年年度报告 15的现金流量是有影响的。所以，对该事项放弃投票。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事均出席了公司的历次董事会会议。尤其是对摩根士丹利支付给华鑫证券股东补偿金事宜的关联交易，事先，董事会和公司管理层安排了专题会议，与公司独立董事进行了充分沟通，就本次关联交易的目的、方式与内容，以及相关事项的安排，本次关联交易对公司的影响、交易的时间安排等等进行磋商，并听取了独立董事的意见。因此，报告期内，虽然董事会召开会议九次，公司独立董事都克服种种困难，准时参加董事会议，并在董事会议上认真地履行了独立董事的职责。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 原公司主营业务主要以电子制造业为主，近年来根据公司的发展战略，将逐步转变为主营商业地产。公司在业务方面继续保持独立，具有完整的业务系统和自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司设立了独立的劳动人事管理部门，独立管理劳动、人事、工资等方面工作。公司的总经理、副总经理等其他高级管理人员未在控股股东单位担任行政职务，并均在公司领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司资产独立于控股股东，有独立的办公、生产经营场地，公司自行购置和建造的不动产为公司独立拥有。机构方面独立完整情况 是 各职能部门据根据公司法要求，公司拥有独立的决策管理机构和职能部门。公司各部门依据职能设置和内部规章制度独立行使各自职权，各职能部门与控股股东的职能部门之间不存在上下级关系。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，并自行配备了财务人员，建立了独立的财务核算体系和与之相应的财务会计制度，在银行开立了独立的帐户。公司没有为控股股东及其关联方提供担保。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据上海证券交易所上市公司内部控制指引和财政部企业内部控制基本规范等法律法规的要求，重视和关注内部控制度的建立和健全，并使之完善和有效运行。近几年来，由于公司根据发展战略和自上海金陵股份有限公司 2011 年年度报告 16身发展的需要，正处于主业转型过程中，原有的电子制造业企业要逐步退出，而工业房产、商业房产的开发量在每年增长。公司认识到：处在转型期中的公司，内部控制建设就显得更为重要。因此，公司对公司治理、重大投资、工程建设、计划预算、会计核算、内控监督、人力资源、信息披露、合同管理、行政事务管理等业务作出了明确的制度规定，确保了各项工作的顺利运作。公司的内部控制建设的目的是：强化风险管理，实现有效的动态控制，预防内部系统风险，规避外部经营风险。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司按照主业转型的现状，不断修订和完善内部控制制度。由于国家房地产政策调控，转型房地产企业之路任重道远，公司的内部控制也面临着许许多多的新问题。只有通过不断完善内部控制环境，根据变化的情况，建立和健全业务流程和各项规章制度，建立有效的考核和激励机制，以确保内部控制制度的有效实施。报告期内，公司聘请专业机构对公司的内部控制体系进行诊断测试，约定由其针对测试开展缺陷评估，编制内部控制缺陷诊断报告；建立包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督在内的内部控制体系手册；为公司出具内部控制测试报告。目前，该工作正在实施过程中。内部控制检查监督部门的设置情况 公司已成立稽核部作为公司内部控制检查监督部门和董事会审计委员会的具体办事机构，并配备了财务专业人员，负责实施内部控制的监督与检查，采取定期与不定期的形式对公司和控股子公司进行审计、核查，向董事会负责并报告工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 董事会下设审计委员会，审计委员会负责督导内部控制体系的建立和健全，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。根据主业转型的需要，公司除制定内部审计管理规定和任期经济责任审计暂行办法外，还针对房地产业务的发展情况，适时地推出、制定了工程项目审计规定。对工程项目审计的内容、工程项目造价审计等事项作了必要的规范，为公司的建设工程、修缮工程的管理和控制奠定了基础。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会通过下设审计委员会每年审查公司内部控制工作情况，定期听取公司各项制度和流程的执行情况，定期组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情况进行检查，提出整改要求。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司按照会计法 企业会计准则建立了较为规范、完整的财务管控制度。制订了公司会计础管理规定、公司成本费用管理规定、公司货币资金管理规定等规章。在岗位设置、人员配备及主要会计处理程序方面，财务管理和会计核算已经从岗位上作了职责权限划分，并配备相应的人员以保证财会工作的顺利进行。公司对主要的会计处理程序作了明确而具体的规定，从各种费用的发生与归集，到投资与收购、筹集与信贷等都有了相应的流程规定。通过实施穿行测试、抽查有关凭证等必要的程序，公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易；能够及时、充分详细地描述交易，并且计量交易的价值；能够在适当的会计期间交易记录，并且在会计报表中适当地进行表达与披露。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司按照内部控制制度的要求，不断变革，规范运作，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将面对变化的市场形势，不断解决新的问题，持续做好主业转型企业的内部控制制度的健全和完善。上海金陵股份有限公司 2011 年年度报告 17(五)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2009 年 5 月，公司第六届董事会第四次会议审议通过修订了上海金陵股份有限公司信息披露事务管理制度，该制度对信息披露重大差错责任追究作了相关的规定：公司任何部门或人员违反信息披露制度，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对直接责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。报告期内，公司未发生信息披露重大差错情况。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 公司第二十次股东大会（年会）2011 年 4 月 19 日 中国证券报 2011 年 4 月 20 日 公司于 2011 年 3 月 30 日在 中国证券报 刊登了召开公司第二十次股东大会（年会）公告。2011 年 4 月 19 日，公司第二十次股东大会在上海福州路 666 号 26 楼公司会议室召开，会议由毛辰董事长主持，会议通过了全部议案。经股东大会批准，表决通过以下决议：(1)公司董事会 2010 年度工作报告和 2011 年发展计划报告；(2)公司监事会 2010 年度工作报告；(3)公司 2010 年度财务报告；(4)公司 2010 年度利润分配方案；(5)公司董事会换届选举事项;（6）公司监事会换届选举事项；(7)公司关于续聘会计师事务所的议案；(8)公司关于投资浦东金桥园区一区拆除新建项目议案。上海金茂凯德律师事务所律师作了现场律师见证。八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 2011 年,房地产行业继续受到国家宏观经济政策的调控，但是公司仍按照既定的发展战略，坚定不移地进行业务转型。报告期内公司非房地产企业退出力度加大,完成了 SMT 板块四家公司的股权转让；通过减资的方式退出了上海金陵国际物流有限公司 33.33%股权；公司持有 30%股权的上海 JVC 系统开发工程有限公司和持有 35%股权的上海阿尔卑斯电子有限公司完成歇业清算。报告期内，公司继续积极推进浦东金桥园区的工程建设工作。金桥园区二区三期已于年内基上海金陵股份有限公司 2011 年年度报告 18本完工，新增可租售面积 5.7 万平方米。经公司第六届董事会第十一次会议及公司第二十次股东大会（年会）审议、批准的关于投资浦东金桥园区一区拆除新建项目的议案，该项目占地面积约 4.2 万平方米，建筑面积约 13 万平方米。一期工程已于 2011 年 10 月开工建设，占地面积约 1.7 万平方米，建筑面积约 5.8 万平方米。公司在对已有土地资源重新进行开发和改造的同时，积极寻找新的资源，开展项目拓展，为公司的后续发展积累有效资源。报告期内，公司已与持有浦东新区唐陆路 502 号及唐陆路568 弄 1-19 号房地产的上海拱北工贸有限公司达成收购意向，并经公司 2011 年 12 月 31 日第七届董事会第二次会议审议通过。目前，该笔交易的付款、产权过户等后续程序正在正常进行之中。本报告期，公司营业收入 88,739.88 万元，同比下降 36.92%，主要原因是原属制造业的 SMT四家公司完成股权转让，合并报表范围减少所致。归属于母公司股东净利润 13,635.59 万元，同比增长 21.02%，主要原因为房地产租售业务的比重较去年大幅上升（2010 年房地产租售业务占营业收入比例为 21.18%，2011 年达到 58.90%）。报告期内，公司出售浦东金桥园区16、17、18、19、21 号楼和宜山路 250 弄 8 号六处房产，合计实现营业收入 41,224.65 万元，取得利润 21,220 万元。电子产品制造业主营业务收入 30,880.41 万元，同比下降 70.18%，主营业务利润同比下降 86.98%。出租汽车服务业主营业务收入 3,929.14 万元，同比下降15.18%，主营业务利润同比下降 43.73%。浦东金桥园区可出租房产面积 11.65 万平方米，出租率达到 96.4%。地处上海市中心福州路 666 号建筑面积 4.18 万平方米的上海金陵海欣大厦（公司持股权 50%）出租率达到 98.69%。公司于 2010 年 6 月 8 日第六届董事会第九次会议及 2010 年 6 月 29 日第十九次股东大会（年会）审议通过公司关于受让上南路 3120 号、3140 号土地使用权关联交易的议案，由于历史遗留