600581_2011_八一钢铁_2011年年度报告_2012-03-26.pdf

新疆八一钢铁股份有限公司新疆八一钢铁股份有限公司 600581 2011 年年度报告年年度报告 二一二年三月 二一二年三月 目目 录录 一、重要提示.1 二、公司基本情况.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.8 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.78 新疆八一钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 张新吉 独立董事 因公出差 马洁(三)德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 沈东新 主管会计工作负责人姓名 雷洪 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 陈海涛 公司负责人董事长沈东新、主管会计工作负责人总经理雷洪、会计机构负责人(会计主管人员)总会计师陈海涛声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 新疆八一钢铁股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 八一钢铁 公司的法定英文名称 Xinjiang Ba Yi Iron&Steel Co.,Ltd.公司法定代表人 沈东新 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈海涛 范炎 联系地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路 电话 0991-3890166 0991-3881187 传真 0991-3890266 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路 注册地址的邮政编码 830022 办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路 办公地址的邮政编码 830022 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 新疆八一钢铁股份有限公司董事会秘书室 (五)公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 八一钢铁 600581 G 八一 新疆八一钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 2 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 7 月 27 日 公司首次注册登记地点 新疆维吾尔自治区工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2008 年 6 月 19 日 公司变更注册登记地点 新疆维吾尔自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号650000040000312 税务登记号码 650106722318862 最近一次变更 组织机构代码 72231886-2 公司聘请的会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市延安东路 222 号 30 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 营业利润 515,544,273.21利润总额 508,817,800.35归属于上市公司股东的净利润 481,555,061.08归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润479,604,549.29经营活动产生的现金流量净额 927,041,916.41(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益-12,087,843.40-16,846,904.50-3,630,084.92计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 420,000.001,952,025.60 420,000.00与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-15,856,784.23 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 7,668,013.72-28,997,309.68 43,653,578.66除上述各项之外的其他营业外收入和支出 20,798,154.77537,077.81-750,636.16所得税影响额 1,008,970.936,503,266.62-9,923,214.40合计 1,950,511.79-36,851,844.15 29,769,643.18(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 新疆八一钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 3 (四)采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 项 目 本次变动前 本次变动增减(，)本次变动后 2010 年 主要会计数据 2011 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2009 年 营业总收入 27,951,197,018.9423,666,002,645.5323,666,002,645.5318.11 16,452,572,767.51营业利润 515,544,273.21619,590,328.80619,590,328.80-16.79 82,303,368.52利润总额 508,817,800.35605,232,527.71605,232,527.71-15.93 78,342,647.44归属于上市公司股东的净利润 481,555,061.08499,712,525.23525,201,325.00-3.63 110,168,310.96归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 479,604,549.29536,564,369.38562,053,169.15-10.62 80,398,667.78经营活动产生的现金流量净额 927,041,916.41880,750,259.80880,750,259.805.26 56,069,272.392010 年末 2011 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2009 年末 资产总额 13,016,539,202.2112,180,670,421.4612,180,670,421.466.86 12,599,398,616.69负债总额 9,348,652,548.198,825,720,062.828,800,231,263.055.93 9,705,838,336.53归属于上市公司股东的所有者权益 3,667,886,654.023,354,950,358.643,380,439,158.419.33 2,893,560,280.16总股本 766,448,935.00766,448,935.00766,448,935.000.00 766,448,935.00 2010 年 主要财务指标 2011 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2009 年 基本每股收益(元/股)0.630.650.69-3.08 0.14稀释每股收益(元/股)0.630.650.69-3.08 0.14用最新股本计算的每股收益(元/股)0.630.650.69-3.08 0.14扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.630.700.73-10.00 0.10加权平均净资产收益率(%)13.7716.0116.76 减少 2.24 个百分点 3.86扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)13.7117.1917.94 减少 3.48 个百分点 2.82每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)1.211.151.15 5.22 0.072010 年末 2011 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)4.794.384.41 9.36 3.78资产负债率(%)71.8272.4672.25 减少 0.64 个百分点 77.03项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额交易性金融负债 7,668,013.720.00-7,668,013.727,668,013.72合计 7,668,013.720.00-7,668,013.727,668,013.72 新疆八一钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 4 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 766,448,935 100 766,448,935 1001、人民币普通股 766,448,935 100 766,448,935 1002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 766,448,935 100 766,448,935 100 2、限售股份变动情况 报告期内，公司无限售股份。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种：人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格(元)发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债 2011-9-16 100 12,000,0002011-10-2012,000,000 2014-9-16 2011 年 9 月 5 日，中国证监会以证监许可20111398 号文关于核准新疆八一钢铁股份有限公司公开发行公司债券的批复，核准公司公开发行不超过 12 亿元的公司债券；9 月 16 日，公司债券按照 6.78%的票面利率正式发行，最终发行规模为 12 亿元；10 月 20 日，公司债券在上海证券交易所上市，债券简称“11 八钢债”，债券代码“122098”。本期债券期限 3 年，按年付息、到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 69,264 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 68,879 户 前十名股东持股情况 股东名称(全称)股东性质持股持股总数 报告期持有有限售条质押或冻结 新疆八一钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 5 比例(%)内增减件股份数量 的股份数量宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 国有法人 53.12407,154,5320 0 无 全国社保基金一一零组合 未知 2.15 16,505,742未知 0 未知 中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 未知 1.43 10,944,819未知 0 未知 中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品008CCT001 沪 未知 1.11 8,493,982未知 0 未知 中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 未知 1.06 8,124,288未知 0 未知 中国农业银行交银施罗德先锋股票证券投资基金 未知 0.97 7,405,664未知 0 未知 全国社保基金六零四组合 未知 0.94 7,200,000未知 0 未知 新华人寿保险股份有限公司分红个人分红018LFH002 沪 未知 0.91 6,999,946未知 0 未知 中国人民人寿保险股份有限公司自有资金 未知 0.83 6,375,313未知 0 未知 中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 未知 0.82 6,300,000未知 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 407,154,532 人民币普通股全国社保基金一一零组合 16,505,742 人民币普通股 中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 10,944,819 人民币普通股 中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品008CCT001 沪8,493,982 人民币普通股 中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 8,124,288 人民币普通股 中国农业银行交银施罗德先锋股票证券投资基金 7,405,664 人民币普通股 全国社保基金六零四组合 7,200,000 人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司分红个人分红018LFH002 沪 6,999,946 人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司自有资金 6,375,313 人民币普通股 中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 6,300,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，本公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司(以下简称“八钢公司”)与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知其余股东之间是否存在关联关系及一致行动人情况。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位：万元 币种：人民币 名称 八钢公司 法定代表人 赵峡 成立日期 1995 年 10 月 20 日 注册资本 661,906.51 主营业务或管理活动 钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯生产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、销售(上述项目限所属分支机构经营)。对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制等。(2)法人实际控制人情况 单位：万元 币种：人民币 名称 宝钢集团有限公司(以下简称“宝钢集团”)法定代表人 徐乐江 成立日期 1998 年 11 月 17 日 注册资本 5,108,262.1 主营业务或管经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工(除危险品)、新疆八一钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 6 理活动 电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易(除专项规定)及其服务。(3)控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 币种：人民币 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止 日 期 年初 持股数年末 持股数报告期从公司领取的税前报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 沈东新 董事长 男 48 2009.9.28-2012.9.280 0 0 是 赵峡 董事 男 53 2009.9.28-2012.9.280 0 0 是 陈忠宽 董事 男 46 2009.9.28-2012.9.280 0 0 是 艾力巴拉提 董事 男 55 2009.9.28-2012.9.280 0 0 是 雷洪 董事、总经理男 43 2009.9.28-2012.9.280 0 24.26 否 康敬成 董事 男 54 2009.9.28-2012.9.280 0 0.58 是 张新吉 独立董事 男 56 2009.9.28-2012.9.280 0 6 否 马洁 独立董事 男 49 2009.9.28-2012.9.280 0 6 否 于雳 独立董事 女 40 2009.9.28-2012.9.280 0 6 否 毛建国 监事会主席 男 54 2011.4.22-2012.9.280 0 36.97 否 李友忠 监事 男 56 2009.9.28-2012.9.280 0 36.94 否 肖明光 监事 男 42 2009.9.28-2012.9.280 0 31.18 否 陈海涛 董事会秘书、总会计师 男 39 2009.9.28-2012.9.280 0 28.45 否 朱君 副总经理 男 40 2009.9.28-2012.9.280 0 32.24 否 周忠华 总工程师 男 46 2009.9.28-2012.9.280 0 39.68 否 陈敬贵 监 事 会 主 席(离任)男 56 2009.9.28-2011.3.180 0 1.02 否 合 计 0 0 249.32 新疆八一钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 7 (二)董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、沈东新：现任公司董事长。兼任八钢公司董事会办公室主任、新疆伊犁钢铁有限责任公司董事、新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司法定代表人、执行董事、新疆西部建设股份有限公司董事。2、赵峡：曾任八钢集团总经理、董事长兼党委书记、本公司董事长，现任宝钢集团副总经理、八钢公司董事长兼党委书记、本公司董事。3、陈忠宽：曾任八钢集团副总经理、总经理、董事、党委常委。现任八钢公司党委常委、董事、总经理、本公司董事。4、艾力巴拉提：现任公司董事、党委书记。自 2010 年 2 月起，兼任八钢公司工会副主席。5、雷洪：曾任八钢集团技术开发中心主任、生产技术部部长，现任公司董事、总经理。6、康敬成：曾任新疆维吾尔自治区技术改造投资公司总经理，现任新疆投资发展(集团)有限责任公司总经理、新疆广汇实业股份有限公司及本公司董事。7、张新吉：曾任新疆大学党委常委、副校长，现任本公司独立董事。自 2011 年 2 月起，任新疆医科大学党委委员、副校长。8、马洁：曾任新疆财经学院研究生处处长、MBA 教育中心主任、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司及新疆冠农果茸股份有限公司独立董事，现任新疆财经大学 MBA 学院院长、教授、博士生导师、新疆维吾尔自治区咨询业联合会会长、新疆独山子天利高新技术股份有限公司、中信国安葡萄酒业股份有限公司、新疆伊力特实业股份有限公司、新疆北新路桥建设股份有限公司及本公司独立董事。9、于雳：曾任新疆天富热电股份有限公司独立董事，现任五洲松德联合会计师事务所合伙人，中国会计学会财务成本分会理事，中国注册会计师协会内部治理专家委员，新疆友好(集团)股份有限公司、新疆西部建设股份有限公司、新疆青松建材化工(集团)股份有限公司及本公司独立董事。10、毛建国：曾任八钢金属制品有限公司党委书记，现任公司监事会主席、纪委书记、工会主席、轧钢厂党委书记。11、李友忠：曾任公司转炉炼钢厂党委书记、副厂长，现任公司监事。12、肖明光：曾任公司电炉炼钢厂党委书记，现任公司监事、炼钢厂第二炼钢厂副厂长、党委书记、纪委书记兼工会主席。13、陈海涛：现任公司董事会秘书、总会计师。14、朱君：曾任公司板带工程指挥部炼钢项目指挥，第三炼钢厂及维护中心党委书记，现任公司副总经理兼炼钢厂副厂长。15、周忠华：曾任公司棒材工程指挥部常务副总指挥、板带工程指挥、热轧薄板厂厂长，现任公司总工程师。(三)在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任职务 任职期间 是否领取报酬津贴沈东新 八钢公司 董事会办公室主任2010 年 2 月 1 日 是 赵峡 八钢公司 董事长、党委书记2003 年 3 月 4 日 是 陈忠宽 八钢公司 董事、总经理、党委常委 2007 年 4 月 1 日 是 艾力巴拉提 八钢公司 工会副主席 2010 年 2 月 1 日 是 康敬成 新疆投资发展(集团)有限责任公司总经理 2006 年 6 月 2 日 是 在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任职务 任职期间 是 否 领 取报酬津贴沈东新 新疆伊犁钢铁有限责任公司 董事 2010 年 2 月 1 日 否 新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司 法定代表人、执行董事2010 年 10 月 12 日 否 新疆西部建设股份有限公司 董事 2011 年 2 月 21 日 否 赵峡 宝钢集团 副总经理 2007 年 11 月 12 日 否 新疆八一钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 8 康敬成 新疆广汇实业股份有限公司 董事 2002 年 3 月 16 日 是 张新吉 新疆医科大学 党委委员、副校长 2011 年 2 月 1 日 是 马洁 新疆财经大学 教授、MBA 学院院长 2001 年 7 月 19 日 是 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 独立董事 2009 年 5 月 27 日 是 中信国安葡萄酒业股份有限公司 独立董事 2006 年 9 月 30 日 是 新疆伊力特实业股份有限公司 独立董事 2008 年 7 月 28 日 是 新疆北新路桥建设股份有限公司 独立董事 2012 年 3 月 8 日 是 于雳 五洲松德联合会计师事务所 合伙人 2007 年 5 月 26 日 是 新疆友好(集团)股份有限公司 独立董事 2009 年 4 月 15 日 是 新疆西部建设股份有限公司 独立董事 2011 年 2 月 21 日 是 新疆青松建材化工(集团)股份有限公司 独立董事 2010 年 10 月 8 日 是 (四)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司根据第一届董事会第七次会议制定的薪酬分配制度改革实施办法考核确定。独立董事薪酬由董事会拟定、股东大会审议批准。董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据 月薪按照公司薪酬分配制度改革实施办法发放，年终奖根据公司年度绩效考核指标完成情况兑现。董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况 经考核和相关决策程序后支付。(五)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈敬贵 监事会主席 离任 退休 (六)公司员工情况 在职员工总数 5,777 人 公司需承担费用的离退休职工人数 112 人 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 5,095 销售人员 140 技术人员 315 财务人员 64 管理人员 163 教育程度情况 教育程度类别 数量(人)本科以上学历 679 大、中专学历 1,542 各类高中技校 3,556 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司按照 公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构和内部管理制度，并加以严格执行。股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、规范运作，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了公司和全体股东的合法权益。公司的实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。报告期内，董事会贯彻落实证券监管机构的规定，制定董事会秘书工作制度，明确对董事会秘书工作的管理与监督；修订内幕信息知情人管理制度，进一步加强内幕信息的保密管理。通过健全内部控制制度，优化治理结构，提升治理水准，促进公司自我约束机制的日趋完善。在此基础上，董事会根据中国证监会加强和规范企业内部控制的要求，成立内控体系建设领导小组，制定内部控制规范实施方案和工作推进计划，聘请专业咨询机构，有重点、有 新疆八一钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 9 步骤地开展内控规范启动、建立、报告、整改、评价阶段的各项工作。在董事会的引领下，自 2011 年 3 月至今，公司各部门通过清理规章制度，梳理内控业务流程，制定流程框架体系，确定基本和重点业务流程，对常见风险因素进行全面调查，辩识、分析和评价主要风险，认定缺陷并加以持续改进。在形成公司内控手册和内控制度汇编的基础上，对现行财务内控管理的全面性、有效性进行初步评估。内控规范的实施强化了公司的管理水平和风险抵御能力，维护了企业资产的安全和完整，提高了经营信息和财务报告的真实性和可靠性，为全面提升公司的经营效率和资产效能提供了坚实保障。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 连续两次未亲自参加会议 沈东新 否 6 6 4 0 0 否 赵峡 否 6 6 5 0 0 否 陈忠宽 否 6 6 4 0 0 否 艾力巴拉提 否 6 6 4 0 0 否 雷洪 否 6 6 4 0 0 否 康敬成 否 6 6 5 0 0 否 张新吉 是 6 6 4 0 0 否 马洁 是 6 6 5 0 0 否 于雳 是 6 6 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司根据法律法规和公司章程的规定，制定独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、提名和任免进行严格规定，明确了独立董事的职责权限。独立董事有权提请召开董事会和临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、向股东征集投票权，并对公司重大关联交易，提名、任免董事，聘任或解聘高管人员，董事、高管人员薪酬及对外担保等事项发表独立意见。报告期内，各位独立董事规范履职，按时参加公司董事会和股东大会，积极出席年审会计师见面会，审阅会议文件及财务报告，增进与公司管理层、年审会计师的沟通，深入了解公司生产经营、财务管理、关联往来和重大事项的进展情况，通过各专门委员会发挥自身专业知识，以审慎负责的态度对董事会科学决策发表专业意见和建议，为维护中小股东利益发挥了重要作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产、销售业务体系和自主经营的能力，主业突出。人员方面独立完整情况 是 公司人员、劳动、人事及工资关系完全独立。高级管理人员专职在公司工作领薪，未在控股股东单位及关联企业兼任其他职务。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的生产经营资产，产权关系明晰，不存在被控股股东占用或无偿使用资产的情况。机构方面独立完整情况 是 公司生产经营和行政管理独立运作，不存在与控股股东机构重叠、混合经营、合署办公、干预机构设置、生产经营活动的情况。新疆八一钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 10 财务方面独立完整情况 是 公司设立独立财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，配备专职财务人员，在银行独立开户、依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 以企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引为指导，建立健全内控责任机构和内部控制制度，保证内控制度的合理设计和有效运行，将内部控制与企业管理、风险管理紧密结合，构筑完善的内部控制体系，使其成为企业健康发展的长效保障。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据法律法规的要求以及实际发展需要，建立生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等一系列内控制度，及时对现行内部控制制度进行修改和补充，优化业务和管理流程，加强内控制度的执行力及各业务部门的协调配合，将内控制度落到实处，持续提高企业管理水平和运作效率。现行内控制度涉及公司生产经营的各种业务和事项，能够确保公司经营管理合法合规，维护资产的安全完整，保证财务报告及相关信息真实完整，促进公司运行的高效规范。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。审计委员会下设审计室，配备专职审计人员，独立行使审计监督权，按照公司内审制度和工作条例，对内部控制的有效性进行监督检查。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 审计室综合运用日常监督和专项监督的方法，对公司内控制度实施情况开展持续性、有针对性的监督检查，整理汇总内部监督情况，就年度内部控制的有效性进行自我评价、及时向董事会报告，帮助公司预防和发现内部控制缺陷、改进内控设计与运行中存在的问题，确保内控体系得以有效运行。董事会对内部控制有关工作的安排 遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则，组织人员制定切合公司实际情况的工作方案，对公司内控制度和管控流程进行全面梳理优化，检查和监督内部控制执行情况，找出内控中的重要缺陷和薄弱环节并及时加以整改，防范重大风险，实现可持续发展战略。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司根据法律法规和国家统一的会计准则制度的规定，建立了规范完备的财务管理体系，制定了财务会计制度、内部会计管理制度、独立董事工作制度、审计委员会实施细则等财务报告内控制度，在明确财务报告的编制、处理、审核和披露程序的同时，充分发挥审计委员会和独立董事的管理和监督作用。目前，公司财务报告的编制工作均按照以上规定进行，在日常执行过程中能够有效防范财务报告出现重大错报和漏报，保证财务报告的真实、完整和准确。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司未发现内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司结合行业特点和企业实际情况，按照高级管理人员分管工作范围及主要职责，将高级管理人员的报酬与公司生产经营业绩挂钩，建立了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。在具体操作中，由人事部门执行薪酬分配制度，针对公司生产经营目标、技术指标、安全环保、财务指标等考核项目的完成情况，结合高管人员的业务创新能力和创利能力，对其进行年度绩效考评和奖励。年度结束后，由薪酬与考核委员会根据公司绩效评价标准、程序和薪酬分配政策，对高管人员的报酬数额和奖励方式开展评价审核。(六)公司披露内部控制的相关报告 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2010 年 3 月，公司第四届董事会第三次会议制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，对公司年报信息披露的责任追究进行详细规定，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。1、会计差错更正情况：2011 年度，公司接受中国人民共和国审计署(“审计署”)的审计，根据审计署 2012 年 1 月 24 日出具的审企决201237 号审计决定书，公司对 2010 年度少计提的企业所得税人民币 2,548.88 万元进行会计差错更正，调减 2010 年净利润及留存 新疆八一钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 11 收益 2,548.88 万元，调增应交税费 2,548.88 万元。2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、业绩预告修正情况：2012 年 1 月 30 日，公司发布 2011 年度业绩快报，2012 年 3月 8 日，公司发布业绩快报修正公告。原因系：(1)根据新地税函【2012】18 号文件规定，在 2010 年度享受西部大开发企业所得税优惠政策的企业，2011 年度暂按 15%的税率申报缴纳企业所得税。公司遂将 25%企业所得税税率调整为 15%，增加 2011 年度净利润 5,775.03万元。(2)根据国家审计署审企决【2012】37 号审计决定书规定，公司新产品研发费不符合加计扣除的企业所得税税收优惠政策，应补缴企业所得税并减少 2010 年度净利润 2,548.88万元。公司将严格按照审计署的意见，认真进行整改和总结，进一步完善公司内部控制体系，规范研发费用的核算和使用，并督促相关工作人员及时更新知识结构，提高业务水平，客观公允地反映公司的财务状况。(八)公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题 公司与控股股东及其控制的公司之间、公司与实际控制人及其控制的公司之间均不存在同业竞争情况。2000 年，公司由控股股东以部分与钢铁主业相关的优质资产注入并改制上市，现行生产工序为炼钢和轧钢系统，炼铁及能源供应等环节仍属于控股股东。部分改制导致的产业链不完整，致使公司必须向八钢公司购买铁水、废钢等重要原材料。公司地处新疆，控股股东作为新疆大型钢铁联合企业，掌控着疆内众多钢铁原燃料的生产、采购、运输及物流资源，为了提高资源使用率、避免重复投资、降低采购费用和制造成本，实现最佳资源配置，公司必须从实际出发，就近向拥有丰富矿产、动力资源的控股股东及其子公司购买各类原辅材料及接受劳务。2007 年，宝钢集团入主八钢后，在最大限度提升企业核心竞争力理念的指导下，公司充分借助控股股东、实际控制人及其附属企业的资源控制、规模采购和销售平台等优势，开展与日常经营相关的关联交易，有效满足了公司生产周转的需要，提升了企业的生产规模、技术水平和盈利能力，实现了最佳资源配置和股东利益最大化。报告期内，公司遵循监管机构和公司关联交易公允决策制度的规定，进一步规范关联交易内部管理，提升专业化管理水平。通过详细审核公司与控股股东及其他关联方的交易事项，及时履行决策审批和信息披露程序，健全防止关联方占用公司资金、侵害公司利益的长效机制，确保关联交易合法合规、定价公允。为降低关联交易金额、减轻对关联方的依赖程度，公司将选择合适时机收购控股股东八钢公司的相关资产，实现钢铁主业的整体上市，增强公司的独立性、完整性和透明度，从根本上避免同业竞争、减少关联交易。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年年度股东大会2011 年 4 月 22 日上海证券报 证券时报 2011 年 4 月 23 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期2011 年第一次临时股东大会 2011 年 6 月 30 日2011 年 7 月 1 日 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 9 月 22 日2011 年 9 月 23 日 2011 年第三次临时股东大会 2011 年 11 月 22 日上海证券报 证券时报 2011 年 11 月 23 日 八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 新疆八一钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 12 2011 年前三季度，国内钢铁总产量和总消费量高速增长，政府加速保障房建设的重要举措更增加了建筑钢材的市场需求量，对钢材价格起到支持和拉动作用。特别是新疆加大重点民生工程的建设力度，带动了区内铁路、公路、基础设施的钢材需求，钢材市场价格维持高位运行。进入 10 月份以后，国内外经济形势低迷，部分行业钢材消费力度回落，市场呈现供过于求的态势，钢价持续下挫振荡，行业盈利能力迅速恶化。在这种情况下，公司严格遵循年初制定的发展战略，发挥区域性优势，以提高经济效益为目标，以市场开拓为龙头，以强化内部管理为主线，采取多项措施控制营运费用，开源节流、加压提效，减轻经济波动对企业经营的不利影响。公司全年累计产钢 671 万吨、同比增长 0.03%；产材 640 万吨，同比增长 1.24%。实现营业收入 279.51 亿元，同比增长 18.11%；实现净利润 4.82 亿元，同比下降 3.63%。在经营管理方面开展的主要工作如下：(1)根据产品盈利能力组织生产，从梳理关键性指标入手，与行业先进企业对标找差，强化生产过程控制，狠抓现场基础管理，细化降本增效措施，有针对性地改善经济技术指标，提高成本控制能力，缓解原燃料成本的上