600619_2011_海立股份_2011年年度报告_2012-04-09.pdf

600619 2011 年年度报告2011 年年度报告上海海立（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.27 十、重要事项.28 十一、财务会计报告.33 十一、备查文件目录.33 上海海立（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示（一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。（二）独立董事朱荣恩先生因另有重要会议未能出席本次会议，全权委托独立董事王玉女士代行表决权。（三）安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人沈建芳、主管会计工作负责人秦文君及会计机构负责人（会计主管人员）刘惠诚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（五）公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。（六）公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。二、公司基本情况二、公司基本情况（一）公司信息 公司的法定中文名称 上海海立（集团）股份有限公司 公司的法定英文名称 SHANGHAI HIGHLY(GROUP)CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 HIGHLY 公司法定代表人 沈建芳（二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 罗敏 许捷 联系地址 中国上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路 888 号 电话 021-58547777 传真 021-50326960 电子信箱 luominhighly.cc xujiehighly.cc（三）基本情况简介 注册地址及办公地址 上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路 888 号 注册地址及办公地址的邮政编码 201206 公司国际互联网网址 http:/www.highly.cc 电子信箱 heartfelthighly.cc（四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港大公报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司办公地 上海海立（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 2（五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 海立股份 600619 冰箱压缩 B 股 上海证券交易所 海立 B 股 900910 冰箱 B 股（六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 6 月 20 日 公司首次注册登记地点 上海市浦东大道 2513 号 公司变更注册登记日期 2010 年 11 月 15 日 公司变更注册登记地点 上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路 888 号 企业法人营业执照注册号 310000400040612（市局）税务登记号码 国税沪字 310115607232705 号 最近一次 组织机构代码 60723270-5 公司聘请的会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 50 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 285,303,254.33 利润总额 296,585,286.00 归属于上市公司股东的净利润 174,233,998.08归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 167,207,400.69经营活动产生的现金流量净额 233,733,688.16（二）非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益-5,286,417.28主要为：上海日立电器有限公司处置固定资产净损失 6,327,969.24 元；公司本部处置固定资产净收益 507,868.30 元。13,032,190.45-1,275,192.28计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 15,091,150.13主要为：上海海立铸造有限公司收到金山区财政局退增值税、企业所得税返 还 共 计 人 民 币1,282,830.00 元；上海日立 电 器 有 限 公 司 收 到2010 年高新技术成果转化项目、2011 年重大装备研制专项金、财政部政策引导类计划专项拨款等补 贴 共 计 人 民 币3,160,540.61 元；南昌海13,162,904.31 6,869,016.20上海海立（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 3立电器有限公司收到项目补助、财政贴息款共计人民币 9,905,627.52 元。除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 642,260.00主要为：公司本部持有的远期外汇合同按公允价值 重 估 收 益 人 民 币703,230.00 元，股票投资按公允价值重估损失人民币 60,970.00 元。951,137.65 56,476,556.42除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,477,298.82主要为：捐赠支出人民币1,210,000 元，罚款收入人民币 2,198,538.21 元。-1,590,195.94 235,779.05少数股东权益影响额-1,966,577.46-2,047,384.55-7,523,098.17所得税影响额-2,931,116.82-2,486,729.63-5,353,481.97合计 7,026,597.39 21,021,922.29 49,429,579.25（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 营业总收入 8,177,773,903.326,401,973,855.1827.74%4,512,840,446.91 营业利润 285,303,254.33244,383,434.9016.74%119,278,173.28利润总额 296,585,286.00255,240,172.6416.20%128,209,776.70归属于上市公司股东的净利润 174,233,998.08143,882,027.0721.10%62,984,348.88归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 167,207,400.69122,860,104.7836.10%13,554,769.63经营活动产生的现金流量净额 233,733,688.16 463,911,949.33-49.62%484,580,196.33 2011 年末2010 年末 本年末比上年末增减 2009 年末资产总额 7,116,404,114.84 6,589,033,960.03 8.00%5,247,443,537.14负债总额 4,651,960,798.29 4,402,670,440.80 5.66%3,179,107,509.46归属于上市公司股东的所有者权益 1,786,936,220.41 1,624,084,945.4810.03%1,546,368,466.73总股本 602,744,115.00 602,744,115.00-547,949,195.00主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 基本每股收益（元股）0.290.2420.83%0.10 稀释每股收益（元股）0.290.2420.83%0.10 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.290.2420.83%0.10 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.28 0.2040.00%0.02 加权平均净资产收益率 10.19%8.92%增加 1.27 个百分点 4.17%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 9.78%7.62%增加 2.16 个百分点 0.90%每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.390.77-49.35%0.80 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.96 2.69 10.04%2.57 资产负债率 65.37%66.82%减少 1.45 个百分点 60.58%上海海立（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 4（四）采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额金融资产：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 367,820.00306,850.00-60,970.00-55,512.39金融资产：衍生金融工具 860,980.001,564,210.00703,230.00 703,230.00金融资产：可供出售金融资产 52,740,218.4037,563,254.20-15,176,964.20 562,000.00合计 53,969,018.4039,434,314.20-14,534,704.20 1,209,717.61四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+，)本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 602,744,115 100 602,744,1151001、人民币普通股 318,574,507 52.85 318,574,507 52.852、境内上市的外资股 284,169,608 47.15 284,169,608 47.153、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 602,744,115 100 602,744,1151002、限售股份变动情况 报告期内，本公司无限售股份。（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。上海海立（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 5（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 55478（其中 B 股 33185）户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 55355（其中 B 股33160）户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 报告期内增减 持有限售 股份数量 质押或冻结的股份数量上海电气（集团）总公司国家 30.49%183,751,51700 0 上海久事公司 其他 4.46%26,869,659-590 未知 上海国际信托有限公司 其他 1.25%7,540,657-2,480,1050 未知 上海上立实业有限公司 境内非国有法人 0.58%3,500,00000 未知 CHINAOPPORTUNITIES H-B FUND 其他 0.43%2,616,01800 未知 林镇铬 境外自然人0.36%2,200,000200,0000 未知 张世普 境外自然人0.34%2,028,2622,028,2620 未知 GUOTAIJUNANSECURITIES(HONGKONG)LIMITED 其他 0.30%1,812,151-1,293,5570 未知 王桂英 境内自然人0.23%1,386,539161,0930 未知 张宇 境外自然人0.22%1,320,01500 未知 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，上海久事公司为上海国际信托有限公司持股关联企业。除此之外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。单位：股 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海电气（集团）总公司 183,751,517人民币普通股 上海久事公司 26,869,659人民币普通股 上海国际信托有限公司 7,540,657人民币普通股 上海上立实业有限公司 3,500,000人民币普通股 CHINA OPPORTUNITIES H-B FUND 2,616,018境内上市外资股 林镇铬 2,200,000境内上市外资股 张世普 2,028,262境内上市外资股 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 1,812,151境内上市外资股 王桂英 1,386,539人民币普通股 张宇 1,320,015境内上市外资股 上海海立（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 上海电气（集团）总公司 单位负责人或法定代表人 徐建国 成立日期 1998 年 5 月 28 日 注册资本 642,476.60 主要经营业务或管理活动 电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：万元、股 姓名 职务 性别 年龄 任 期起始日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 沈建芳 董事长 男 56 2011-6-17206,276206,276 67.6 徐 潮 副董事长 男 56 2011-6-1700 是 朱荣恩 独立董事 男 57 2011-6-1700 6 王 玉 独立董事 女 58 2011-6-1700 6 吴 弘 独立董事 男 55 2011-6-1700 10 孙 伟 董事 男 41 2011-6-1700 是 张建伟 董事 男 57 2011-6-1700 是 郭竹萍 董事、总经理 女 51 2011-6-1759,81059,810 60.5 6上海海立（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 7董晓青 董事 男 55 2011-6-1765,14265,142 82 袁弥芳 监事长 男 59 2011-6-1700 是 童丽萍 监事 女 40 2011-6-1700 是 励 黎 监事 女 41 2011-6-1727,46435,064二级市场买卖 33.5 吕康楚 监事 男 57 2011-6-1733,82533,825 46.6 朱浩立 监事 男 38 2011-6-1700 45.7 冯国栋 副总经理 男 52 2011-6-1793,59680,59647.1 李 黎 副总经理 男 49 2011-6-1759,82752,02746.4 郑 敏 副总经理 女 44 2011-6-1744,94044,800二级市场买卖 33.8 秦文君 财务总监 女 48 2011-6-1741,58041,580 43.5 罗 敏 董事会秘书 女 36 2011-6-1700 49.0 合计/632,460619,120/577.7/独立董事吴弘先生、董事张建伟先生任期终止日期以 2012 年第一次临时股东大会结束日为准，其余上述董事、监事及高级管理人员任期终止日期以 2014 年召开的公司年度股东大会结束日为准。沈建芳：现任本公司董事、董事长、党委书记，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。兼任上海日立电器有限公司董事、董事长、党委书记，南昌海立电器有限公司董事、董事长。近五年曾任本公司第四届董事会董事、副董事长、党委副书记、总经理兼任上海日立电器有限公司董事、副董事长、党委书记、总经理，南昌海立电器有限公司董事、董事长。徐潮：现任本公司董事、副董事长、上海电气（集团）总公司财务预算部部长，兼任上海电气资产管理有限公司副总裁、财务总监，上海电气实业有限公司执行董事，上海集优机械股份有限公司监事长。最近五年曾任上海电气资产管理有限公司总裁助理兼上海汽轮机有限公司副总裁。上海电气资产管理有限公司财务总监兼上海汽轮机有限公司副总裁。上海电气资产管理有限公司副总裁、财务总监兼上海汽轮机有限公司、上海电气电站设备有限公司上海汽轮机厂副总经理、上海电气实业有限公司执行董事。朱荣恩：现任上海新世纪资信评估投资有限公司总裁、本公司独立董事。现还兼任中国银行间市场交易商协会信用评级专业委员会副主任委员，全国内部控制标准委员会委员。华域汽车系统股份有限公司、申能集团股份有限公司、外高桥股份有限公司独立董事。王玉：现任上海财经大学国际工商管理学院教授、博士生导师，本公司独立董事。现还兼任教育部高校高职高专工商管理专业教学指导委员会副主任委员、上海市企业发展促进会副会长、上海市管理教育副会长。吴弘：现任华东政法大学经济法学院院长、教授、博士生导师，本公司独立董事。现还兼任上海物贸股份有限公司、上海海博股份有限公司、上海嘉凌杰纺织品股份有限公司独立董事。最近五年曾任华东政法大学知识产权学院党总支书记，兼任浙江医药股份有限公司、上海友谊集团股份有限公司、上海白猫股份有限公司独立董事。孙伟：现任本公司董事、上海电气（集团）总公司战略规划部副部长。最近五年曾任上海电气集团股份有限公司产业发展部经理；上海轨道交通设备发展有限公司总经理助理、副总经理；上海轨道交通设备发展有限公司屏蔽门工程公司总经理。张建伟：现任上海久事公司副总经理，本公司董事。现还兼任上海国际信托投资公司、海通证券股份有限公司、申能股份有限公司董事及太平洋保险（集团）股份有限公司监事。最近五年曾任本公司第五届董事会董事。上海海立（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 8郭竹萍：现任本公司董事、总经理、党委副书记，兼任日立海立汽车部件（上海）有限公司董事、副董事长，上海海立特种制冷设备有限公司董事、董事长，上海海立中野冷机有限公司董事、董事长。最近五年曾任本公司副总经理。董晓青：现任本公司董事、上海日立电器有限公司董事、副董事长、总经理、党委副书记兼任南昌海立电器有限公司董事、副董事长。最近五年曾任上海日立电器有限公司董事、副总经理、党委副书记。袁弥芳：现任本公司监事、监事长、上海电气（集团）总公司审计室主任、监事会办公室主任、上海电气集团股份有限公司审计稽查室主任。最近五年曾任上海电气集团股份有限公司稽查室主任、上海电气（集团）总公司审计室主任、上海电气集团股份有限公司审计稽查室主任。童丽萍：现任本公司监事、上海电气集团股份有限公司总法律顾问、上海电气电站集团法律审计主任，兼任上海电气风电设备有限公司监事长、上海西门子电站成套设备有限公司监事长。最近五年曾任上海电气集团股份有限公司法务部部长、上海电气集团股份有限公司法务中心主任、上海电气电站集团法律审计主任。上海电气集团股份有限公司法务部副部长、上海电气电站集团法律审计主任。励黎：现任本公司监事、审计室主任兼任上海金旋物业管理有限公司、上海海立铸造有限公司、上海海立集团贸易有限公司、上海海立特种制冷设备有限公司、日立海立汽车部件（上海）有限公司监事。最近五年曾任上海日立电器有限公司财务部资金科经理、青岛海立电机有限公司监事。吕康楚：现任本公司监事、党委副书记、纪委书记、工会主席，兼任上海中野冷机有限公司董事。最近五年曾任本公司第五届监事会监事。朱浩立：现任本公司监事、上海日立电器有限公司机械加工部部门经理。最近五年曾任上海日立电器有限公司压缩机装配部生产管理科经理、装备动力部部门经理、生产计划部部门经理。冯国栋：现任本公司副总经理、总工程师兼任上海海立铸造有限公司董事。最近五年曾任本公司第五届董事会董事、副总经理，日立海立汽车部件（上海）有限公司董事、副董事长，青岛海立电机有限公司董事、董事长。李黎：现任本公司副总经理兼任上海日立电器有限公司董事，上海海立集团贸易有限公司董事、董事长。最近五年曾任上海日立电器有限公司董事，上海海立集团贸易有限公司董事、董事长。郑敏：现任本公司副总经理、投资部部长。最近五年还兼任上海海立铸造有限公司董事、日立海立汽车部件（上海）有限公司董事、上海海立特种制冷设备有限公司董事。秦文君：现任本公司财务总监兼任上海日立电器有限公司和上海海立中野冷机有限公司董事。最近五年曾任本公司财务总监、总会计师。罗敏：现任本公司董事会秘书、党委委员兼任上海日立电器有限公司董事会秘书。最近五年曾任本公司第五届监事会监事、上海日立电器有限公司经营企划部部长、战略经营部经审科经理。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 徐 潮 上海电气资产管理有限公司 副总裁 2008-5-6 是 孙 伟 上海电气（集团）总公司 战略规划部副部长 2011-6-8 是 张建伟 上海久事公司 副总经理 2002-12-1 是 上海海立（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 9袁弥芳 上海电气（集团）总公司 审计室主任 2007-1-9 是 袁弥芳 上海电气（集团）总公司 监事会办公室主任 2010-1-19 是 袁弥芳 上海电气集团股份有限公司 审计稽察室主任 2004-3-31 是 童丽萍 上海电气集团股份有限公司 总法律顾问 2011-6-8 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴朱荣恩 上海新世纪资信评估公司 总裁 1992-7-30 是 王 玉 上海财经大学国际工商管理学院 教授 1997-6-30 是 王 玉 上海财经大学国际工商管理学院 博士生导师 2002-1-30 是 吴 弘 华东政法大学 经济法学院院长 2006-3-1 是（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 在公司任职的董事、监事及高级管理人员的薪酬决策程序为：以年初董事会批准的重点工作以及财务预算目标为依据，分别对董事、监事及高级管理人员实施工作业绩、领导能力等方面进行绩效的综合评定。并由人力资源部拟定相应的绩效奖励方案，提交薪酬委员会审议通过，并经批准后实施。独立董事的报酬由股东大会批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 2011 年在公司任职的董事、监事及高级管理人员的薪酬依据：上海海立（集团）股份有限公司薪酬管理办法和上海海立（集团）股份有限公司高级管理人员薪酬体系管理办法的有关规定确定。独立董事报酬根据股东大会批准的标准执行。3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2011 年在公司任职的董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：详见“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”中“报告期内从公司领取的报酬总额”。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 张敷彪 副董事长 离任 任期届满 罗伟德 独立董事 离任 任期届满 徐 飞 独立董事 离任 任期届满 周志炎 董事 离任 任期届满 冯国栋 董事 离任 任期届满 张兆琪 监事长 离任 任期届满 廖德荣 监事 离任 任期届满 罗 敏 监事 离任 任期届满 钟 磊 董事会秘书 离任 任期届满 徐 潮 副董事长 聘任 经 2010 年年度股东大会选举聘任 朱荣恩 独立董事 聘任 经 2010 年年度股东大会选举聘任 王 玉 独立董事 聘任 经 2010 年年度股东大会选举聘任 孙 伟 董事 聘任 经 2010 年年度股东大会选举聘任 上海海立（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 10董晓青 董事 聘任 经 2010 年年度股东大会选举聘任 袁弥芳 监事长 聘任 经 2010 年年度股东大会选举聘任 童丽萍 监事 聘任 经 2010 年年度股东大会选举聘任 朱浩立 监事 聘任 经 2010 年年度股东大会选举聘任 郑 敏 副总经理 聘任 根据总经理提名，经第六届董事会选举聘任罗 敏 董事会秘书 聘任 根据董事长提名，经第六届董事会选举聘任（五）公司员工情况 在职员工总数 3166公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 经营管理、专业技术人员 1292其中：专业技术人员 653生产人员 1698离岗人员 176教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上 123本科、大专 1414高中、中专、技校 871初中及以下 582六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和其他有关的法律法规，不断完善治理结构和内部控制，股东大会、董事会、监事会、经营管理层均能按照公司章程及议事规则规范运作，保证了公司有效运营，保障了投资者和利益相关者的合法权益。1、董事会、监事会人员构成 公司董事会现任董事为 9 名，其中独立董事 3 名，外部董事 3 名。董事会成员涵盖了企业管理和战略研究、法律、金融和会计等各方面的专业人士，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。监事会现任监事为 5 名，其中 3 名为股东代表担任的监事，2 名为职工代表担任的监事。监事会成员中有财务管理、法律法规和经营管理等方面的人员，能确保有效履行监事的职责。2、全体董事和监事能依据法律法规及公司章程赋予的权利，勤勉尽责、诚信自律。认真出席会议，积极参加相关培训，熟悉有关法律法规政策规定，审慎履行职责。董事会、监事会 2011 年度的工作情况详见本报告八、董事会报告和九、监事会报告。3、公司的控股股东通过股东大会依法行使股东权利，不干涉公司日常生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。4、公司严格按照法律法规和公司规章的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。按照投资者关系管理办法的规定，董事会秘书负责组织接待投资者来访和咨询，回答了投资者上海海立（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 11关于公司生产经营、企业发展、公司治理、重大事项等情况的问询和了解，并认真听取了投资者的意见和建议。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续 两次未亲自参加会议 沈建芳 否 8 8 3 0 0 否 徐 潮 否 5 5 2 0 0 否 朱荣恩 是 5 5 2 0 0 否 王 玉 是 5 5 2 0 0 否 吴 弘 是 8 7 3 1 0 否 孙 伟 否 5 4 2 1 0 否 张建伟 否 8 8 3 0 0 否 郭竹萍 否 8 8 3 0 0 否 董晓青 否 5 5 2 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 02、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作细则、独立董事年报工作制度，对公司独立董事的任职条件、独立性、提名、选举和更换程序、特别职权、应发表的独立意见、年报编制过程中应履行的相关责任和义务等进行了规定。按照上述工作细则和工作制度的具体要求，公司独立董事以诚信、客观、独立的精神，利用自身的专业知识认真公司所赋予的权利，勤勉地履行职责。报告期内，独立董事均能亲自出席或委托其他独立董事出席董事会会议，认真审议各项议案，充分发表审议意见。报告期内就提名董事、聘任高级管理人员、公司重大关联交易、对外担保等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。在年报编制及披露过程中，利用其专业水平，积极参与与年审会计师的沟通和参加现场考察，认真审核财务报告并出具审核意见，有效保障了公司年度报告内容的真实、准确、完整，增强公司董事会的决策能力，维护公司整体利益和全体股东合法权益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 业务方面独立完整情况：公司主营业务独立于控股股东，拥有独立完整的采购、生产、和销售网络，原材料采购和销售均独立进行。人员方面独立完整情况：公司高级管理人员均专职在公司工作并在公司领取薪酬，且均未在股东单位担任其他职务。公司劳动、人事管理完全独立，公司董事均通过合法程序由股东大会选举产生。上海海立（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 12资产方面独立完整情况：公司所拥有的资产产权清晰，资产界定明确，并独立于大股东及其他关联方，不存在大股东及其他关联方占用公司及下属子公司资金、资产情况。机构方面独立完整情况：公司设立有股东大会、董事会和监事会，拥有独立的组织机构，不存在混合经营、合署办公的情况。财务方面独立完整情况：公司设有独立的财务部门，建立了独立的财会核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情况。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 按照上海证券交易所上市公司内部控制指引、财政部等五部委企业内部控制基本规范及配套指引，结合实际情况，以合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略为内部控制目标，以全面性、重要性、制衡性、适时性、成本效益为实施基本原则，建立公司内部控制体系。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 2011 年，根据公司实际情况，集团本部对内部控制制度关联方交易、内部控制制度内部审计及内部控制检查监督制度进行了修订,细化了内部控制制度-工程项目与固定资产实施要求。各被投资公司根据其内控制度执行发现的问题、业务流程编号和公司审计部门的审计意见，对各自相关的内控制度亦进行了制订或修订。内部控制检查监督部门的设置情况 公司审计室为内部审计及内部控制日常检查监督职能部门。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 内部监督和内部控制自我评价工作主要由审计室负责。根据董事会批准的年度工作计划，同时结合管理层的工作要求，对公司现行内部控制的实施情况进行测试评估。审计室在年度和半年度结束后向董事会审计委员会提交内部控制检查监督工作报告，如实反映检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题及后续跟踪改进结果。年末审计室还提交年度内部控制测试、自查情况报告。董事会审计委员会以此为依据形成公司内部控制自评报告并提交董事会，经董事会审议通过后向社会公众披露。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会审计委员会在每年末根据年度内部控制检查监督工作报告、年度内部控制测试、自查情况报告审议下一年度内审工作计划，对内部控制检查监督工作提出指导意见和建议，并将计划提交董事会批准。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司制订了内部控制制度-关联方交易、内部控制制度-融资管理、内部控制制度-对外担保、内部控制制度-预算管理、内部控制制度-票据管理、内部控制制度-货币资金的使用和管理、内部控制制度-发票与税务 内部控制制度-采购与付款、内部控制制度-销售与收款、内部控制制度-工程项目与固定资产等与财务核算有关的内部控制制度，建立了与控制活动相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、不相容职务分离、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制等。上述制度在报告期得到有效执行。上海海立（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 13内部控制存在的缺陷及整改情况 公司及各被投资公司对审计发现的内控问题能够及时落实整改，并不断完善制度建设。相关内控制度得到有效执行，未发现公司存在重大风险的内控缺陷。（五）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了董事、监事及高级管理人员管理制度、高级管理人员薪酬体系管理办法等制度，依据这些制度实施对高级管理人员的考核和激励。（六）公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址：（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司持续加强定期报告事务管理，严格保证披露信息的真实性、准确性和完整性，并通过发布社会责任报告，不断丰富信息披露内容，切实提高信息披露质量。报告期内，公司继续贯彻落实内幕信息知情人管理制度与信息披露事务管理制度，构成了较为完善的信息披露事务管理制度体系。公司还根据上海证监会、上海证券交易所发布的有关通知要求，进一步完善内幕信息知情人登记。报告期内，公司信息披露未出现重大差错，未发生有披露补充或更正公告的情况。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2010 年年度 股东大会 2011 年 6 月 17 日 上海证券报、香港大公报2011 年 6 月 18 日 会议审议通过了2010 年度董事会工作报告、2010 年度监事会工作报告、2010 年度财务决算报告及 2011 年度财务预算、2010 年度利润分配方案、支付 2010 年度审计报酬和聘用 2011年度财务审计机构的议案、2011 年度对外担保的议案、2011 年度与上海电气(集团)总公司关联企业关联交易的议案、董事会换届选举的议案、监事会换届选举的议案。上海海立（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 14（二）临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2011 年第一次临时股东大会 2011 年 10 月 10 日 上海证券报、香港 大公报2011 年 10 月 11 日 会议审议通过了 关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案，将公司 2010年第一次临时股东大会审议通过的公司非公开发行 A 股股票的议案的决议有效期及对董事会相关授权事项延长一年，自 2011 年第一次临时股东大会审议通过之日（即 2011 年 10 月 11 日）起 12个月内有效。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司整体经营回顾（1）报告期整体经营情况 2011 年是海立股份“十二五”开局之年，也是国内外经济形势较为复杂的一年，在国家拉动内需、节能补贴政策的持续效应，以及下半年欧债危机等影响，全年空调器及空调压缩机行业经历了前高后低的过程。报告期内，公司生产空调压缩机 1,752.54 万台，与 2010 年度相比增加 10.41%；销售空调压缩机 1,755.30 万台，与 2010 年度相比增加 18.56%。据中国家电协会统计，2011 年度，公司空调压缩机销售占全国市场份额 15.32%，继续保持空调压缩机行业技术和市场领先地位。同时，产品价格根据供求关系和产品能级适时调整，使全年营业收入和利润的增长均高于销量的增长。报告期内，公司实现营业收入 817,777 万元，同比增加 27.77%；归属于上市公司股东的净利润为 17,423万元，同比上升 21.10%，扣除非经常性损益后的净利润为 16,721 万元，同比上升 36.10%。报告期内，面对复杂多变的国际形势和处于转型发展驱动下的国内经济，海立股份紧紧围绕“抓住