600610_2011_SST中纺_2011年年度报告_2012-03-05.pdf

中国纺织机械股份有限公司 中国纺织机械股份有限公司 600610 600610 2011 年年度报告 2011 年年度报告 2012 年 3 月 2 日 2012 年 3 月 2 日 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.16 八、八、董事会报告董事会报告.16 九、九、监事会报告监事会报告.22 十、十、重要事项重要事项.23 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.29 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.98 2一、一、重要提示重要提示(一)除本公司董事钱建忠先生、雷小华女士表决弃权外，本公司董事会、监事会及其他董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 雷小华 董事 公务原因 钱建忠 高勇 独立董事 公务原因 费方域 陆启耀 独立董事 公务原因 诸若蔚 (三)上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 李培忠先生 主管会计工作负责人姓名 程雪莲女士 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 胡君妹女士 公司负责人李培忠先生、主管会计工作负责人程雪莲女士及会计机构负责人（会计主管人员）胡君妹女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 中国纺织机械股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中国纺机 公司的法定英文名称 CHINA TEXTILE MACHINERY CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 CTM 公司法定代表人 李培忠 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 程雪莲 章韻 联系地址 上海市长阳路 1687 号 上海市长阳路 1687 号 电话 021-65432970-512 021-65432970-512 传真 021-65455130 021-65455130 电子信箱 ctmzjbk ctmzjbk (三)基本情况简介 注册地址 上海市长阳路 1687 号 注册地址的邮政编码 200090 办公地址 上海市长阳路 1687 号 办公地址的邮政编码 200090 公司国际互联网网址 http：/ 电子信箱 ctmzjbk 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港文汇报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：/ 公司年度报告备置地点 中国纺织机械股份有限公司办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 SST 中纺 600610 S*ST 中纺 B 股 上海证券交易所 ST 中纺 B 900906*ST 中纺 B (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 6 月 22 日 公司首次注册登记地点 上海市浦东新区龙东路 818 号 首次变更 公司变更注册登记日期 1997 年 8 月 27 日 公司变更注册登记地点 上海市长阳路 1687 号 企业法人营业执照注册号 310000400016206（市局）税务登记号码 310110607200164 组织机构代码 607200164 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 6 月 11 日 公司变更注册登记地点 上海市长阳路 1687 号 企业法人营业执照注册号 310000400016206（市局）税务登记号码 310110607200164 组织机构代码 607200164 公司聘请的会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-122,688.82利润总额 5,337,729.23 归属于上市公司股东的净利润 5,643,303.53归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-29,125,854.17经营活动产生的现金流量净额-32,556,505.58 4(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 1,068,802.64517,399.70 377,585.65计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 100,000.001,383,833.34 3,619,134.33债务重组损益 19,621,185.71 562,080.17同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 2,465,988.80除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 29,208,614.3418,667,206.66 15,740,975.97单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 102,518.08109,598.55 3,041,783.44除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,291,615.416,507,589.06 7,795,869.05少数股东权益影响额-2,392.771,198.89-10,158.97合计 34,769,157.7046,808,011.91 33,593,258.44 5 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 99,146,076.02116,392,528.88-14.82 71,866,438.50 营业利润-122,688.82-19,354,725.1699.37-6,951,085.13利润总额 5,337,729.238,675,282.65-38.47 7,869,572.87归属于上市公司股东的净利润 5,643,303.538,869,398.36-36.37 7,766,005.31归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -29,125,854.17-37,938,613.5523.23-25,827,253.13经营活动产生的现金流量净额-32,556,505.58-13,946,952.45-133.43-8,452,453.49 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 365,007,428.01 364,389,533.93 0.17 407,676,319.26负债总额 189,900,686.06 155,937,671.12 21.78 181,901,361.17归属于上市公司股东的所有者权益 174,030,107.39 207,295,283.60-16.05 224,507,241.41总股本 357,091,534.80 357,091,534.800 357,091,534.80 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.020.0200.02 稀释每股收益（元股）0.02 0.02 00.02 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.02 0.02 00.02 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.08-0.1127.27-0.07 加权平均净资产收益率（%）2.964.11减少 1.15 个百分点4.77扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-15.28-17.57增加 2.29 个百分点-15.87每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.09-0.04-125.00-0.02 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.49 0.58-15.520.63 资产负债率（%）52.03 42.79 增加 9.24 个百分点44.62(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 5,055,489.373,246,313.46-1,809,175.91-1,654,400.22合计 5,055,489.373,246,313.46-1,809,175.91-1,654,400.22 6 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 211,231,535 59.16 211,231,53559.161、发起人股份 188,923,535 52.91 188,923,53552.91其中：国家持有股份 116,923,535 32.74 116,923,53532.74 境内法人持有股份 72,000,000 20.16 72,000,00020.16 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 22,308,000 6.25 22,308,0006.253、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 145,860,000 40.84 145,860,00040.841、人民币普通股 25,740,000 7.21 25,740,0007.212、境内上市的外资股 120,120,000 33.63 120,120,00033.633、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 357,091,535 100.00 357,091,535100.00(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。7(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 20,311 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 20,535 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 太平洋机电(集团)有限公司 国有法人 32.74 116,923,535未流通116,923,535 无 江苏南大高科技风险投资有限公司 境内非国有法人 20.16 72,000,000未流通72,000,000 冻结 72,000,000 上海中纺机职工技术开发经营服务公司 其他 0.99 3,554,652已流通 未知 上海南上海商业房地产有限公司 未知 0.96 3,432,000未流通3,432,000 未知 上海纺织发展总公司 未知 0.96 3,432,000未流通3,432,000 未知 俞立明 未知 0.77 2,745,6002,745,600未流通2,745,600 未知 刘志峰 未知 0.55 1,947,3931,116,403已流通 未知 汪兴政 未知 0.49 1,750,226142,326已流通 未知 上海申达股份有限公司 未知 0.48 1,716,000未流通1,716,000 未知 上海轻工控股(集团)公司 未知 0.48 1,716,000未流通1,716,000 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类及数量 上海中纺机职工技术开发经营服务公司 3,554,652境内上市外资股 3,554,652 刘志峰 1,947,393境内上市外资股 1,947,393 汪兴政 1,750,226境内上市外资股 1,750,226 曹玉华 1,434,268境内上市外资股 1,434,268 林育勇 984,636境内上市外资股 984,636 DEAN FRANCIS LE BARON 858,000境内上市外资股 858,000 刘英波 762,300境内上市外资股 762,300 金先德 589,998人民币普通股 589,998 BOCI SECURITIES LIMITED 566,536境内上市外资股 566,536 WHEELOCK NATWEST SECURITIES LIMITED 538,028境内上市外资股 538,028 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名流通股股东之间是否存在关联关系和属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况未知。8 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(2)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 太平洋机电(集团)有限公司 单位负责人或法定代表人 叶富才成立日期 1994 年 8 月 1 日注册资本 15.04主要经营业务或管理活动 纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，计算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，五金交电，日用百货，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务。(3)实际控制人情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 上海市国有资产监督管理委员会主要经营业务或管理活动 国有资产监督管理等(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海国有资产监督管理委员会上海国有资产监督管理委员会 上海电气（集团）总公司上海电气（集团）总公司 太平洋机电（集团）有限公司（国家股授权经营单位）太平洋机电（集团）有限公司（国家股授权经营单位）中国纺织机械股份有限公司中国纺织机械股份有限公司 100%100%32.74%9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 江苏南大高科技风险投资有限公司 左建成 2000 年 5 月 1 日主要经营业务或管理活动：电子信息技术、光电技术、环保技术、生物工程技术的科技项目风险投资及产品的研制、开发、生产和销售。5,000 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李培忠 董事长 男 562004 年6 月 28日 2007 年6 月 27日 00 0是 陈和文 副董事长 男 632004 年6 月 28日 2007 年6 月 27日 2,2501,690 按 25%减持 6.08否 单国众 董事 男 522004 年6 月 28日 2007 年6 月 27日 00 0是 钱建忠 董事 男 562004 年6 月 28日 2007 年6 月 27日 00 7.71否 雷小华 董事 女 532004 年6 月 28日 2007 年6 月 27日 00 0是 程雪莲 董事、董秘、副总、财务总监 女 412004 年6 月 28日 2007 年6 月 27日 00 15.67否 费方域 独立董事 男 632004 年6 月 28日 2007 年6 月 27日 00 5否 高 勇 独立董事 男 582004 年6 月 28日 2007 年6 月 27日 00 5否 陆启耀 独立董事 男 642004 年6 月 28日 2007 年6 月 27日 00 5否 诸若蔚 独立董事 女 652004 年6 月 28日 2007 年6 月 27日 00 5否 10郑元湖 监事长 男 452004 年6 月 28日 2007 年6 月 27日 00 0是 胡霞娟 副监事长 女 612004 年6 月 28日 2007 年6 月 27日 800800 2.4否 丁伟敏 监事 男 572004 年6 月 28日 2007 年6 月 27日 00 15.67否 王新国 监事 男 552004 年6 月 28日 2007 年6 月 27日 00 7.83否 李永明 党 委 书记、副总 男 572004 年6 月 28日 2007 年6 月 27日 1,0301,030 23.96否 曹和平 总经理 男 562009 年11 月 23日 00 23.96否 王维君 副总经理 男 572009 年11 月 23日 00 18.87否 石李芬 财务总监 女 562004 年6 月 28日 2007 年6 月 27日 5,0503,800 按 25%减持 16.77否 徐黎明 副总经理 男 492004 年6 月 28日 2007 年6 月 27日 00 17.45否 罗军 总工程师 男 432009 年11 月 23日 00 15.57否 合计/9,1307,320/191.94/李培忠：中共党员，工商管理硕士，高级经济师。历任上海纺机专件总厂厂长、董事长、上海第一纺织机械厂厂长、董事长、上海二纺机股份有限公司总经理、董事长、上海太平洋纺织机械成套设备有限公司董事长、上海普恩伊进出口有限公司董事长、中国纺织机械股份有限公司副董事长、太平洋机电（集团）有限公司副总裁、总裁、党委副书记。现任上海电气集团总公司安监中心常务副主任、中国纺机器材工业协会副理事长、上海纺机协会会长、中国纺织机械股份有限公司董事长（法定代表人）。陈和文：中共党员，工商管理硕士，高级政工师。历任中国纺织机械股份有限公司党委书记、副董事长。现任中国纺织机械股份有限公司副董事长。单国众：中共党员，大专学历，经济师。历任太平洋机电(集团)有限公司规划发展部经理、总裁助理、中国纺织机械股份有限公司董事。现任太平洋机电(集团)有限公司副总裁、上海二纺机股份有限公司监事、浙江航民股份有限公司监事、中国纺织机械股份有限公司董事。钱建忠：中共党员，工商管理硕士，高级经济师，高级管理咨询师。历任中外合资上海东浩电机有限公司总经理，中国纺织机械股份有限公司董事长、代总经理。现任中国纺织机械股份有限公司董事。雷小华：大专学历，会计师。历任南京伟龙环保实业有限公司财务总监、南京东浩胶粉有限公司财务总监，南京斯威特集团南京管理总部财务副总监、中国纺织机械股份有限公司董事。现任南京斯威特集团南京管理总部财务副总监、中国纺织机械股份有限公司董事。程雪莲：工商管理硕士，会计师。历任大华会计师事务所项目经理、中国纺织机械股份有限公司董事、总经济师。现任中国纺织机械股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理、财务总监（自 2011.12.28起）。费方域：经济学博士。历任上海财经大学金融学院教授、上海交通大学安泰管理学院教授、中国纺织机械股份有限公司独立董事、上海三毛企业（集团）股份有限公司独立董事、上海申贝（集团）股份有限公司独立董事、金杯汽车股份有限公司独立董事、东风电子股份有限公司独立董事。现任上海交通大学中国金融研究院副院长、教授，中国纺织机械股份有限公司独立董事。11 高 勇：中共党员,大专学历。历任中国纺织工业协会副会长、中国纺织机械器材工业协会理事长、中国纺织经济研究中心副主任、中国纺织企业联合会常务副理事长、中国纺织机械器材工业协会理事长、中国纺织工业协会国际贸易办公室主任、中国纺织机械股份有限公司独立董事、上海二纺机股份有限公司独立董事、经纬纺机股份有限公司独立董事。现任中国纺织工业联合会副会长、中国纺织机械器材工业协会名誉理事长、中国纺织工业协会国际贸易办公室主任、中国纺织机械股份有限公司独立董事、上海二纺机股份有限公司独立董事。陆启耀：中共党员，大专学历、律师。历任上海市中原律师事务所副主任、中国纺织机械股份有限公司独立董事、上海陆家嘴金融贸易开发区股份有限公司独立董事。现任上海市中原律师事务所副主任、上海陆家嘴金融贸易开发区股份有限公司独立董事(至 2011.05.17）、中国纺织机械股份有限公司独立董事。诸若蔚：中共党员,大专学历、高级会计师、中国注册会计师。历任就职于上海东亚会计师事务所，中国纺织机械股份有限公司独立董事。现就职于上海东亚会计师事务所，中国纺织机械股份有限公司独立董事。郑元湖：中共党员，大学本科学历，工程师。历任上海柴油机股份有限公司副总经理、太平洋机电（集团）有限公司董事长、党委书记，上海二纺机股份有限公司董事长、党委书记。现任上海电气（集团）总公司副总裁、上海电气资产管理有限公司总裁、上海集优股份有限公司董事长、中国纺织机械股份有限公司监事长。胡霞娟：中共党员，大专文化程度，高级政工师。历任中国纺织机械股份有限公司纪委书记、副监事长、副总经理。现任中国纺织机械股份有限公司副监事长。丁伟敏：中共党员，大专学历，高级政工师。历任中国纺织机械股份有限公司组织处处长、纪委书记、武装部部长兼企业文化部副经理、监事。现任中国纺织机械股份有限公司监事、纪委书记、工会主席。王新国：中共党员，大专学历，政工师。历任中国纺织机械股份有限公司销售处副处长、资产经营处副处长、监察审计室副主任、监事。现任中国纺织机械股份有限公司监事、监察审计室副主任。李永明：中共党员，高级经济师。历任中国纺织机械股份有限公司常务副总经理、总经理、党委副书记。现任中国纺织机械股份有限公司党委书记、副总经理。曹和平：中共党员，高级经济师。历任上海一纺机械有限公司总经理、党委副书记、党委委员。现任中国纺织机械股份有限公司总经理、党委副书记。王维君：中共党员，大专学历，讲师职称。历任上海一纺机械有限公司副总经理、党委委员。现任中国纺织机械股份有限公司副总经理。石李芬：中共党员，工商管理硕士，高级会计师。历任中国纺织机械股份有限公司财务总监。现任中国纺织机械股份有限公司财务总监（至 2011.12.28）。徐黎明：中共党员，工商管理硕士，高级政工师。历任中国纺织机械股份有限公司党委副书记、副总经理、工会主席、监事。现任中国纺织机械股份有限公司副总经理。罗军：中共党员，大学本科，工程硕士学位，高级工程师。历任中国纺织机械股份有限公司副总工程师兼产品技质部经理。现任中国纺织机械股份有限公司总工程师。注：2012 年 1 月 1 日至本报告披露日期间公司高管变动情况详见公司 2012-002、003 公告。12 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 郑元湖 上海电气（集团）总公司 副总裁 是 李培忠 上海电气（集团）总公司安监中心常务副主任 是 单国众 太平洋机电（集团）有限公司 副总裁 是 雷小华 南京斯威特集团南京管理总部 财务副总监 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 郑元湖 上海集优股份有限公司 董事长 否 中国纺机器材工业协会 副理事长 否 李培忠 上海纺机协会 会长 否 上海二纺机股份有限公司 监事 否 单国众 浙江航民股份有限公司 监事 否 高勇 上海二纺机股份有限公司 独立董事 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 截止本报告期末公司无其他董事、监事、高管在其他单位任职。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司中高级管理人员考核办法。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 石李芬 财务总监 离任 到龄退休 程雪莲 财务总监 聘任 新聘任（兼任）(五)公司员工情况 在职员工总数 729专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 329销售人员 17技术人员 45财务人员 14行政人员 95其他人员 229教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士 5本科 29大专 85其他 610 13 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期，公司总体治理情况如下：1、股东和股东大会：本公司严格按照有关规定召开股东大会，确保股东能够依法行使表决权。报告期内，公司控股股东太平洋机电（集团）有限公司没有利用其控股地位损害公司及中小股东利益的情况。公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。报告期内，公司召开 1 次股东大会，会议的召开符合有关法律法规和公司章程的有关规定。2、控股股东与上市公司：公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊地位谋取额外利益。公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符合有关法律法规和公司章程规定的程序。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构依法独立运作。3、董事和董事会：报告期内，公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉的履行职责。公司董事会为股东大会负责，按照法定程序召开定期和临时会议，并严格按照有关法律法规及公司章程的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。4、监事和监事会：公司监事会本着对股东负责的精神，严格按照有关法律法规及公司章程的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和股东的合法权益。5、相关利益者：公司鼓励员工通过董事会、监事会和公司经营管理层的直接沟通和交流，反映员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。公司充分尊重和维护银行、债权人、客户、员工等其他利益相关者的合法权益，以共同推动公司持续、健康地发展。6、信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息,指定上海证券报、香港文汇报和上海证券交易所网站为公司信息披露的媒体。报告期内，公司及时完成了 2010 年年度报告、2011 年第一、三季报、半年度报告及 21 个事项的临时公告的信息披露工作。公司认真对待股东来信、来电、来访和咨询，并确保所有股东有平等的机会获得信息；积极与投资者沟通，建立了良好的投资者关系。7、公司专项治理：公司不断完善治理结构，着力强化董事会自身建设，公司董事积极参加监管部门组织的培训活动，认真学习最新法律法规及监管要求，不断提高业务水平和履职能力，董事会在公司治理中的核心地位进一步提升，更加强了资产的管理力度，更注重风险控制和内部管理，充分发挥了董事会的领导和决策功能。报告期内，公司根据上海交易所相关细则的要求，制定了中国纺织机械股份有限公司董事会秘书工作制度，中国纺织机械股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度，进一步完善公司内控管理制度。董事会下设四个专门委员会在提高议事质量和效率方面进一步发挥了作用，为公司董事会科学高效地决策提供了有力保障。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李培忠 否 9 9 4 否 陈和文 否 10 10 5 否 单国众 否 9 9 4 否 程雪莲 否 10 10 5 否 钱建忠 否 10 9 4 1 否 雷小华 否 10 4 4 6 否 高勇 是 10 8 4 2 否 费方域 是 10 10 5 否 陆启耀 是 10 7 3 3 否 诸若蔚 是 10 10 5 否 14年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司召开了 10 次董事会，其中 5 次为通讯方式，其主要是公司关于关联委贷（续贷）的议案、公司购买织机专有技术的议案、公司关联交易的议案、公司转让所持上海东浩环保装备有限公司股权之补充协议（关联交易）的议案等。四名独立董事都能按照公司法、证券法有关法律法规及公司章程有关规定，本着对全体股东负责的态度，履行诚信勤勉义务，认真审阅所有提交董事会审议的议案和有关资料，维护公司的整体利益及中小股东的合法权益。独立董事直接听取公司审计机构的审计意见，并对公司经营工作进行实地考察，为公司的经营管理、持续发展出谋划策，根据公司独立董事制度的条例，独立董事对公司购买织机专有技术、公司高管聘任、聘任审计机构等董事会有关决议发表独立意见，为董事会的科学决策、公司的持续性发展发挥了积极作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司建有独立、完整的业务流程和业务体系，公司的各项业务决策均系独立作出，与各股东完全分开。人员方面独立完整情况 是 公司按照公司法有关规定建立了健全的法人治理结构，公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工资管理等行政管理机构；拥有单独的办公机构和生产经营场所，不存在与股东混合经营、合署办公的情况；公司在劳动、人事及工资管理方面独立，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，且均未在股东单位担任除董事外的其他职务。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并拥有土地使用权（国拨土地除外）、商标、专利、非专利技术等无形资产；公司拥有独立的采购和销售系统，独立地进行原材料的采购与产品的销售。机构方面独立完整情况 是 公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、技术、生产等部门独立运作，不存在与控股股东职能部门的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司设立独立的财务和会计部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司开设了独立的银行帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况，也不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况；公司依法独立纳税；公司的资金使用由管理层按照规定作出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。15(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 1、公司将内部控制工作提升为保证公司健康、长远发展的核心工作之一。在建立和实施内部控制工作严格遵循“全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益”原则，由董事会、监事会、经理层和全体员工共同实施，董事会全面负责内部控制制度的制定、实施和完善，监事会予以监督，经理层负责经营环节内部控制制度体系的建立、完善，努力实现“合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略”的控制目标。2、公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司内部控制活动涵盖销售及收款、采购及付款、生产管理、固定资产管理、存货管理、资金管理、关联交易、担保与融资、投资、财务报告、人力资源管理和住处系统管理等营运环节，确保各项工作有章可循。随着公司业务的发展及外部环境的变化，公司将不断完善内控体系。内部控制检查监督部门的设置情况 公司监事负责对董事、高管人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。公司董事会审计委员会是董事会下设的专业工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督等工作，确保董事会对经理层的有效监督。内部控制检查由内部审计人员，以内部监督体系和自我约束机制为核心，履行监督职责。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司建立了内部审计监督制度，董事会下设审计委员会对公司行使内部审计监督权，公司内部审计部门对董事会审计委员会负责，对公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。董事会对内部控制有关工作的安排 公司经营方针、重大投资、融资、担保、关联交易等重大经营活动，根据法律法规及公司章程的规定，由股东大会、董事会、经理层根据各自的权限审议决定；明确各岗位办理业务的权限范围、审批程序和相应责任，公司所有部门、子公司、分公司都在公司内部控制框架内规范运行，促进公司决策的科学化、规范化，以实现公司经营水平和管理水平的不断提升。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司在执行企业会计准则和国家其他规定前提下，制定了内部审计制度、公司财务管理办法等一系列制度，对采购、生产、销售、财务管理各个环节进行有效控制。为进一步保证财务管理制度的落实，提高财务人员业务能力，公司多次组织财务人员进行知识培训，严格按照会计准则的要求，做好公司会计核算工作。内部控制存在的缺陷及整改情况 本公司内部控制在实施过程中，尚有以下方面有待加强和完善：1、在内部控制制度建设方面：随着公司主营业务的发展，公司将及时对内部控制制度进行进一步修订和完善，加强对投资过程的风险控制。公司董事会把内部控制建设作为系统工程管理，通过公司管理变革与流程再造，强化董事会的责任。2、在内部控制制度执行方面：公司将加强对内部制度的宣传和执行力度，尽快将全年审计工作计划下发，通过加强公司内部审计工作，来监督和实施新修订的公司内控制度规范运作。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据公司年度工作目标和经营计划的完成情况，对公司高级管理人员进行考核，并根据考核结果确定高级管理人员薪酬。16(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据有为了进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报披露的质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，关法律、法规和公司章程等规定，结合公司实际情况，已制定了年报信息披露重大差错责任追究制度。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会2011 年 4 月 29 日上海证券报、香港文汇报 2011 年 5 月 3 日 股东大会的通知、召集、召开情况：本次股东大会于 2011 年 4 月 29 日在本公司召开。出席会议的股东及股东代表共 12 人，代表股权数 121,476,543 股，占公司总股本的 34.02%。会议审议并通过了如下决议：公司 2010 年度董事会工作报告；公司 2010 年度监事会工作报告；公司 2010 年度报告及摘要；公司 2010 年度财务决算报告；公司 2011 年度财务预算报告；公司 2010 年度利润分配的预案；公司续聘会计师事务所的议案；公司购买织机专有技术的议案。上海市震旦律师事务所对会议全过程进行了监督和见证，并出具了相应的法律意见书。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 2011 年，国内纺织机械行业上半年虽延续着上年的良好态势，但受棉价大幅波动、国际经济复苏缓慢需求减弱和行业内融资难等问题影响，下半年纺织机械行业形势较为严峻。面对总体市场