600572_2011_康恩贝_2011年年度报告_2012-04-17.pdf

浙江康恩贝制药股份有限公司浙江康恩贝制药股份有限公司 Zhejiang CONBA Pharmaceutical Co.,Ltd.600572 2011 年年度报告年年度报告 二一二年四月十八日二一二年四月十八日 浙江康恩贝制药股份有限公司 2011 年年度报告 1 目 录 目 录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11 六、六、公司治理结构公司治理结构.17 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.24 八、八、董事会报告董事会报告.25 九、九、监事会报告监事会报告.49 十、十、重要事项重要事项.52 十一、十一、备查文件目录备查文件目录.162 浙江康恩贝制药股份有限公司 2011 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 胡季强 主管会计工作负责人姓名 陈岳忠 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陈岳忠 公司负责人胡季强、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）陈岳忠声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 浙江康恩贝制药股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 康恩贝 公司的法定英文名称 Zhejiang CONBA Pharmaceutical Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 CONBA 公司法定代表人 胡季强 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨俊德 陈芳 联系地址 浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路 568 号 浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路 568 号 电话 0571-87774710 0571-87774828 传真 0571-87774709 0571-87774709 电子信箱 浙江康恩贝制药股份有限公司 2011 年年度报告 3 (三)基本情况简介 注册地址 浙江省兰溪市康恩贝大道 1 号 注册地址的邮政编码 321100 办公地址 浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路 568 号 办公地址的邮政编码 310052 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http/ 公司年度报告备置地点 董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 康恩贝 600572 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 1 月 9 日 公司首次注册登记地点 兰溪市丹溪大道 151 号 首次变更 公司变更注册登记日期 1994 年 2 月 24 日 公司变更注册登记地点 兰溪市丹溪大道 151 号 企业法人营业执照注册号 14292416-1 税务登记号码 33071142924161 组织机构代码 330000000010348 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 6 月 23 日 公司变更注册登记地点 兰溪市康恩贝大道 1 号 企业法人营业执照注册号 330000000010348 税务登记号码 33071142924161 组织机构代码 14292416-1 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号 6 层 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 浙江康恩贝制药股份有限公司 2011 年年度报告 4营业利润 334,300,665.99 利润总额 349,392,589.52 归属于上市公司股东的净利润 280,227,613.04归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 191,419,087.13经营活动产生的现金流量净额 188,357,115.05(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-5,294,421.53 25,682,106.09 1,656,387.71计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 10,935,218.78计入当期损益的政府补助详见财务 报 表 附 注 五（二）8 之说明 10,199,813.65 9,977,229.24同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 29,459,336.51浙江康恩贝中药有限公司 1-9 月净损益 17,455,615.85 4,922,922.09除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 29,813.71 252,060.00 561,955.30除上述各项之外的其他营业外收入和支出 195,250.91 688,641.08-2,094,402.16其他符合非经常性损益定义的损益项目 67,864,221.70佐力药业公司上市导致公司持股比例下降，公司按会计准则确认下降部分股权的投资收益详见财务报 表 附 注 十 二（一）2 之说明 少数股东权益影响额 1,029,590.20-1,664,191.65 375,613.95所得税影响额-15,410,484.37-1,653,740.42-1,759,105.11合计 88,808,525.91 50,960,304.60 13,640,601.02(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2010 年 2009 年 主要会计数据 2011 年 调整后 调整前 本年比上年增调整后 调整前 浙江康恩贝制药股份有限公司 2011 年年度报告 5减（%）营业总收入 2,122,816,273.26 1,891,949,135.691,799,426,084.4912.201,538,533,597.23 1,406,541,578.20 营业利润 334,300,665.99 192,455,677.26180,504,753.1673.70114,035,567.84 104,584,523.47利润总额 349,392,589.52 240,591,782.32228,946,747.4045.22131,141,813.51 122,119,383.07归属于上市公司股东的净利润 280,227,613.04 194,968,591.61185,527,183.0043.73106,420,864.87 101,216,594.52归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 191,419,087.13 144,008,287.01152,022,494.2532.9292,780,263.85 92,498,915.59经营活动产生的现金流量净额 188,357,115.05 129,020,016.87125,929,206.1445.99202,475,644.09 153,393,899.462010 年末 2009 年末 2011 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 资产总额 2,960,438,817.35 2,535,280,043.37 2,463,458,219.5816.772,013,773,120.13 1,928,184,662.67负债总额 1,348,313,605.72 786,760,646.09 747,337,869.1671.38836,561,244.16 780,763,807.19归属于上市公司股东的所有者权益 1,420,765,823.94 1,570,770,526.891,538,967,241.82-9.551,026,599,905.56 997,302,145.33总股本 703,600,000.00 351,800,000.00351,800,000.00100.00324,000,000.00 324,000,000.00 2010 年 2009 年 主要财务指标 2011 年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.40 0.300.29 33.330.16 0.16稀释每股收益（元股）0.40 0.30 0.29 33.330.16 0.16 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.27 0.220.23 22.730.14 0.14 加权平均净资产收益率（%）17.40 16.7616.43增加0.64个百分点10.9 10.67扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.95 12.7513.46减少0.80个百分点 9.78 9.75每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.27 0.200.19 35.000.31 0.24 2010 年末 2009 年末 2011 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减（%）调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.02 2.39 2.34-15.481.58 1.54资产负债率（%）45.54 31.03 30.34 增加 14.51个百分点41.54 40.49浙江康恩贝制药股份有限公司 2011 年年度报告 6根据本公司分别与康恩贝集团有限公司、徐建洪等七位自然人于 2011 年 9 月 13日签订的股权转让协议，本公司分别以 30,646 万元、8,756 万元受让康恩贝集团公司、徐建洪等七位自然人持有的康恩贝中药公司 77%、22%的股权。由于本公司和康恩贝中药公司同受康恩贝集团公司最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。根据企业会计准则的规定，对以前年度财务报表进行追溯调整。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 93,741,601 26.65 18,748,320.274,993,280.8-80,771,20012,970,401 106,712,00215.171、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 93,741,601 26.65 18,748,320.274,993,280.8-80,771,20012,970,401 106,712,00215.17其中：境内非国有法人持股 83,741,601 23.81 16,748,320.266,993,280.8-60,771,20022,970,401 106,712,00215.17 境内自然人持股 10,000,000 2.84 2,000,000.08,000,000.0-20,000,000-10,000,000 0、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 258,058,399 73.35 51,611,679.8206,446,719.280,771,200338,829,599 596,887,99884.831、人民币普通股 258,058,399 73.35 51,611,679.8206,446,719.280,771,200338,829,599 596,887,99884.832、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 351,800,000 100 70,360,000281,440,0000351,800,000 703,600,000100股份变动的批准情况 (1)报告期内，经公司 2010 年度股东大会审议通过公司 2010 年度利润分配及资浙江康恩贝制药股份有限公司 2011 年年度报告 7本公积金转增股本方案,以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 35,180 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股用资本公积金转增 8 股并派送现金红利 1.0 元(含税)。该方案已于 2011 年 4 月 25 日实施完毕，公司总股本由 35,180 万股增加到 70,360 万股。(2）2011 年 11 月 1 日，公司 2010 年向 6 名特定投资者非公开发行的 2,780 万股股票(公司实施 2010 年度利润分配及资本公积转增方案后为 5,560 万股)解除限售并上市流通。（3）2011 年 12 月 27 日，根据公司股权分置改革方案，共有 2,517.12 万股限售流通股符合上市流通条件解禁上市。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 康 恩 贝 集团 有 限 公司 64,286,381 24,696,00064,286,381103,876,762股权分置改革锁定承诺 2011年12月27 日 未 有 明 确表 示 意 思的 非 流 通股股份 1,655,220 475,2001,655,2202,835,240股权分置改革 认 购 持 有公司 2010年 非 公 开发 行 股 份的6 名股东 27,800,000 55,600,00027,800,0000认购2009年度非公开发行股份承诺锁定 2011年11月1 日 合计 93,741,601 80,771,20093,741,601106,712,002/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股，元 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 股 2010 年 11月 1 日 15.2127,800,0002011 年 11月 1 日 55,600,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债 2011 年 6 月600,000,0002011 年 6 月600,000,000 浙江康恩贝制药股份有限公司 2011 年年度报告 814 日 24 日 （1）经中国证券监督管理委员会（证监许可2010 1345 号）核准，公司于 2010年向6位特定投资者非公开发行A股股票2,780万股(公司实施2010年度利润分配及资本公积转增方案后为 5,560 万股)。（2）经中国证监会证监许可2011836 号文核准，本公司于 2011 年 6 月 14 日发行完毕 5 年期票面利率 5.30%、总额为人民币 6 亿元的公司债券，扣除发行费用，实际募集资金净额为 590,713,300 元。2011 年 6 月 24 日,本公司 2011 年公司债券正式上市交易,证券简称为“11 康恩贝”，证券代码为“122076”。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内因公司实施了每 10 股送红股 2 股并用资本公积金转增 8 股的 2010 年度利润分配及资本公积转增方案，公司股份总数由 35,180 万股增加到 70,360 万股。至报告期末，公司无限售流通股为 596,887,998 股，占总股份 703,600,000 股的比例由报告期初的 73.35增加至 84.83%；有限售流通股为 106,712,002 股，占总股份703,600,000 股的比例由报告期初的 26.65减少至 15.17%。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 99,538 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 98,417 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 康恩贝集团有限公司 境内非国有法人 34.36241,748,762120,874,381103,876,762 质押 78,740,000 重庆康恩贝创业投资股份有限公司 境内非国有法人 8.9763,092,64830,292,6480 无 夏阿糯 境内自然人 1.4210,000,00010,000,0000 无 天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他 0.725,100,0002,550,0000 无 浙江言信诚有限公司 其他 0.725,100,0002,550,0000 无 浙江康恩贝制药股份有限公司 2011 年年度报告 9赵辉 境内自然人 0.674,717,820-282,1800 无 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT境外法人 0.362,520,9062,520,9060 无 浙江博康医药投资有限公司 境内非国有法人 0.322,258,4561,129,2280 无 浙江南洋药业有限公司 其他 0.231,590,336795,1680 无 施宝忠 境内自然人 0.211,509,898-3,490,1020 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 康恩贝集团有限公司 137,872,000人民币普通股 重庆康恩贝创业投资股份有限公司 63,092,648人民币普通股 夏阿糯 10,000,000人民币普通股 浙江言信诚有限公司 5,100,000人民币普通股 天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）5,100,000人民币普通股 赵辉 4,717,820人民币普通股 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 2,520,906人民币普通股 浙江博康医药投资有限公司 2,258,456人民币普通股 浙江南洋药业有限公司 1,590,336人民币普通股 施宝忠 1,509,898人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、康恩贝集团有限公司、重庆康恩贝创业投资股份有限公司和浙江博康医药投资有限公司的实际控制人均为胡季强先生，三者属一致行动人关系。2、公司未知其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系和一致行动的情况。（1）报告期内，公司前十大股东（除夏阿糯、赵辉、DB AG 和施宝忠外）持有本公司股份数量增加系公司实施 2010 年度利润分配和资本公积金转增方案所致。（2）截止本报告期末，康恩贝集团因贷款和为其控股公司提供担保需要，合计将其所持有的本公司股份 78,740,000 股（占本公司总股本的 11.19,其中:无限售流通股 44,583,882 股,限售流通股 34,156,118 股）质押给有关银行。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 康恩贝集团有限公103,876,762 2012 年 12 月 27 日 103,876,762 2005 年 12 月，康恩贝集团有限公司在公司股权分置改革中承诺，其持有本公浙江康恩贝制药股份有限公司 2011 年年度报告 10司 司的非流通股股份自获得流通权之日起六十个月内不上市流通或转让；在前述六十个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的数量在十二个月内不超过本公司总股本的百分之五，在期满后二十四个月内不超过本公司总股本百分之十。在前述六十个月锁定期满后的二十四个月内，在遵守上述承诺的前提下，只有价格高于 10.8 元/股（注：根据公司 2005 年度、2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年度的利润分配及资本公积金转增股方案实施情况，该价格相应调整后为 2.62 元/股）时，才能通过证券交易所挂牌交易方式在 A 股市场出售其持有的本公司股票。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 康恩贝集团有限公司 单位负责人或法定代表人 陈国平 成立日期 1996 年 6 月 26 日 注册资本 300,000,000 主要经营业务或管理活动 许可经营项目：批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉（有效期至 2014 年 11 月 24 日）。一般经营项目：从事医药实业投资开发，化工原料及产品（不含危险品）的制造、销售，金属材料、纸张、包装材料的销售，五金机械、纺织品、日用百货的零售，技术咨询服务，仓储服务，经营进出口业务。(2)实际控制人情况 自然人 姓名 胡季强 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 无其他国家或地区永久居留权 最近 5 年内的职业及职务 曾担任康恩贝集团有限公司董事长、总裁，浙江康恩贝制药股份有限公司三-六届董事会董事长。现任康恩贝集团有限公司董事、浙江博康医药投资有限公司董事长、江西天施康中药股份有限公司董事长、重庆康恩贝创业投资股份有限公司董事长、云南康恩贝生物谷发展有限公司董事长、浙江现代中药与天然药物研究院有限公司董事长、本公司第七届董事浙江康恩贝制药股份有限公司 2011 年年度报告 11会董事长。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 胡季强 董事长 男 50 2011 年 4月 8 日 2014 年4月7日10,80021,600公司实施 2010年度利润分配及资本公积金转增股本所致 12 是 吴仲时 副 董 事长 男 48 2011 年 4月 8 日 2014 年4月7日3,9767,952公司实施 2010年度利润分配9.6 是 浙江康恩贝制药股份有限公司 2011 年年度报告 12及资本公积金转增股本所致 张伟良 董 事、总裁 男 48 2011 年 4月 8 日 2014 年4月7日10,80021,600公司实施 2010年度利润分配及资本公积金转增股本所致 75.38 否 陈国平 董事 男 51 2011 年 4月 8 日 2014 年4月7日00 0 是 董树祥 董 事、副总裁 男 48 2008 年 4月 3 日 2011 年4月7日10,80021,600公司实施 2010年度利润分配及资本公积金转增股本所致 33.71 否 赵博文 独 立 董事 男 76 2011 年 4月 8 日 2014 年4月7日00 6 否 黄董良 独 立 董事 男 57 2011 年 4月 8 日 2014 年4月7日00 6 否 段继东 独 立 董事 男 47 2008 年 4月 3 日 2011 年4月7日00 1.5 否 施建祥 独 立 董事 男 48 2011 年 4月 8 日 2014 年4月7日00 6 否 陆志国 监 事 会主席 男 54 2011 年 4月 8 日 2014 年4月7日00 32.83 否 杨金龙 监事 男 52 2011 年 4月 8 日 2014 年4月7日10,80021,600公司实施 2010年度利润分配及资本公积金转增股本所致 10.19 否 胡钢亮 监事 男 33 2008 年 4月 3 日 2011 年4月7日00 0 是 王如伟 董 事、副总裁 男 45 2011 年 4月 8 日 2014 年4月7日00 56.98 否 杨俊德 副总裁、董事 会 秘书 男 51 2011 年 4月 8 日 2014 年4月7日00 44.03 否 余斌 副总裁 男 46 2011 年 4月 8 日 2014 年4月7日00 45.68 否 陈岳忠 副总裁、财务 负 责人、财务总监 男 42 2011 年 4月 8 日 2014 年4月7日00 44.03 否 任德权 董事 男 67 2011 年 4月 8 日 2014 年4月7日00 4.5 否 严军 监事 女 52 2011 年 4月 8 日 2014 年4月7日00 0 是 合计/47,17694,352/388.43/胡季强：曾担任本公司三-六届董事会董事长，康恩贝集团有限公司董事长。现任本公司第七届董事会董事长、浙江博康医药投资有限公司董事长、康恩贝集团有限公浙江康恩贝制药股份有限公司 2011 年年度报告 13司董事，并任江西天施康中药股份有限公司董事长、重庆康恩贝创业投资股份有限公司董事长、云南康恩贝生物谷发展有限公司董事长、浙江现代中药与天然药物研究院有限公司董事长。吴仲时：曾担任本公司六届董事会副董事长、康恩贝集团董事、副总裁、财务总监。现任本公司第七届董事会副董事长、康恩贝集团有限公司董事、常务副总裁、财务总监，并任浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司董事长、江西天施康中药股份有限公司监事会主席、浙江康恩贝健康产品有限公司董事、云南希陶绿色药业股份有限公司董事长、江西龙虎山丹霞国际养生谷有限公司董事长、浙江龙盛集团股份有限公司独立董事。张伟良：曾担任本公司六届董事会董事、公司副总裁、浙江康恩贝医药销售有限公司总经理、公司植物药事业部总经理。现任本公司第七届董事会董事、总裁，江西天施康中药股份有限公司董事。陈国平：曾担任本公司六届董事会董事、康恩贝集团有限公司董事、浙江佐力药业股份有限公司董事、杭州新世纪信息技术股份有限公司独立董事。现任本公司第七届董事会董事、康恩贝集团有限公司董事长。董树祥：曾担任本公司第六届董事会董事、副总裁、植物药事业部总经理，康恩贝集团有限公司总裁助理、杭州康恩贝保健品有限公司总经理，浙江康恩贝医药销售有限公司总经理。现任本公司副总裁，保健品和中药饮片事业部总经理。赵博文：曾任浙江省医药管理局副局长、党组成员、党组副书记、本公司六届董事会董事。现任本公司第七届董事会独立董事，并任中国企业管理协会副会长、中国医药商业协会顾问、浙江省医药行业协会会长、浙江海正药业股份有限公司独立董事。黄董良：曾任浙江财经学院财政系副主任、浙江财经学院科研处处长、教务处处长、会计学院党总支书记兼副院长、本公司第六届董事会独立董事、浙江医药股份有限公司独立董事、浙江东南发电股份有限公司独立董事。现任浙江财经学院东方学院院长、浙江省会计学会副秘书长、本公司第七届董事会独立董事。段继东：曾任昆明制药集团股份有限公司总裁、董事，重庆华立控股股份有限公司董事、武汉健民药业集团股份有限公司董事、北京时代方略企业管理咨询有限公司董事长，本公司第五届董事会董事、第六届董事会独立董事。报告期内因董事会换届已不在本公司任职。施建祥：曾任浙江工商大学货币银行教研室主任、保险系主任、校工会副主席、本公司第六届董事会独立董事，现任浙江工商大学章乃器学院院长、本公司第七届董事会独立董事。浙江康恩贝制药股份有限公司 2011 年年度报告 14 陆志国：曾任本公司第六届监事会主席、康恩贝集团有限公司副总裁，浙江康恩贝医药销售有限公司副总经理、公司植物药事业部副总经理、浙江金华康恩贝生物制药有限公司副总经理。现任本公司第七届监事会主席、浙江康恩贝医药销售有限公司副总经理。杨金龙：曾任本公司六届监事会职工监事、本公司党委委员兼纪检组长、工会主席、纪委书记。现任本公司第七届监事会职工监事、公司党委书记、纪委书记、工会主席。胡钢亮：曾任本公司第六届监事会监事、杭州茵诺邦医药科技有限公司总经理。现任浙江康恩贝健康产品有限公司总经理。报告期内因监事会换届已不在本公司任职。王如伟：曾任浙江中药与天然药物研究院副总经理，本公司研发总监、浙江康恩贝药品研究开发有限公司总经理、浙江康恩贝医药销售有限公司副总经理、植物药事业部总经理。现任国家药典委员会委员、本公司第七届董事会董事、副总裁、植物提取物事业部总经理。杨俊德：曾担任本公司董事会秘书、投资管理部经理。现任本公司副总裁、董事会秘书、浙江佐力药业股份有限公司董事。余斌：曾任浙江金华康恩贝生物制药有限公司董事长、总经理。现任本公司副总裁、化学药品事业部总经理，兼任浙江金华康恩贝生物制药有限公司董事长、总经理。陈岳忠：曾任宁波天健永德联合会计师事务所副主任会计师、高级合伙人，申洲国际集团控股有限公司董事会秘书。现任本公司副总裁、财务负责人、财务总监，并任浙江佐力药业股份有限公司董事。任德权：曾任国家食品药品监督管理局副局长，现任中药现代化国际协会（香港）名誉会长、全国工商联医药业商会名誉会长、中国医药物资协会名誉会长、华东理工大学药学院名誉院长、北京中国医药保健品公司独立董事、江苏康缘药业公司独立董事、云南白药药业集团独立董事，本公司第七届董事会董事。严军：曾任康恩贝集团有限公司投资管理中心副主任兼财务管理部部长，现任康恩贝集团有限公司财务管理中心副总经理兼财务审计部经理，本公司第七届监事会监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 胡季强 康恩贝集团有限公司 董事 2004 年 10 月 是 浙江康恩贝制药股份有限公司 2011 年年度报告 15浙江博康医药投资有限公司 董事长 2002 年 06 月 否 重庆康恩贝创业投资股份有限公司 董事长 2009 年 6 月 2012 年 6 月 否 陈国平 康恩贝集团有限公司 董事长 2006 年 11 月 是 吴仲时 康恩贝集团有限公司 董事、常务副总裁、财务总监 2001 年 8 月 是 严军 康恩贝集团有限公司 投资管理中心副主任兼财务管理部部长 2005 年 05 月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 胡季强 云南康恩贝生物谷发展有限公司 董事长 2010 年 5 月 否 浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司 董事长 2004 年 12 月 否 浙江龙盛集团股份有限公司 独立董事 2009 年 1 月 是 浙江康恩贝健康产品有限公司 董事 2007 年 5 月 否 云南希陶绿色药业股份有限公司 董事长 2007 年 2 月 否 吴仲时 江西龙虎山丹霞国际养生谷有限公司 董事长 2010 年 9 月 否 浙江省医药行业协会 会长 1994 年 2 月 否 中国企业管理协会 副会长 2002 年 2 月 否 中国医药商业协会 顾问 2001 年 5 月 否 赵博文 浙江海正药独立董事 2010 年 4 月 19 是 浙江康恩贝制药股份有限公司 2011 年年度报告 16业股份有限公司 日 黄董良 浙江财经学院 东方学院院长2006 年 12 月 是 段继东 北京时代方略企业管理咨询有限公司 董事长 2007 年 1 月 是 施建祥 浙江工商大学章乃器学院 院长 2005 年 7 月 是 胡钢亮 浙江康恩贝健康产品有限公司 总经理 2007 年 7 月 是 王如伟 国家药典委员会 委员 2010 年 12 月 否 杨俊德 浙江佐力药业股份有限公司 董事 2008 年 1 月 否 陈岳忠 浙江佐力药业股份有限公司 董事 2009 年 7 月 否 胡季强 浙江现代中药与天然药物研究院有限公司 董事长 2002 年 7 月 否 中药现代化国 际 协 会（香港）名誉会长 2006 年 1 月 否 全国工商联医药业商会 名誉会长 2007 年 1 月 否 中国医药物资协会 名誉会长 2010 年 2 月 否 华东理工大学药学院 名誉院长 2005 年 8 月 否 北京中国医药保健品公司 独立董事 2006 年 8 月 是 江苏康缘药业公司 独立董事 2010 年 8 月 9 日 是 任德权 云南白药药业集团 独立董事 2009 年 4 月 23日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 浙江康恩贝制药股份有限公司 2011 年年度报告 17董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程规定，本公司董事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事会薪酬与考核委员会根据股东大会及董事会决议，按照公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则的有关规定，对董事及高级管理人员进行岗位、绩效评价，并根据评价结果提出董事及高级管理人员的报酬数额和方式，报公司董事会或股东大会审议。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员报酬总计 388.43 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 董树祥 董事 离任 王如伟 董事 选举任命 段继东 独立董事 离任 任德权 董事 选举任命 胡钢亮 监事 离任 严军 监事 选举任命 赵博文 董事 离任 赵博文 独立董事 选举任命 2011年4月8日，根据 公司法、公司章程的规定，公司召开 2010 年度股东大会对公司董事会、监事会进行了换届，选举产生了新一届（第七届）董事和监事。(五)公司员工情况 在职员工总数 5,673公司需承担费用的离退休职工人数 468专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 717财务人员 177生产人员 2,040技术人员 470销售人员 1,996其他人员 273教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及以上 110大学本科 869大学专科 1,657中专及中等教育学历以下 3,037 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和其他有关法律法规的规定，按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事浙江康恩贝制药股份有限公司 2011 年年度报告 18规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易决策制度、对外担保管理制度等规章制度要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平，切实维护公司及全体股东的利益。公司股东大会、董事会、监事会、各经营层职责明确，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大会，董事会和监事会并能认真履行职责，独立董事能够主动对相关事项发表独立意见，确保了公司安全、稳定、健康、持续发展。截止本报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会的有关上市公司治理规范性文件的要求。具体内容如下：1、关于股东与股东大会:公司严格依照有关法律法规和公司章程，以及公司制定的股东大会议事规则的要求，报告期内，公司共计召集、召开了四次股东大会。公司与股东沟通渠道畅通，平等对待全体股东，尤其是保障中小股东的平等权利，并确保股东能充分行使自己的权利，使其对重大事项享有知情权和决策参与权。在股东大会上保证每个股东均有表达自己意见和建议的权利，充分行使股东的表决权。2、关于控股股东与上市公司的关系:公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司的重大决策均由股东大会和董事会规范作出。公司与控股股东进行的关联交易公平合理，符合市场定价原则。公司与控股股东在人员、资