600675_2011_中华企业_2011年年度报告_2012-03-15.pdf

中华企业股份有限公司 2011 年年度报告 -1-中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 2 0 1 1 年 年 度 报 告 2 0 1 1 年 年 度 报 告 第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 重要提示：1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。2、公司全体董事出席了第六届董事会第二十二次会议。3、立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见审计报告。4、公司董事长朱胜杰、总经理孙勇、财务总监倪伯士及财务部经理唐喆声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。5、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。6、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。重要提示：1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。2、公司全体董事出席了第六届董事会第二十二次会议。3、立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见审计报告。4、公司董事长朱胜杰、总经理孙勇、财务总监倪伯士及财务部经理唐喆声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。5、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。6、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。第一节 重要提示及目录.-1-第二节 公司基本情况简介.-2-第三节 会计数据和业务数据摘要.-4-第四节 股本变动及股东情况.-6-第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.-10-第六节 公司治理结构.-14-第七节 股东大会情况简介.-21-第八节 董事会报告.-22-第九节 监事会报告.-48-第十节 重要事项.-51-第十一节 财务报告.-61-第十二节 备查文件目录.-165-中华企业股份有限公司 2011 年年度报告 -2-第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息一、公司信息 公司的法定中文名称 中华企业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中华企业 公司的法定英文名称 CHINA ENTERPRISE COMPANY LIMITED 公司的法定英文名称缩写 CECL.公司法定代表人 朱胜杰 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 印学青 联系地址 上海市华山路 2 号中华企业大厦 电话 021-62170088 传真 021-62179197 电子信箱 三、基本情况简介三、基本情况简介 注册地址 上海市华山路 2 号 注册地址的邮政编码 200040 办公地址 上海市华山路 2 号中华企业大厦 办公地址的邮政编码 200040 公司国际互联网网址 http：/ 电子信箱 四、信息披露及备置地点四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：/ 公司半年度报告备置地点 董事会办公室 五、公司股票简况五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中华企业 600675 中华企业 六、其他有关资料六、其他有关资料 1、公司首次注册登记 注册日期：1993年 10月 5日 注册地点：上海市浦东大道 1700弄 17号 2、公司最近一次注册登记 注册日期：2010年 9月 7日 注册地点：上海市华山路 2号 3、企业法人营业执照注册号：310000000023990 4、税务登记号码：310106132340963 中华企业股份有限公司 2011 年年度报告 -3-5、公司聘请的会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61号 公司聘请的境内会计师事务签字会计师姓名：饶海兵、林盛宇 中华企业股份有限公司 2011 年年度报告 -4-第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 一、本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2011 年 营业利润 1,199,799,152.95 利润总额 1,211,759,365.40 归属于上市公司股东的净利润 753,849,561.34 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 572,250,771.59 经营活动产生的现金流量净额 -1,547,363,040.76 二、扣除非经常性损益项目和金额 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 174,751,624.8182,287,082.27 3,709,985.74计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 9,259,626.2980,489,831.02 40,638,389.85除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 37,147.95 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 315,000.00941,532.62 对外委托贷款取得的损益 10,506,081.02 16,806,196.88除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,650,056.41-3,438,057.66 6,333,029.10少数股东权益影响额-2,034,502.87-25,760,911.91-4,972,461.80所得税影响额-2,380,162.84-42,742,801.53-12,840,885.03合计 181,598,789.75102,282,755.83 49,674,254.74 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010年 本年比上年增减（%）2009年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 4,591,713,261.44 3,030,268,837.96 3,030,268,837.96 51.53 4,123,176,110.36 4,123,176,110.36 营业利润 1,199,799,152.95 949,633,180.18 952,236,223.08 26.34 1,130,798,137.47 973,022,935.80 利润总额 1,211,759,365.40 1,026,842,441.97 1,029,445,484.87 18.01 1,177,158,630.02 1,019,383,428.35 归属于上市公司股东的净利润 753,849,561.34 702,205,408.14 704,548,146.75 7.35 778,410,194.42 636,412,512.92 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 572,250,771.59 599,922,652.31 602,265,390.92-4.61 728,735,939.68 586,738,258.18 经营活动产生的现金流量净额-1,547,363,040.76 -5,139,525,010.93 -5,139,525,010.93 不适用 37,360,652.37 37,360,652.37 2011 年末 2010年末 本年比上年增减（%）2009年末 调整后 调整前 调整后 调整前 中华企业股份有限公司 2011 年年度报告 -5-总资产 23,881,463,857.47 21,973,869,269.20 21,832,476,393.51 8.68 13,929,460,594.59 13,785,464,676.00 负债总额 17,997,304,237.55 16,873,421,852.38 16,873,421,852.38 6.66 9,593,067,038.00 9,593,067,038.00 归属于母公司所有者权益（或股东权益）5,042,287,710.22 4,520,191,831.20 4,392,938,243.08 11.55 3,833,908,660.54 3,704,312,333.81 股本 1,414,438,938.00 1,414,438,938.00 1,414,438,938.00 1,088,029,952.00 1,088,029,952.00 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减（%）2009年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益 0.533 0.496 0.498 7.46 0.550 0.450 稀释每股收益 0.533 0.496 0.498 7.46 0.550 0.450 用最新股本计算的每股收益 0.533 0.496 0.498 7.46 0.550 0.450 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.405 0.424 0.426-4.48 0.515 0.415 加权平均净资产收益率（%）15.82 16.81 17.40 下降 0.99 个百分点18.95 18.48 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）12.01 14.36 14.88 下降 2.35 个百分点17.74 17.04 每股经营活动产生的现金流量净额-1.094-3.634-3.634 不适用 0.034 0.034 2011 年末 2010年末 本年比上年增减（%）2009年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.565 3.196 3.106 11.55 3.524 3.405 资产负债率 75.36%76.79%77.29%下降 1.43 个百分点68.87%69.59%中华企业股份有限公司 2011 年年度报告 -6-第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（,）本次变动后 配股 送股 公积金转股增发其他 小计 一、有限售条件流通股 1、国家持股 0 0 0 0 00 0 0 2、国有法人持股 0 0 0 0 00 0 0 3、其他境内法人持股 0 0 0 0 00 0 0 4、外资持股 0 0 0 0 00 0 0 其中：境外法人持股 0 0 0 0 00 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 00 0 0 有限售条件流通股份合计 0 0 0 0 00 0 0 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 1,414,438,938 0 0 0 00 0 1,414,438,9382、境内上市的外资股 0 0 0 0 00 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 00 0 0 4、其他 0 0 0 0 00 0 0 无限售条件股份合计 1,414,438,938 0 0 0 00 0 1,414,438,938三、股份总数 1,414,438,938 0 0 0 00 0 1,414,438,938有限售股份变动情况表 数量单位：股 股东名称 年初限售股数 本年增加限售股数 本年解除限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 朱胜杰 239,981 0 0 239,981 公司董事长 按有关规定执行 陈力 3,600 0 0 3,600 公司副董事长 按有关规定执行 孙勇 228,297 0 0 228,297 公司董事、总经理 按有关规定执行 戴智伟 31,200 0 0 31,200 公司董事 按有关规定执行 张涤蓂 5,200 0 0 5,200 公司职工监事 按有关规定执行 印学青 126,351 0 0 126,351 公司副总经理兼董秘 按有关规定执行 合计 634,629 0 0 643,629-（二）股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 中华企业股份有限公司 2011 年年度报告 -7-可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债 2009 年 10 月27 日 100 12,000,000 2009 年 12 月10 日 12,000,000 2014 年 10 月 26 日 2009 年 1 月 14 日，公司发行人民币 12 亿元公司债券的申请经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，获得有条件通过；2009 年 9 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会关于核准中华企业股份有限公司公开发行公司债券的通知（证监许可【2009】895号），获准向社会公开发行面值不超过 12 亿元的公司债券；2009 年 10 月 27 日公司债正式公开发行，2009 年 10 月 30 日，公司所发行的本期 12 亿元公司债券全部发行完毕；2009 年12 月 10 日，公司 09 中企债在上海证券交易所挂牌上市（债券代码：122034，债券简称：09中企债）。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 公司目前不存在内部职工股。二、股东情况 二、股东情况（一）股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 169,172 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 172,150 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)年末持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量上海地产（集团）有限公司 国有股东36.17 511,569,880 0 0 无中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 其他 4.96 70,130,770+28,661,238 0 未知中国建设银行宝康消费品证券投资基金 其他 0.43 6,018,138+6,018,138 0 未知光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 0.34 4,783,937+1,535,476 0 未知上海中路实业有限公司 其他 0.21 3,029,278 0 0 未知中国建设银行上证 180 交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.21 2,929,029+1,497,550 0 未知中信建投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 其他 0.20 2,860,896+2,860,896 0 未知上海房地（集团）有限公司 国有股东0.19 2,683,320 0 0 未知上海圣维仕物业管理有限公司 其他 0.19 2,680,172-20,000 0 未知傅平均 境内自然人 0.16 2,216,850+2,216,850 0 未知前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类中华企业股份有限公司 2011 年年度报告 -8-上海地产（集团）有限公司 511,569,880 A 股 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 70,130,770 A 股 中国建设银行宝康消费品证券投资基金 6,018,138 A 股 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 4,783,937 A 股 上海中路实业有限公司 3,029,278 A 股 中国建设银行上证 180 交易型开放式指数证券投资基金 2,929,029 A 股 中信建投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 2,860,896 A 股 上海房地（集团）有限公司 2,683,320 A 股 上海圣维仕物业管理有限公司 2,680,172 A 股 傅平均 2,216,850 A 股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1、前十名股东中,上海地产（集团）有限公司是上海房地（集团）有限公司的控股母公司；除此之外，上述股东与其余八名股东之间不存在关联关系,也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。2、前十名无限售条件流通股股东中,上海地产（集团）有限公司是上海房地（集团）有限公司的控股母公司；除此之外，上述股东与其余八名股东之间不存在关联关系,也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。3、除上海地产（集团）有限公司和上海房地（集团）有限公司存在关联关系外，公司未知其余八名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人的情况。4、报告期内我公司不存在战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况。（二）实际控制人及其股东情况简介 1、实际控制人 名称 上海市国有资产监督管理委员会 2、控股股东情况 名称 上海地产（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 皋玉凤 成立日期 2002 年 11 月 15 日 注册资本（元）4,200,000,000 主要经营业务或管理活动 土地储备前期开发，滩涂造地建设管理、市政基础设施投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。3、公司控股股东与实际控制人情况 公司控股股东上海地产（集团）有限公司持有公司 36.17%的股权。上海地产（集团）有限公司的股东为上海市国有资产监督管理委员会，上海市国有资产监督管理委员会持有上海地产（集团）有限公司 100%股权。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中华企业股份有限公司 2011 年年度报告 -9-（三）报告期内无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海市国有资产监督管理委员会 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 100%36.17%中华企业股份有限公司 2011 年年度报告 -10-第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)朱胜杰 董事长 男57 2009-04-29 2012-04-28 239,981239,981 0-70.7陈力 副董事长 男55 2010-08-04 2012-04-28 3,600 3,600 0-45.1金鉴中 董事 男54 2009-04-29 2012-04-28 0 0 0-0 孙勇 董事、总经理 男51 2009-04-29 2012-04-28 228,297228,297 0-70.7戴智伟 董事 男51 2009-04-29 2012-04-28 31,200 31,200 0-73.6谢华康 董事 男66 2009-04-29 2012-04-28 0 0 0-8 丛树海 独立董事 男55 2009-04-29 2012-04-28 0 0 0-0 夏凌 独立董事 男40 2010-03-25 2012-04-28 0 0 0-8 沈重英 独立董事 男68 2009-04-29 2012-04-28 0 0 0-8 郑建令 监事会主席 男59 2010-03-25 2012-04-28 0 0 0-0 王幸儿 监事 女40 2009-04-29 2012-04-28 0 0 0-0 张涤蓂 监事 女40 2009-04-29 2012-04-28 5,200 5,200 0-25.3印学青 副总经理兼董事会秘书 女44 2009-04-29 2012-04-28 126,351126,351 0-59.8倪伯士 财务总监 男50 2009-04-29 2012-04-28 0 0 0 59.8合计-643,629643,629 0-429 现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历：1、朱胜杰，历任上海市房产管理局组织处副处长，中华企业股份有限公司副总经理，上海华业房地产发展有限公司总经理，上海房地（集团）公司副总经理，1999 年 2 月2001年 6 月任公司第三届董事会董事长，2001 年 7 月2005 年 4 月任公司第三届、第四届董事会副董事长兼总经理。2005 年 4 月2006 年 3 月任公司第四届董事会董事长，2006 年 3 月-2009 年 4 月任公司第五届董事会董事长。现任公司第六届董事会董事长。2、陈力，历任上海公交公司团委书记、党委委员，市公交总公司宣传处处长，市公用事业局党委办公室主任，市城市交通管理局党委委员、党委办公室主任，上海闵虹投资有限公司党委书记、董事长，上海地产闵虹置业公司党委书记、董事长，上海地产（集团）有限公司党群工作部经理，上海房地（集团）公司党委书记、董事长。现任公司党委书记，第六届董事会副董事长兼任上海房地产经营（集团）有限公司董事长。中华企业股份有限公司 2011 年年度报告 -11-3、金鉴中，历任黄浦区房管局计财科副科长、科长，新黄浦集团计财部经理兼总裁特别助理，新黄浦集团计财部经理、总会计师，新黄浦集团副总裁、总会计师，公司第四届、第五届监事会监事。现任上海地产（集团）有限公司业务总监，公司第六届董事会董事。4、孙 勇，历任上海土地发展公司副总经理，上海房地（集团）公司投资发展部经理，上海建筑装饰（集团）公司副董事长、总经理，1999 年 2 月2001 年 6 月任公司第三届董事会副董事长、总经理，2001 年 7 月2005 年 4 月任公司第三届、第四届董事会董事兼公司控股子公司上海古北（集团）有限公司董事长。2005 年 4 月2009 年 4 月任公司第四届、第五届董事会董事、总经理兼公司控股子公司上海古北（集团）有限公司董事长。现任公司第六届董事会董事、总经理。5、戴智伟，历任上海市房产经营公司材料部副经理，上海金城房地产投资咨询有限公司副总经理，上海房产经营公司副经理，上海房地产经营（集团）有限公司副总经理、常务副总经理、总经理，上海房地产经营（集团）有限公司总经理、党委副书记，公司第四届、第五届董事会董事，公司控股子公司上海古北（集团）有限公司副董事长、总经理。现任公司第六届董事会董事兼公司控股子公司上海古北（集团）有限公司董事长。6、谢华康，历任上海市财政税务局第一分局专管员、副所长、副分局长，上海市财政税务局第二分局副分局长、分局长，上海市国家财政、税务局税政一处处长，上海市财政局、税务局副局长，上海市国家税务局副局长，上海市国家税务局党组书记、局长，2006 年2008 年任上海银行监事长。现任公司第六届董事会董事。7、丛树海，历任上海财经大学证券期货学院院长，上海财经大学金融学院院长，上海财经大学校长助理，保定天威保变电气股份有限公司独立董事；2001 年起至今，任上海财经大学副校长。现任公司第六届董事会独立董事，上海财经大学副校长。8、夏凌，历任上海国巨律师事务所律师，中国法学会-环境与资源法学研究会理事，联合国环境规划署-同济大学环境与可持续发展学院教师，联合国教科文组织亚太地区世界遗产培训与研究中心（上海）法务总监，公司第六届董事会独立董事。9、沈重英，历任上海市计划经济研究所副所长，上海市证券期货监督管理办公室常务副主任、主任，中国证监会上海证管办党委书记、主任，中国证监会上海稽查局局长；2003 年7 月至 2006 年 8 月，任上海证券交易所非会员理事、上海证券交易所会员管理委员会主任；曾任上海市第十二届人民代表大会常务委员会委员。现任公司第六届董事会独立董事，中海集装箱运输股份有限公司独立非执行董事。中华企业股份有限公司 2011 年年度报告 -12-10、郑建令，历任上海公交总公司党委委员、组织干部处处长，上海公交控股公司党委书记、副董事长，上海市建设党委组织处处长。现任上海地产（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，公司监事会主席。11、王幸儿，历任上海中星（集团）有限公司计划财务部助理会计师、会计师、高级会计师。现任公司第六届监事会监事，上海地产（集团）有限公司审计监察部经理助理。12、张涤蓂，历任上海市地质矿产局综合经济管理处基建会计，监察审计处审计，副主任科员，中华企业股份有限公司审计室经理助理，公司控股子公司上海房地产经营（集团）有限公司财务部副经理，公司第四届、第五届监事会职工监事。现任公司第六届监事会职工监事，公司控股子公司上海瀛茸置业有限公司副总经理。13、印学青，历任上海中顺房地产发展有限公司董事、中华企业股份有限公司总经理办公室副主任、主任，中华企业股份有限公司董事会秘书，2008 年 9 月-2009 年 9 月，在上海市国有资产监督管理委员会挂职，任业绩考核处副处长。现任公司副总经理兼董事会秘书。14、倪伯士，历任上海市房产管理局财务处财务，上海房地局财务处主任科员，上海房地（集团）公司财务部会计，上海房地（集团）公司审计室副主任，上海房地（集团）公司财务部经理，上海房地（集团）公司副总会计师。现任公司财务总监。（二）在股东单位及除股东单位外其他单位任职或兼职情况 1、在股东单位任职情况 姓名 单位名称 职务 任职期间 郑建令 上海地产（集团）有限公司 党委副书记、纪委书记、工会主席 2002 年 11 月至今 金鉴中 上海地产（集团）有限公司 业务总监 2002 年 11 月至今 王幸儿 上海地产（集团）有限公司 部门经理助理 2008 年 4 月-至今 中华企业股份有限公司 2011 年年度报告 -13-2、在其他单位任职或兼职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴金鉴中 大众交通（集团）股份有限公司 独立董事 是 陈力 上海房地产经营（集团）有限公司 董事长 否 戴智伟 上海古北（集团）有限公司 董事长 是 谢华康 上海汽车工业（集团）总公司、上海百联集团股份有限公司 外部董事 是 丛树海 上海财经大学 副校长 是 夏凌 上海国巨律师事务所 律师 是 沈重英 中海集装箱运输股份有限公司 独立非执行董事 是 张涤蓂 上海瀛茸置业有限公司 副总经理 是 二、董事、监事、高级管理人员报酬情况 二、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 2001 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了关于公司经营者年薪制的实施方案，该议案已经公司 2001 年度股东大会年会审议通过。独立董事津贴标准经2006 年度股东大会通过，每人每年津贴 8 万元。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据收入与经营者的业绩相挂钩、基本收入与风险收入相结合、激励与约束相结合的原则，采用年薪（年薪由基础年薪、风险收入和福利三部分组成）加期奖，期奖金额最高不超过年薪 1.4 倍的规定设置。业绩考核指标由核心指标、辅助指标、特定指标和综合指标四部分组成。其中前三个指标为量化考核指标，后一个指标为综合指标。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 独立董事夏凌和沈重英除了在本公司领取年度报酬津贴外，不在本公司、股东单位或其他关联单位领取其他津贴或年度报酬。独立董事丛树海未领取本公司 2011 年度报酬津贴。监事郑建令、王幸儿，董事金鉴中在股东单位领取报酬津贴，不在公司领取报酬津贴。2011 年度，公司全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计为：429 万元。三、公司董事、监事以及高级管理人员变动情况 三、公司董事、监事以及高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。四、公司员工情况 四、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 567 人。公司离退休职工人数 112 人，均已纳入社会统筹保险范围。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 127 销售人员 109 技术人员 174 财务人员 81 行政人员 76 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上学历 468 硕士 46 中华企业股份有限公司 2011 年年度报告 -14-第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 一、公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求，结合公司实际情况，进一步建立健全完备的、可操作性的内部控制制度，规范公司经营管理运作。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员恪尽职守，忠实履行董事会授权职责，维护了公司利益和广大股东的合法权益。（一）战略管理方面 报告期内，公司加强战略和运营体系研究，广泛征询专家意见，进一步达成了共识，完成了“加强战略管理，实现转型发展”的课题研究，为公司加强内部资源整合，努力形成定位准确，分工分责，各有侧重的发展格局和组织结构，实现转型发展打好基础。（二）信息化建设方面 公司作为上海国资委制度+科技工作的试点单位，根据年初制订的推进计划和实施方案，下半年起在项目公司上线试运行项目管理软件，初步实现了流程固化、操作透明、过程控制、有效监督、提高效率的管理目标，起到有效提高效率与控制风险的作用。（三）制度建设方面 公司通过建立并逐步健全内控制度，形成良好的公司治理结构。报告期内，公司董事会审议通过了中华企业股份有限公司合同管理办法、中华企业股份有限公司谈判签约授权委托及合同章管理办法、中华企业股份有限公司对外担保管理制度以及中华企业股份有限公司董事会秘书工作制度。这一系列制度的制定和实施，进一步推动了公司规范运作，完善了公司治理体系，更好地保护了广大中小股东的利益。公司按中国证监会发布的上市公司治理准则等有关文件的要求，经过仔细核查，认为公司治理结构的实际情况与该文件的要求不存在差异，具体内容如下：中华企业股份有限公司 2011 年年度报告 -15-1、关于股东与股东大会 公司按照公司法、上海证券交易所股票上市规则、股东大会规范意见及公司制定的股东大会议事规则的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东进行的关联交易公平合理，在人员、资产、财务、机构、业务等五个方面做到了独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司控股股东在资金、人才和资源等各方面给予公司支持和帮助，未发生控股股东占用上市公司资金和资产的情况。3、关于董事与董事会 公司按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会由 9名董事组成，其中 3 名独立董事，1 名外部董事，符合相关法律法规的要求；各位董事能够依据公司董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议；董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，在召开董事会会议前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成意见后再报董事会会议审议，各专业委员会的作用得以有效发挥和持续加强。4、关于监事与监事会 公司按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举监事，公司监事会由 3名监事组成，其中 1 名职工监事，公司监事会的人数和人员构成符合相关法律法规的要求，各位监事能够认真履行自己的职责，本着为股东负责的态度，对公司财务、信息披露及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立健全中华企业股份有限公司考核管理办法、中华企业股份有限公司所属房地产开发项目公司考核实施细则和中华企业股份有限公司所属房中华企业股份有限公司 2011 年年度报告 -16-地产开发项目公司人力资源和薪酬管理办法等相关制度，绩效评价工作形成规范，逐步完善绩效评价标准与激励约束机制。6、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报和上海证券报为公司信息披露报纸；公司严格按照有关法律法规及公司信息披露管理制度和公司内幕信息知情人管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息，保证了公司投资者信息获取的公平和公正。7、关于投资者关系及相关利益者 公司以透明、公开、认真的态度通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作。报告期内，公司接待了国泰君安、申银万国、广发证券、华宝兴业、上投摩根、华安基金、招商证券、中信证券、上海证券及三菱证券等投资者到公司调研，参加了国信证券、长江证券等组织的投资策略会，与众多投资者进行了沟通交流，促进了公司与投资者之间的良性互动，切实保护投资者利益。8、关于治理专项活动有关情况 2010 年度，公司成功收购控股股东所持有的上海房地（集团）有限公司 40%股权，表明了控股股东解决同业竞争问题的决心和诚意，有利于促进公司主业发展。公司控股股东对解决同业竞争问题已作出过三点承诺，并仍将按照承诺的要求，积极稳妥的推进同业竞争问题的解决。二、公司董事履行职责情况 二、公司董事履行职责情况（一）董事参加董事会出席情况 董 事 姓名 是 否 独 立 董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 朱胜杰 否 22 5 17 0 0 否 陈力 否 22 5 17 0 0 否 金鉴中 否 22 5 17 2 0 否 孙勇 否 22 5 17 0 0 否 中华企业股份有限公司 2011 年年度报告 -17-戴智伟 否 22 5 17 0 0 否 谢华康 否 22 5 17 0 0 否 丛树海 是 22 4 17 1 0 否 夏凌 是 22 5 17 0 0 否 沈重英 是 22 5 17 0 0 否 年内召开董事会会议次数 22 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 17 现场结合通讯召开会议次数 0（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司有关事项提出异议（三）独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 2005年，公司制定了独立董事工作条例，对公司独立董事的任职资格、聘任以及职权等方面进行了规定。报告期内，公司三名独立董事依据有关规范性文件和公司独立董事工作条例的规定，依法行使职权，分别担任董事会下设审计、薪酬与考核、提名等三个专业委员会的主任委员职务，以勤勉尽责、认真审慎的工作态度积极参与公司重大经营管理决策，在董事会及董事会下设各专业委员会各项议案的审议表决过程中，结合实践经验并运用其丰富的专业知识发表了独立的、有建设性的意见；积极参与公司制度建设，对公司相关内控制度的建立和完善提出了针对性的建议和意见；同时，主动要求到公司项目建设现场和拟收购地块项目进行实地考察，详细了解公司开发和投资项目的实际情况；对需要提请公司股东关注的重大对外投资和关联交易认真审核并发表独立意见，对完善公司决策的科学性发挥了重要的作用，切实维护了公司及中小股东的利益。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（一）业务方面：公司独立从事业务，拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的经营理念、经营渠道，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。中华企业股份有限公司 2011 年年度报告 -18-（二）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；公司高级管理人员在本公司领取薪酬，不在股东单位担任具体管理、执行职务；控股股东通过合法程序推荐董事、监事和经理人员。（三）资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产经营系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权等有形和无形资产。（四）机构方面：公司内部管理机构独立，均由公司直接领导，受公司直接控制，直接对公司负责，与控股股东完全分开。公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营