600611_2011_大众交通_2011年年度报告(修订版)_2012-03-29.pdf

大众交通（集团）股份有限公司 大众交通（集团）股份有限公司 600611 600611 2011 年年度报告 2011 年年度报告 大众交通（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17 八、八、董事会报告董事会报告.18 九、九、监事会报告监事会报告.28 十、十、重要事项重要事项.29 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.38 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.38 大众交通（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 杨国平 主管会计工作负责人姓名 史慧萍 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 史慧萍 公司负责人杨国平、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）史慧萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 大众交通（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 大众交通 公司的法定英文名称 DAZHONG TRANSPORTATION（GROUP）CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 DZT 公司法定代表人 杨国平 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵思渊 乐春萍 联系地址 中山西路1515号大众大厦11楼中山西路1515号大众大厦11楼电话 021-64285708 021-64289122 传真 021-64285642 021-64285642 电子信箱 LCP96822.COM LCP96822.COM (三)基本情况简介 大众交通（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 3注册地址 中山西路 1515 号大众大厦 12 楼 注册地址的邮政编码 200235 办公地址 中山西路 1515 号大众大厦 11 楼 办公地址的邮政编码 200235 公司国际互联网网址 WWW.96822.COM 电子信箱 DZJT (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司本部法律事务部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 大众交通 600611 大众出租 B 股 上海证券交易所 大众 B 股 900903 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 7 月 10 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 最近变更 公司变更注册登记日期 2011 年 3 月 28 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000400085115 税务登记号码 310104607216596 组织机构代码 60721659-6 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 公司其他基本情况 1992 年 7 月 10 日，经上海市工商行政管理局核准登记，公司设立时的注册资本为 8590 万元。经1993 年 5 月 5 日召开的公司 1992 年年度股东大会批准，公司以 1：0.1 的比例送股以且 1：0.9的比例配股，新增股份 4009 万股，送配股后公司注册资本为 12599.19 万元。1994 年 3 月 22 日召开的公司1993年年度股东大会批准了法人股转B股和 1994 年增资配股方案。公司以 1：0.3 的比例配股，同时 A 股流通股获得按 1：1.6 的比例国家股转配股，新增股份 3779.72 万股。配股后公司注册资本为 16378.91 万元。1996 年 5 月 3 日召开的公司 1995 年年度股东大会批准了 1996 年增资配股方案。公司以 1：0.3 的比例配股，同时 A股流通股获得按 1：0.58 的比例国家股转配股，大众交通（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 4新增股份 4913.67 万股。配股后公司注册资本为21292.58万元。1997年5月30日召开了公司1996年度股东大会批准了 1996 年利润分配方案：向全体股东按每 10 股送 3.5 股的比例送股，资本公积金转增股本方案为每 10 股转增 6.5 股的比例转增股份。新增股本 21292.58 万股，送股后公司注册资本为 42585.16 万元。1999 年 6 月 29 日公司召开 1998 年度股东大会批准了 关于企业更名的议案和关于定向向上海浦东大众出租汽车股份有限公司增发 14000 万股社会法人股的议案，新增股本 14000 万股，定向增发后公司注册资本为56585.16 万元，企业名称由“上海大众出租汽车股份有限公司”更名为“大众交通（集团）股份有限公司”。2001 年 4 月 10 日公司召开 2000 年度股东大会批准了 关于公司 2001 年度增资的议案，公司按 10 配 3 的比例向 A 股股东增发 A 股。新增股本 3285 万股，增发后公司注册资本为59870.16 万元。2006 年 8 月 19 日公司召开 2006年度临时股东大会批准了 2006 年上半年利润分配方案，公司按照每 10 股转增 3.5 股的比例，以公积金转增股本 20954.55 万股，公司注册资本增至80824.71万元。2007年4月19日公司召开2006年度股东大会批准了 2006 年利润分配方案，公司按照每 10 股送 3 股的比例送红股，新增股本24247.42 万股，公司注册资本增至 105072.13 万元。2008 年 4 月 17 日公司召开 2007 年度股东大会批准了 2007 年利润分配方案，公司按照每 10股送 5 股的比例送红股，新增股本 52535.06 万股，公司注册资本增至 157608.19 万股。三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 425,458,833.36 利润总额 583,964,860.39 归属于上市公司股东的净利润 422,492,962.14归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 267,950,450.36经营活动产生的现金流量净额 682,892,464.16(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 大众交通（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 5非流动资产处置损益 7,289,173.16-35,996,341.06 64,772,021.12计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 70,182,327.6351,004,032.88 57,661,166.88企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 1,476,958.16 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 112,883,140.35187,676,722.78 277,388,953.65对外委托贷款取得的损益 9,474,011.122,268,750.00 1,510,549.18除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,550,486.9414,407,424.19 5,307,514.05少数股东权益影响额-5,099,498.84-5,955,735.49-6,755,819.18所得税影响额-53,214,086.74-53,861,773.55-90,801,328.55合计 154,542,511.78159,543,079.75 309,083,057.15(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 2,780,166,085.933,447,461,385.12-19.36 3,433,997,303.88 营业利润 425,458,833.36674,429,000.56-36.92 549,686,736.78利润总额 583,964,860.39729,978,327.78-20.00 756,592,064.13归属于上市公司股东的净利润 422,492,962.14530,039,770.84-20.29 611,698,381.07归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 267,950,450.36370,496,691.09-27.68 302,615,323.92经营活动产生的现金流量682,892,464.16 885,547,408.19-22.88 1,137,534,062.20大众交通（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 6净额 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 9,756,424,143.07 10,005,428,861.71-2.49 9,116,749,485.50负债总额 4,296,115,516.16 4,237,280,021.14 1.39 3,742,651,133.03归属于上市公司股东的所有者权益 5,156,625,383.59 5,432,531,574.47-5.08 5,036,296,599.15总股本 1,576,081,909.00 1,576,081,909.000 1,576,081,909.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.270.34-20.290.39 稀释每股收益（元股）0.27 0.34-20.290.39 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.27 0.34-20.290.39 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.17 0.24-27.680.19 加权平均净资产收益率（%）8.0010.15减少 2.15 个百分点13.82扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.077.10减少 2.03 个百分点6.84每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.430.56-22.880.72 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.27 3.45-5.083.20 资产负债率（%）44.03 42.35 增加 1.68 个百分点41.05 (四)采用公允价值计量的项目 单位:万元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 3,501.031,873.49-1,627.54-1,749.22可供出售的金融资产 203,295.05128,354.92-74,940.13 合计 206,796.08130,228.41-76,567.67-1,749.22 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 大众交通（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 7本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1,576,081,909 100.00 1,576,081,909100.001、人民币普通股 1,042,210,909 66.13 1,042,210,90966.132、境内上市的外资股 533,871,000 33.87 533,871,00033.873、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,576,081,909 100.00 1,576,081,909100.00 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 大众交通（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 8 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 186,417 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 186,206 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量上海大众公用事业（集团）股份有限公司 境内非国有法人 20.76327,179,4120 无 国泰君安证券股份有限公司 国有法人 6.76106,477,7000 无 大众（香港）国际有限公司 境外法人 0.8513,439,2160 无 陈世辉 境内自然人 0.7311,580,00011,580,000 未知 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 境外法人 0.274,330,252-595,733 未知 NAITO SECURITIES CO.,LTD.境外法人 0.233,635,839-330,551 未知 谢建和 境外自然人 0.213,296,600745,600 未知 CITI(NOMINEES)LIMITED 境外法人 0.142,197,200-1,739,190 未知 徐伟 境外自然人 0.142,128,3880 未知 BOCI SECURITIES LIMITED 境外法人 0.132,126,203160,908 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 327,179,412人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司 106,477,700人民币普通股 大众（香港）国际有限公司 13,439,216境内上市外资股 陈世辉 11,580,000人民币普通股 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C 4,330,252境内上市外资股 大众交通（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 9CLIENT NAITO SECURITIES CO.,LTD.3,635,839境内上市外资股 谢建和 3,296,600境内上市外资股 CITI(NOMINEES)LIMITED 2,197,200境内上市外资股 徐伟 2,128,388境内上市外资股 BOCI SECURITIES LIMITED 2,126,203境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明前十名股东中上海大众公用事业（集团）股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司无关联关系，但第一与第三位股东存在关联关系,与其它股东之间无关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知其他股东是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 单位负责人或法定代表人 杨国平 成立日期 1991 年 12 月 24 日 注册资本 164,486.98主要经营业务或管理活动 实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，房地产开发，建筑材料，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）(2)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 上海大众企业管理有限公司 单位负责人或法定代表人 顾倚涛 成立日期 1995 年 3 月 10 日 注册资本 15,900.00主要经营业务或管理活动 出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、投资、技术咨询，代理、服务和人才培训，商品汽车的转运，汽车配件零售，客运出租汽车，汽车维修。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。大众交通（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 10公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杨国平 董事长兼总经理 男 552009 年4 月 23日 2012 年4 月 23日 526,623526,623 98否 陈靖丰 董事 男 432009 年4 月 23日 2012 年4 月 23日 00 是 姜国芳 独立董事 男 542009 年4 月 23日 2012 年4 月 23日 00 8否 许培星 独立董事 男 622009 年4 月 23日 2012 年4 月 23日 00 否 大众交通（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 11金鉴中 独立董事 男 532009 年4 月 23日 2012 年4 月 23日 00 8否 赵纬纶 董事、副总经理 男 582009 年4 月 23日 2012 年4 月 23日 197,383197,383 60否 顾华 董事、副总经理 男 422009 年4 月 23日 2012 年4 月 23日 197,267197,267 60否 袁丽敏 监事长 女 492009 年4 月 23日 2012 年4 月 23日 258,160258,160 71否 徐国祥 监事 男 512009 年4 月 23日 2012 年4 月 23日 00 8否 钟晋倖 监事 男 572009 年4 月 23日 2012 年4 月 23日 97,57797,577 是 张静 副总经理 女 492010 年3 月 25日 2012 年4 月 23日 60,00760,007 60否 史慧萍 财务总监 女 552009 年4 月 23日 2012 年4 月 23日 60,00060,000 60否 赵思渊 董事会秘书 女 402009 年4 月 23日 2012 年4 月 23日 60,00060,000 48否 合计/1,457,0171,457,017/481/杨国平：公司董事长，总经理，是公司创办人之一。并担任上海大众公用（集团）股份有限公司董事长，上海交大昂立股份有限公司董事长，大众保险股份有限公司副董事长，上海大众燃气有限公司董事长，中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长。陈靖丰：公司董事。上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事、总经理，兼任上海大众燃气有限公司董事。姜国芳：公司独立董事。申万菱信基金管理有限公司董事长。许培星：公司独立董事。曾任上海市港口管理局党组书记、局长。金鉴中：公司独立董事。上海地产(集团)有限公司业务总监。赵纬纶：公司董事、副总经理，曾任上海交通大众客运有限责任公司总经理。顾华：公司董事、副总经理。曾任公司计财部经理、财务总监、董事会秘书。袁丽敏：公司监事长、党委书记、工会主席，曾任党办主任、人力资源部经理、党委书记助理、纪委书记、党委副书记、上海大众公共交通有限公司党委书记、副经理等职。徐国祥：公司监事，上海财经大学应用统计研究中心主任、教授、博士生导师。并任上海市统计学会副会长，上海证券交易所指数专家委员会委员，中证指数有限公司指数专家委员会委员。钟晋倖：公司监事。上海大众公用事业（集团）股份有限公司副总经理。新华基金管理有限大众交通（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 12公司监事长、徐州大众源泉环境产业有限公司监事长、上海大众燃气有限公司监事。张静：公司副总经理、大众大厦有限公司经理。史慧萍：现任公司财务总监，曾任公司计财部副经理、经理。赵思渊：现任公司董事会秘书、法律事务部经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨国平 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 董事长 2011 年 5 月 19日 2014 年 5 月 19日 否 陈靖丰 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 董事、总经理 2011 年 5 月 19日 2014 年 5 月 19日 是 钟晋倖 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 董事、副总经理2011 年 5 月 19日 2014 年 5 月 19日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨国平 上海交大昂立股份有限公司 董事长 2011 年 5 月 23日 2014 年 5 月 22日 否 杨国平 大众保险股份有限公司 副董事长 2009年12月29日 2012 年 12 月 29日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会薪酬与考核委员会。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 年度工作情况及经营业绩 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 27,399公司需承担费用的离退休职工人数 1,286专业构成 大众交通（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 13专业构成类别 专业构成人数 管理人员 1,078生产工人 25,352服务人员 569其他 400教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 19大专、大学 1,096高中、中专 11,768初中及以下 14,516 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照国家颁布的法律法规的要求，规范公司运作，公司法人治理结构的实际情况符合上市公司治理准则和公司法的要求。公司不断加强内部管理、规范公司运作，公司治理结构得到不断完善。1）、关于股东与股东大会：公司认真做好股东来访、来信和来电的咨询、接待工作，依据 公司投资者关系管理办法加强投资者关系管理工作，进一步完善了与股东之间的沟通平台；公司严格按照公司章程、股东大会议事规则等规定，召集、召开股东大会。让公司股东有充分发表意见的机会并行使权利，切实维护股东合法权益。2）、关于控股股东和上市公司关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3）、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司独立董事 3 人，达到规定要求，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会和各位董事能认真履行职责，并以认真负责和勤勉诚信的态度对待公司和股东；公司严格执行董事会议事规则、独立董事工作细则，确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学性。4）、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行职责，对公司财务及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。5）、关于绩效评价与激励约束机制：建立董事会薪酬与考核委员会，对公司董事、监事和高级管理人员实行公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制。6）、关于信息披露与透明度：公司制定了公司信息披露管理办法，明确了信息披露程序和相关人员的职责，完善了信息披露管理工作。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报、上海证券报、证券时报为公司信息披露的报纸，公司严格按照有关法律法规真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保了公司信息的透明度和所有股东有平等机会获取信息。7）、关于相关者利益：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。大众交通（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 14(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 杨国平 否 6240 0 0 陈靖丰 否 6240 0 0 姜国芳 是 6240 0 0 许培星 是 6240 0 0 金鉴中 是 6240 0 0 赵纬纶 否 6240 0 0 顾华 否 6240 0 0 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了公司独立董事工作细则、公司董事会审计委员会年报工作规程 根据公司独立董事工作细则，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。公司董事会下设薪酬、审计委员会，独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；大众交通（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 154、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。报告期内，公司独立董事将本着诚信与勤勉的工作精神，本着对公司及全体股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，积极并认真参加公司董事会和股东大会，为公司的长远发展和有效管理出谋划策，对公司聘任高级管理人员、对外担保等重大事项发表了独立意见，忠实履行了独立董事的义务，发挥了独立董事作用，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的服务、销售系统及配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。机构方面独立完整情况 是 公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、技术、生产等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行帐户、纳税、作出财务决策。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 本公司的总体方案：建立和完善符合上市公司治理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；针对各个风险控制点建立有效的风险管理系统，强化风险的全面防范和控制，保证公司大众交通（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 16各项业务活动能够健康、高效运行，提高公司的经营效率和效果，为投资者提供更高的回报；规范公司会计行为，提高会计信息质量，保证财务报告及相关信息的真实完整，保护投资者的合法权益；通过内部控制所形成的相互协调和相互制约机制，确保国家有关法律法规和公司的管理制度得到贯彻执行，合理保证公司经营管理合法合规；建立公司良好的经营秩序，防止和及时发现并纠正各种错误、舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 本公司建立和实施内部控制制度时，按照财政部企业内部控制基本规范的要求，考虑了控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督与检查五项要素.按照上海证券交易所上市公司内部控制指引的规定及财政部企业内部控制基本规范的有关要求，公司在报告期内对内控制度进行了梳理，内部控制体系得到了进一步完善，为有效防范各类风险提供了安全保障。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，拥有独立完整的营运系统和业务体系，组织机构体系健全，内部机构独立，依法行使各自职权。通过内控制度的有效运行，公司在完善法人治理结构、提高公司自身素质、规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。通过对公司现金管理、商品采购、存货以及车辆事故管理等重要内控制度执行情况的监督与检查，反映公司相关制度均得到了有效的实施，没有发现内部控制存在重大缺陷和重大风险。内部控制检查监督部门的设置情况 公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督公司的内部审计制度的实施情况；审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度的制定及执行情况。内部审计部门主要负责组织、实施内部审计。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司较早就建立了专职的内部审计部门，制定了内部审计制度，对内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定。审计部作为审计委员会日常工作机构，负责对公司经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻执行.董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会设立了审计委员会，制定了董事会审计委员会议事规则，明确和完善了审计委员会的工作职责。审计委员会对公司内部控制实施定期的检查和监督，向董事会负责并报告工作。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司依据所处行业的环境和自身的经营特点，建立了科学、高效的财务管理与会计核算制度，将各项经营活动、实物资产管理及货币资金的管理等都纳入内控制度规定的范围，明确了资产、投资、成本、费用、权益、收入、利润、利润分配以及税务、财务报告、会计档案的管理办法，对会计凭证、大众交通（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 17会计账簿和会计报告的处理程序制定了相应规定，指导公司财务管理和会计核算工作，并对重大财务行为进行监督。为确保公司资产的安全完整和财务风险控制提供了有力保障。通过大额资金管理办法以及应收款项的管理规定，公司对货币资金收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位实施分离，相关机构和人员相互制约，确保了货币资金的安全。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止 2011 年末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。随着公司的不断发展，公司所处环境的变化，内部控制必将不断更新以适应发展的实际需要。公司将继续强化内部控制，进一步健全和完善内控体系，使内控检查监督方法、评价标准更加科学。公司董事会将严格按照证券监管部门的要求，认真履行上市公司的内部控制职责，不断提高内部控制的有效性，促进公司平稳健康发展。(五)高级管理人员的考评及激励情况 董事会薪酬与考核委员会负责对公司高管人员的考评与激励工作，2011 年 3 月 30 日召开了董事会薪酬与考核委员会工作会议，对公司高管人员 2010 年的主要工作进行审查，并根据工作业绩，制定薪酬提案与奖励措施。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了公司信息披露管理办法、公司内幕信息及知情人管理制度、公司年报信息披露重大差错责任追究制度等制度，根据有关规定，年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的，依情节轻重追究当事人的责任。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介 大众交通（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 18(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 5 月 26 日 上证报、中证报、证券时报、香港商报 2011 年 5 月 27 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 2011 年公司共计实现营业收入 278016.61 万元，比上年减少 19.36%；实现归属于母公司所有者的净利润 42249.30 万元，比上年减少 20.29%；加权平均净资产收益率为 8.00%、每股收益 0.27 元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司的资产规模达到了 97.56 亿元，其中涉足出租、租车、旅游服务等交通服务业的资产总量达到 48.40 亿元，占比 50；房地产业的资产总量达到 15.86 亿元，占比 16；对金融及股权投资的资产总量达到 22.99 亿元，占比 24。公司下属主要产业的经营情况如下：（一）交通服务业 1、出租汽车：出租行业目前处于阶段性下降周期。为有效应对收入固定而成本上涨的压力，本年度内，公司在运营模式、管理方式、用工机制、成本控制等方面进行了探索，力争有所创新突破。同时，理顺了营运公司本部与服务中心的管理职能，增强服务中心管理幅度，通过“横向对比、纵向推进”的措施，提高服务中心工作效率，总结最佳管理模式。截止 2011 年末，公司营运出租车资产达到 24.27 亿元；共拥有出租汽车总数达到 9252 辆，其中：市区自营出租汽车总数 7836 辆；郊区出租汽车总数 1416 辆。出租汽