600614_2011_鼎立股份_2011年年度报告_2012-04-17.pdf

上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 600614 600614 2011 年年度报告 2011 年年度报告上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.11 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.16 八、八、董事会报告董事会报告.16 九、九、监事会报告监事会报告.25 十、十、重要事项重要事项.26 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.33 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.123 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 许宝星 主管会计工作负责人姓名 王晨 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王挺 公司负责人许宝星、主管会计工作负责人王晨及会计机构负责人（会计主管人员）王挺声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 鼎立股份 公司的法定英文名称 SHANGHAI DINGLI TECHNOLOGY DEVELOPMENT(GROUP)CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 DINGLI CO.,LTD 公司法定代表人 许宝星 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 姜卫星 联系地址 上海市杨浦区国权路 39 号财富广场（金座）18 楼 电话 021-35071889*698 传真 021-35080120 电子信箱 jiang_ 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 上海浦东航津路 1929 号 1 幢第六层 注册地址的邮政编码 200137 办公地址 上海市杨浦区国权路 39 号财富广场（金座）18 楼 办公地址的邮政编码 200433 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、香港商报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 鼎立股份 600614 三九发展 B 股 上海证券交易所 鼎立 B 股 900907 发展 B 股 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 6 月 3 日 公司首次注册登记地点 上海浦东东昌路 600 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 11 月 5 日 公司变更注册登记地点 上海浦东世纪大道 1600 号浦项商务广场 19 楼 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019008 号 税务登记号码 310115607227746 组织机构代码 60722774-6 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2005 年 12 月 12 日 公司变更注册登记地点 上海浦东航津路 1929 号 1 幢第六层 企业法人营业执照注册号 310000400034324 税务登记号码 310115607227746 组织机构代码 60722774-6 公司聘请的会计师事务所名称 大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区东长安街 10 号长安大厦 3 层 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 4 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-6,183,464.66 利润总额 60,567,041.91 归属于上市公司股东的净利润 54,033,257.76归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-16,576,980.07经营活动产生的现金流量净额-230,900,530.68(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-36,588,007.1286,930,070.40 19,760,247.08计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 136,167,503.7128,720,560.69 236,400.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,161,133.33债务重组损益 373,561.75 8,461,795.66 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 163,585.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-21,105,100.81-3,173,664.07 1,533,517.06少数股东权益影响额-1,467,925.18-1,906,591.54 521,587.45所得税影响额-6,769,794.52-8,344,458.33 380,911.25合计 70,610,237.83102,225,917.15 32,219,176.83(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,118,243,981.65776,144,429.3144.08 722,937,740.54 营业利润-6,183,464.6649,117,043.36-112.59 72,473,924.93利润总额 60,567,041.9177,811,411.15-22.16 82,928,764.65归属于上市公司股东的净利润 54,033,257.7664,675,313.03-16.46 71,614,251.63归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利-16,576,980.07-37,550,604.12不适用 39,395,074.80上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 5润 经营活动产生的现金流量净额-230,900,530.68-46,006,399.57不适用 130,176,707.75 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 2,368,520,288.52 1,900,465,043.52 24.63 1,875,015,521.79负债总额 1,367,654,543.93 1,092,142,216.33 25.23 1,127,310,256.11归属于上市公司股东的所有者权益 825,396,400.21 771,409,470.137.00 708,744,929.52总股本 567,402,596.00 567,402,596.000.00 567,402,596.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.100.11-9.090.13 稀释每股收益（元股）0.10 0.11-9.090.13 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.10/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.03-0.07不适用0.07 加权平均净资产收益率（%）6.778.74减少 1.97 个百分点10.70扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-2.08-5.08不适用5.85每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.4069-0.0811不适用0.2294 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.4547 1.3596 6.991.2491 资产负债率（%）57.74 57.47 增加 0.27 个百分点60.12 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 210,020.94138,110.31-71,910.63 合计 210,020.94138,110.31-71,910.63 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例发送公其他 小计 数量 比例上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 6(%)行新股股积金转股(%)一、有限售条件股份 39,162,563 6.90-39,162,563-39,162,563 001、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 39,162,563 6.90-39,162,563-39,162,563 00其中：境内非国有法人持股 39,162,563 6.90-39,162,563-39,162,563 00 境内自然人持股 、外资持股 二、无限售条件流通股份 528,240,033 93.1039,162,56339,162,563 567,402,5961001、人民币普通股 407,596,983 71.8439,162,56339,162,563 446,759,54678.742、境内上市的外资股 120,643,050 21.2600 120,643,05021.26三、股份总数 567,402,596 10000 567,402,596100 股份变动的批准情况 2008 年 7 月 16 日，中国证监会下发关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2008928 号文），核准公司非公开发行新股不超过10,200 万股。根据上市公司证券发行管理办法的有关规定和公司非公开发行方案中的承诺：鼎立控股集团股份有限公司认购的股份限售期 36 个月，可上市流通日为 2011 年 8 月 15 日。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 鼎立控股集团股份有限公司 39,162,56339,162,5630认购新股 2011 年 8 月15 日 合计 39,162,56339,162,5630/上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 7(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量交易终止日期 股票类 600614 2008 年 8 月 15 日 5.3823,036,8022011 年 8 月 15 日 600614 2008 年 8 月 15 日 5.3869,450,0002009 年 8 月 17 日 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 53,476 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 55,561 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 限售股数 质押或冻结的股份数量 鼎立控股集团股份有限公司 境 内 非 国 有法人 36.07204,638,010 质押 204,060,000 上海隆昊源投资管理有限公司 境 内 非 国 有法人 5.9533,770,585 质押 33,770,000 BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT SINGAPORE BRANCH 境外法人 1.317,440,000-457,125 无 金国前 境内自然人 0.643,647,8973,647,897 无 吴阳春 境内自然人 0.633,581,4713,581,471 无 吴海龙 境内自然人 0.563,155,6863,155,686 无 李新尧 境内自然人 0.553,106,0063,106,006 无 陈德寿 境内自然人 0.533,017,0073,017,007 无 王秀梅 境内自然人 0.512,912,2532,912,253 无 胡凤仙 境内自然人 0.432,464,8212,464,821 无 前十名无限售条件股东持股情况 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 8股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 鼎立控股集团股份有限公司 204,638,010人民币普通股 204,638,010 上海隆昊源投资管理有限公司 33,770,585人民币普通股 33,770,585 BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT SINGAPORE BRANCH 7,440,000境内上市外资股 7,440,000 金国前 3,647,897人民币普通股 3,647,897 吴阳春 3,581,471人民币普通股 3,581,471 吴海龙 3,155,686人民币普通股 3,155,686 李新尧 3,106,006人民币普通股 3,106,006 陈德寿 3,017,007人民币普通股 3,017,007 王秀梅 2,912,253人民币普通股 2,912,253 胡凤仙 2,464,821人民币普通股 2,464,821 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 鼎立控股集团股份有限公司 单位负责人或法定代表人 许宝星 成立日期 1998 年 10 月 27 日 注册资本 53,388主要经营业务或管理活动 实业投资，资产管理，科技成果转让的相关技术咨询服务，企业资产重组、收购、兼并的咨询服务，经济信息咨询服务。(2)实际控制人情况 自然人 姓名 许宝星 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 职业：企业经营 职务：鼎立控股集团股份有限公司、上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事长 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 许宝星 董事长 男 69 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日 35否 许明景 董事 男 44 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日 是 任国权 董事、总经理 男 47 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日 23否 王晨 董事、财务总监 男 35 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日 17否 冯巧根 独立董事 男 50 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日 12否 刘晓辉 独立董事 男 57 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日 12否 金农 监事 男 45 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日 13否 李海平 监事 男 36 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日 7否 徐丽菊 监事 女 33 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日 5否 楼正晓 副总经理 男 57 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日 14否 喻柏林 副总经理 男 39 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日 16否 刘彬云 副总经理 男 59 2011 年 4 月 22 日2013 年 4 月 12 日 8否 姜卫星 董事会秘书 男 40 2010 年 4 月 13 日2013 年 4 月 12 日 12否 合计/00/174/许宝星：历任浙江省东阳市第七建筑工程有限公司董事长、总经理，鼎立建设集团股份有限公司董事长，现任鼎立控股集团股份有限公司董事长，上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事长。许明景：历任浙江省东阳市第七建筑工程公司业务经理，浙江省东阳市第七建筑工程上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 10有限公司副总经理，鼎立建设集团股份有限公司总经理、董事长，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事。任国权：任浙江省东阳市第七建筑工程有限公司副总经理，浙江鼎立建筑集团副总经理，鼎立建设集团股份有限公司副董事长，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事、总经理。王晨：1995 年起在鼎立建设集团股份有限公司工作，先后担任财务部副部长，审计部部长，总经理助理，副总经理，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事、财务总监。冯巧根：曾在厦华电子以及日本大阪东芝公司从事过实务工作，并受浙江省政府、国家外专局、香港包氏基金、国家留学基金等委派去过日本、英国、韩国等国家，其中在日本九州大学从事过两年研究与教学工作。现为南京大学商学院教授、博士生导师，并任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会独立董事。刘晓辉：2003 年至今，长春工业大学工商管理学院副院长。现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司独立董事。金农：1987 年杭州大学毕业后进入浙江省东阳市第七建筑工程公司（后最终更名为鼎立控股集团股份有限公司）工作、历任编辑部主任、办公室主任、董事会秘书、驻京办负责人等职。2005 年起任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司行政管理部部长、办公室主任等职。现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司监事、总经理助理。李海平：1998 年 7 月毕业于太原理工大学经济管理学院工业外贸专业，后留任该学院团委副书记。2001 年 9 月至 2004 年 3 月，在同济大学金融管理学专业攻读经济学硕士学位。2004 年 3 月起进入上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司工作，现任本公司企业管理部副部长。徐丽菊：1999 年起在鼎立建设集团股份有限公司上海分公司工作，2007 年至今在上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司工作。楼正晓：历任浙江省东阳市第七建筑工程有限公司工区副主任、上海办事处主任，鼎立建设集团有限公司副总经理，江西遂川通泰置业有限公司总经理。现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司副总经理，子公司鼎立置业（淮安）有限公司常务副总经理。喻柏林：1995 年毕业于南开大学经济学院旅游经济管理专业；1995 年至 2001 年在深圳中国国际旅行社任业务员、主管、部门经理；2001 年至 2003 年在北京大学经济学院金融学专业攻读硕士学位；2003 年起进入本公司工作，历任企业管理部主管、部长，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司副总经理。刘彬云：1970 年就职于甘肃稀土公司（原九 0 三厂），先后任工人、班长、锻长。1978年 10 月起，从事稀土的推广应用及销售，稀土的原材料、材料及辅助材料的采购供应，分别任科员、主办科员、统配销售计划、科长、北方稀土集团办公室副主任等职务。1990 年起，调任甘肃省稀土办任主任，负责全省稀土科研、技术开发，产业规划，统配稀土项目资金投放及有关技术政策的制订。1994 年 3 月，调入甘肃外贸，主要负责对外出口包括稀土在内的各类有色稀有产品等经营管理工作。2011 年 4 月起，任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司副总经理。姜卫星：1993 年大学毕业后进入上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司参加工作。先后在本公司计算机中心、董事会办公室、党委办公室、子公司行政部等部门工作。历任公司党委办公室主任、五届监事会监事、子公司行政部经理、证券事务代表等职务。现任公司董事会秘书。上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 11(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴许宝星 鼎立控股集团股份有限公司 董事长、总裁 否 许明景 鼎立控股集团股份有限公司 董事 否 任国权 鼎立控股集团股份有限公司 董事 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴许明景 鼎立建设集团股份有限公司 董事长 是 刘晓辉 长春工业大学工商管理学院 副院长 是 冯巧根 南京大学商学院 会计学教授 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事津贴由董事会提出方案，股东大会批准后执行；公司内部董事及高管人员报酬按照公司内部的薪酬体系决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司薪资福利制度、公司董事激励制度 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2011 年度实际支付董事(包括独立董事)、监事、高管报酬 174 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 刘彬云 副总经理 聘任 因公司经营需要，董事会聘任。(五)公司员工情况 在职员工总数 1,195公司需承担费用的离退休职工人数 51专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理 274技术 144生产 675销售 102教育程度 教育程度类别 数量（人）大专以上 322高中、中专 376中专以下 497 六、六、公司治理结构公司治理结构 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 12(一)公司治理的情况 报告期内，公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和其他有关法律、法规以及公司实际情况，建立了较为完善的法人治理结构。报告期内，公司按照中国证监会、上海交易所有关要求，修订了 关联交易决策制度，并制定了董事会秘书工作制度，有效强化了公司治理结构和管理体系，确保公司治理各个环节规范运行。报告期内公司治理的主要方面如下：1、股东与股东大会 报告期内公司召开了 1 次年度股东大会。公司年度股东大会的召集、召开及决策等相关程序均由律师见证，符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。2、董事与董事会 报告期内公司共召开了 8 次董事会。公司董事会召集、决策、授权、决议等程序均符合法定要求。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会，做到客观公正的发表意见。对于公司的资产收购行为，独立董事均发表了独立意见。董事会下设战略与决策、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告期内，公司各专门委员会均积极履行职责，配合董事会规范运作。3、监事与监事会 报告期内公司共召开了 4 次监事会。公司监事能够认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务尤其是定期报告的真实、及时及准确性，对董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行监督，并发表独立意见，以维护公司及股东的合法权利。4、控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力。公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使出资人的权利，未干涉公司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司与控股股东之间的关联交易也遵循了公平、公正、公允的原则。报告期内，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。5、信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询工作，指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、香港商报为公司信息披露报纸。公司严格执行信息披露管理办法和投资者关系管理制度，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。报告期内，公司完成 4 次定期报告披露及 23 次临时信息披露，做到公开、公正、公平、完整、及时地披露信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司未有因信息披露违规受到上海交易所批评或惩戒的情况。6、公司治理专项活动情况 公司自 2007 年启动公司治理专项活动至今，严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规及相关规章的要求，认真贯彻执行。公司治理是一项长期的工作，公司已完成了上市公司专项治理活动中的整改事项，并按照活动提出的要求进行自查和完善，以确保公司治理水平持续提高。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 13许宝星 否 8350 0 否 许明景 否 8350 0 否 任国权 否 8350 0 否 王晨 否 8350 0 否 冯巧根 是 8350 0 否 刘晓辉 是 8350 0 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 (1)独立董事相关制度的建立健全情况、主要内容 公司先后建立了独立董事制度和独立董事年报工作制度，对独立董事的相关工作进行了规定。独立董事制度主要从独立董事的任职资格、职责和权利等方面做了明确规定。独立董事年报工作制度 主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审注册会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。(2)独立董事履职情况 本报告期，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行 独立董事制度、独立董事年报工作制度赋予的职责和义务，关心公司的生产经营和依法运作情况，积极参加董事会及相关会议，认真负责地审议了会议的各项议案，利用专业知识对公司的经营管理等方面提出有价值的建议和意见，对公司的对外投资、对外担保、聘任高管、续聘审计机构等重大事项发表独立意见，提高了董事会决策的科学性、客观性，对公司规范运作起到积极的推动作用。在 2011 年的年报编制及披露过程中，公司独立董事严格按照证券监管部门的要求及独立董事年报工作制度认真履行职责，与年审注册会计师见面沟通审计过程中发现的问题，充分发挥了独立董事的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情况。人员方面独立完整情况 是 公司制定了独立的劳动、人事及工资管理规章和制度。公司的董事、监事及高级管理人员均系依照公司法和公司章程通过选举或聘任产生，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。公司董事长、总经理分别兼任控股股东鼎立控股集团董事长及董事，但专职在本公司工 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 14作并领取薪酬；公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员和业务负责人、核心技术人员等均专职在本公司工作并领取薪酬，未在股东或其下属企业双重任职，也没有在与公司业务相同或相似、或存在利益冲突的其他企业任职。资产方面独立完整情况 是 公司自主产权明确，拥有完整的生产、供应、销售系统及配套设施。不存在公司资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。机构方面独立完整情况 是 公司设立了健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经营管理层划分明确，并按照规范原则设置职能管理部门，组织管理体系完善，与大股东的职能部门之间无从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，配备了独立的财务人员，并具有独立的银行账户，依法单独纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照 公司法、证券法、企业内部控制基本规范 等法律法规的有关规定，基本已建立健全了一系列内部控制制度，从控制环境、风险识别与评估、控制活动、信息沟通与反馈和内部监督等五项要素为总体方案进行建设。已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范管理体系，使内部控制制度体系完整、层次分明。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司按照建立健全内部控制的工作计划，不断完善内部控制环境，建立和健全业务流程和各项规章制度，建立有效的考核和激励机制，以确保内部控制制度的有效实施。公司依据公司法和公司章程，建立了完善的法人治理结构，制定了有效的三会议事规则，根据经营业务及管理的需要设置职能部门，各部门分工明确，并相互配合，相互制约，相互监督。通过制订业务流程，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和偏差，保护公司资产的安全和完整，公司还建立了完善的财务体系，保证会计记录和会计信息的真实、准确和及时，从而，保证公司内部控制目标的达成。内部控制检查监督部门的设置情况 公司的内部监督主要通过监事会、审计委员会、内部审计部门实施。监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司建立与实施内部控制的情况进行监督检查。内部审计组通过进一步专业性审计，从财务角度发现问题、预测风险，有效保证公司财务运作的独立和规范，财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、完整。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司已经建立起一套较完整的内控体系，从公司治理层面到各流程层面均建立了系统的内部控制制度。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施,管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设审计委员会，审计委员会直接领导公司审计部，负责督导企业内部控制体系建立健全，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。同时，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。报告期内，公司内部监督部门未发现公司内部控制设计和执行方面的重大缺陷。董事会对内部公司内部控制管理是一项需要长期坚持和改进的工作，内控管理建设永无止境。上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 15控制有关工作的安排 公司重点加强各级管理人员及员工对公司内控制度的学习掌握和落实。加强内部控制的监督检查，对内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或责任人的责任。建立健全内部控制实施的激励约束机制，将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施，创造全体员工均充分了解且能履行职责的内部控制环境。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司与财务报告相关的管理制度包括：资金管理制度、投资管理制度、财产物质管理制度、成本管理制度、计划和预算管理制度、分析与考核制度、内部稽核制度、内部管理基础工作制度、财务报销制度、会计管理制度、存货管理规定、固定资产管理规定、成本费用管理办法、会计报表管理规定、电算化管理办法、内部稽核暂行规定、二级企业财务管理制度等多项管理制度和规定。公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据实行稽核，包括凭证审核、各种账目的核对、费用审计、实物资产的盘点等方案，在销售环节，由销售部门、财务部门每月对销售情况进行核对，同时与实物管理部门核对结存数，并对差异进行调查处理。确保了公司的财产安全完整。内部控制存在的缺陷及整改情况 截至报告期末，公司未发现内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司年初制定全年经营责任制，并确定各业务系统年度工作重点以及要求，以此来明确各部门当年的工作任务，每季度进行考核。一个管理年度结束，各高级管理人员进行年度述职，公司按照相应的绩效考核结果对高级管理人员进行绩效工资和奖励分配。公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的利益共享、风险共担的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司于 2010 年 3 月 18 日召开六届二十八次董事会，审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度，该制度明确了年报信息披露重大差错的表现形式及对责任人的问责措施。保证年报信息披露及时、真实、准确、完整。截止报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2011 年年度报告 16七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 4 月 29 日 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、香港商报 2011 年 4 月 30 日 公司于 2011 年 4 月 29 日召开 2010 年度股东大会，审议并通过了以下议案：1、审议公司 2010 年度董事会工作报告；2、审议公司 2010 年度监事会工作报告；3、审议公司 2010 年度独立董事述职报告；4、审议公司 2010 年度财务决算报告；5、审议公司 2010 年度利润分配预案；6、审议公司 2010 年年度报告的议案；7、审议公司 2010 年度募集资金使用情况的专项报告；8、审议关于聘请会计师事务所及其报酬的议案；9、审议关于终止非公开发行 A 股股票项目的议案。八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 报告期内公司经营情况的回顾 在过去的 2011 年，对于整体经济大环境来说，是银根紧缩的一年，是调控持续的一年，同时也是通胀迅猛的一年，而对于鼎立股份来说，是转型的一年，拓进的一年，是企业升级蜕变的一年。一方面，2011 年，在国内通货膨胀的巨大压力下，宏观经济政策一直维持紧张的态势，年内 8 次上调存款准备金率，3 次加息，市场流动性受到极大的压缩，加之国家对地产行业的持续调控，房地产出现量价齐跌的局面。此外，原材料、用工成本的上升使得企业的经营增加了额外的负担。另一方面，在外部不利的大环境下，秉承“是挑战，也是机遇”的理念，公司经营层在董事会的领导下，审时度势，抢抓机遇，着力加快了转型升级的步伐，明确了“发展具有核心竞争力的高新技术产业”的战略部署，在公司全体同仁，尤其是领导干部的一致努力下，公司 2011 年的业绩继续保持平稳发展的态势。截至 2011 年底，公司总资产为 23.69 亿元，较上年同期增长 24.63%，净资产为 8.25亿元，较上年同期增长 7%，资产总量和净资产均有一定提高。20