600537_2011_亿晶光电_2011年年度报告(修订版)_2012-05-11.pdf

1 亿晶光电科技股份有限公司 亿晶光电科技股份有限公司 600537 600537 2011 年年度报告 2011 年年度报告2 目 录 目 录 一、重要提示.3二、公司基本情况.3三、会计数据和业务数据摘要.4四、股本变动及股东情况.6五、董事、监事和高级管理人员.11六、公司治理结构.14七、股东大会情况简介.18八、董事会报告.19九、监事会报告.29十、重要事项.31十一、财务会计报告.40十二、备查文件目录.103 3 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 闫国庆 独立董事 因病不能出席 黄继清 (三)信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 荀建华 主管会计工作负责人姓名 刘宏 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 刘宏 公司负责人荀建华、主管会计工作负责人刘宏及会计机构负责人（会计主管人员）刘宏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 亿晶光电科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 亿晶光电 公司的法定英文名称 EGing Photovoltaic Technology Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 EGING PV 公司法定代表人 荀建华 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋国峰 冉艳 联系地址 江苏省金坛市尧塘镇金武路 18 号江苏省金坛市尧塘镇金武路 18 号 电话 0519-82585558 0519-82585558 传真 0519-82585550 0519-82585550 电子信箱 eging- eging- 4 (三)基本情况简介 注册地址 浙江省慈溪市海通路 528 号 注册地址的邮政编码 315300 办公地址 江苏省金坛市尧塘镇金武路 18 号 办公地址的邮政编码 213213 公司国际互联网网址 电子信箱 eging- (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 亿晶光电 600537 海通集团 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 11 月 8 日 公司首次注册登记地点 宁波市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 8 月 18 日 公司变更注册登记地点 宁波市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330200000001326 税务登记号码 330282144730651 组织机构代码 14473065-1 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 12 月 27 日 公司变更注册登记地点 宁波市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330200000001326 税务登记号码 330282144730651 组织机构代码 14473065-1 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A座 9 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 96,286,607.59 利润总额 133,670,070.72 5 归属于上市公司股东的净利润 105,824,298.81归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润76,690,561.32经营活动产生的现金流量净额 417,035,635.53(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 7,518.3033,340-7,224.49计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 61,081,900.002,393,900.002,938,500.00企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-6,875,710.69除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,005,244.48-8,612,568.58-4,810,049.28预计未决诉讼损失-12,825,000.00 外资股权比例降为 25%以下，补缴以前年度享受的减征、免征优惠税款 -82,490,622.56少数股东权益影响额 61,931.09212,085.18所得税影响额-8,311,656.731,045,939.47277,310.60合计 29,133,737.49-4,927,303.93-84,092,085.73(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 4,071,289,657.733,549,309,287.3114.71 1,927,839,587.71 营业利润 96,286,607.59886,787,586.37-89.14 386,598,116.01利润总额 133,670,070.72880,602,257.79-84.82 302,228,719.68归属于上市公司股东的净利润 105,824,298.81746,709,542.77-85.83 234,445,776.93归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 76,690,561.32751,636,846.70-89.80 318,537,862.66经营活动产生的现金流量净额 417,035,635.53 871,711,230.74-52.16 672,310,759.03 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 5,044,285,233.57 3,628,773,322.0139.01 1,776,173,730.86负债总额 3,122,990,528.92 1,781,455,851.57 75.31 673,837,551.996 归属于上市公司股东的所有者权益 1,892,213,255.53 1,823,143,062.843.79 596,562,219.07总股本 485,871,301.00 255,837,301.0089.91 255,837,301.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.392.92-86.640.92稀释每股收益（元股）0.39 2.92-86.640.92用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.28 2.94-90.481.25加权平均净资产收益率（%）5.6451.50减少 45.86 个百分点24.29扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.0951.84减少 47.75 个百分点33.00每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.861.30-33.852.63 2011 年末2010 年末本年末比上年末增减（%）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.89 7.13-45.444.23资产负债率（%）61.91 49.09 增加 12.82 个百分点37.94 注：本年度，海通集团通过向荀建华及其一致行动人发行股份购买资产，属于不构成业务的反向购买，按照企业会计准则第20 号-企业合并及关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知（财会函200860 号）、关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函（财会便200917 号）等的相关规定，合并财务报表中，荀建华及其一致行动人注入海通集团的资产负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量；合并财务报表的比较信息是荀建华及其一致行动人注入海通集团之资产的比较信息，即荀建华及其一致行动人注入海通集团之资产前期合并财务报表；上市公司的前期比较个别财务报表为其自身个别财务报表。根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露，公司在计算比较期合并财务报表中的基本每股收益时，应以荀建华及其一致行动人注入本公司资产的比较报表期间归属于普通股股东的净利润除以报告期的普通股加权平均数。2009 年和 2010 年年末总股本 255,837,301 股系反向购买中本公司向荀建华及其一致行动人发行的普通股股数，2011 年末的总股本 485,871,301 股为本公司重大资产重组完成后的股份数。四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 0 0 255,837,301000255,837,301 255,837,30152.661、国家持股 0 0 00000 007 2、国有法人持股 0 0 00000 003、其他内资持股 0 0 214,900,479000214,900,479 214,900,47944.23其中：境内非国有法人持股 0 0 23,025,35700023,025,357 23,025,3574.74 境内自然人持股 0 0 191,875,122000191,875,122 191,875,12239.49、外资持股 0 0 40,936,82200040,936,822 40,936,8228.43其中：境外法人持股 0 0 40,936,82200040,936,822 40,936,8228.43 境外自然人持股 0 0 00000 00二、无限售条件流通股份 230,034,000 100 00000 230,034,00047.341、人民币普通股 230,034,000 100 00000 230,034,00047.342、境内上市的外资股 0 0 00000 003、境外上市的外资股 0 0 00000 004、其他 0 0 00000 00三、股份总数 230,034,000 100 255,837,301000255,837,301 485,871,301100股份变动的批准情况：公司于 2011 年 9 月 29 日收到中国证券监督管理委员会（证监许可【2011】1572 号）关于核准海通食品集团股份有限公司重大资产重组及向荀建华及其一致行动人发行股份购买资产的批复文件，核准公司向常州亿晶光电科技有限公司原有股东非公开发行 255,837,301股。截至 2011 年 12 月 31 日，公司总股本为 485,871,301 股。股份变动的过户情况：本公司已于2011年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了向常州亿晶光电科技有限公司原有股东非公开发行 255,837,301 股股份的相关证券登记手续，并于2011 年 11 月 22 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，完成新增股份的过户手续。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 荀建华 0 184,505,354184,505,354发行股份购买资产 2014 年 11月 21 日 建银国际光电（控股）有限公司 0 40,936,82240,936,822发行股份购买资产 2014 年 11月 21 日 常州博华投资咨询有限公司 0 23,025,35723,025,357发行股份购买资产 2014 年 11月 21 日 荀建平 0 3,684,8843,684,884发行股份购买资产 2014 年 11月 21 日 姚志中 0 3,684,8843,684,884发行股份购买资产 2014 年 11月 21 日 合计 0 255,837,301255,837,301/(二)证券发行与上市情况 8 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 非 公 开 发行股票 2011 年 11月 21 日 8.31255,837,3012014 年 11月 21 日 0 2011 年 9 月 29 日，中国证监会出具证监许可 2011【1572】号关于核准海通食品集团股份有限公司重大资产重组及向荀建华及其一致行动人发行股份购买资产的批复，核准海通集团本次重大资产重组及向荀建华发行 184,505,354 股股份、向荀建平发行 3,684,884 股股份、向姚志中发行 3,684,884 股股份、向建银国际光电（控股）有限公司发行 40,936,822 股股份、向常州博华投资咨询有限公司发行 23,025,357 股股份购买相关资产，该批复自核准之日起 12个月内有效。2011 年 11 月 22 日，海通集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 证券变更登记证明，本次发行的相关证券登记手续已办理完毕。2、公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内，公司向常州亿晶光电科技有限公司原有股东非公开发行 255,837,301 股。公司注册资本由原来的人民币 230,034,000 元变更为人民币 485,871,301 元；公司股份总数由原来的 230,034,000 股变更为 485,871,301 股。有限售条件流通股所占比例由发行前的无增加至52.66%。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 30,784 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 34,835 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 荀建华 境内自然人 39.56192,232,411192,232,411184,505,354 无建银国际光电(控股)有限公司 境外法人 10.0748,936,82248,936,82240,936,822 无陈龙海 境内自然人 8.1939,771,883-12,317,2030 无常州博华投资咨询有限公司 境内非国有法人 4.9423,989,65623,989,65623,025,357 无周乐群 境内自然人 2.2811,088,661-3,696,2200 无毛培成 境内自然人 1.869,012,930-3,004,3090 无中国民生银行股份有限公司长信增利动态策略股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.954,614,1732,364,3320 未知9 中国农业银行长信银利精选证券投资基金 境内非国有法人 0.924,466,4032,666,5000 未知中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.7953,861,6063,861,6060 未知荀建平 境内自然人 0.793,839,2063,839,2063,684,884 无姚志中 境内自然人 0.793,839,2063,839,2063,684,884 无前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 陈龙海 39,771,883人民币普通股 周乐群 11,088,661人民币普通股 毛培成 9,012,930人民币普通股 建银国际光电(控股)有限公司 8,000,000人民币普通股 荀建华 7,727,057人民币普通股 中国民生银行股份有限公司长信增利动态策略股票型证券投资基金 4,614,173人民币普通股 中国农业银行长信银利精选证券投资基金 4,466,403人民币普通股 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 3,861,606人民币普通股 王棋铼 2,487,891人民币普通股 全国社保基金六零三组合 2,200,097人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 在公司已实施完毕的重大资产重组中，陈龙海、周乐群、毛培成与罗镇江是一致行动人。但公司并不知道其他股东之间是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 荀建华 184,505,354 2014年11月21日 184,505,354 发行股份购买资产新增有限售条件流通股，发行完成后锁定三年。2 建 银 国 际 光 电（控股）有限公司 40,936,822 2014 年 11 月 21 日40,936,822 发行股份购买资产新增有限售条件流通股，发行完成后锁定三年。3 常州博华投资咨询有限公司 23,025,357 2014 年 11 月 21 日23,025,357 发行股份购买资产新增有限售条件流通股，发行完成后锁定三年。4 荀建平 3,684,884 2014 年 11 月 21 日3,684,884 发行股份购买资产新增有限售条件流通股，发行完成后锁定三年。5 姚志中 3,684,884 2014 年 11 月 21 日3,684,884 发行股份购买资产新增有限售条件流通股，发行完成后锁定三年。上述股东关联关系或一致行动的说明 在公司已实施完毕的重大资产重组中，荀建华、常州博华投资咨询有限公司、荀建平、姚志中是一致行动人。10 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 战略投资者或一般法人的名称 约定持股起始日期 约定持股终止日期 建银国际光电（控股）有限公司 2011 年 11 月 21 日 2014 年 11 月 21 日 常州博华投资咨询有限公司 2011 年 11 月 21 日 2014 年 11 月 21 日 建银国际光电(控股)有限公司及常州博华投资咨询有限公司作为常州亿晶光电科技有限公司原股东，承诺在取得海通食品集团股份有限公司（公司更名前的名称，公司已于 2011年 12 月 27 日更名为现名称亿晶光电科技股份有限公司）向其发行的新股后 3 年（36 个月）内不转让其在本公司拥有权益的股份。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 荀建华先生，1962 年出生，中国国籍，高级经济师。荀建华现任亿晶光电科技股份有限公司董事长兼总经理、公司全资子公司常州亿晶光电科技有限公司执行董事兼总经理、江苏华日源电子科技有限公司（常州亿晶光电科技有限公司子公司）董事长兼总经理、常州亿晶太阳能浆料制造有限公司（常州亿晶光电科技有限公司子公司）董事长兼总经理。曾先后荣获 2007 年度十大风云苏商、中华慈善奖、江苏省劳动模范、常州市明星企业家等荣誉。现任江苏省第十一届人大代表、常州市第十四届人民代表大会代表、金坛市第十五届人民代表大会代表、金坛市市委委员。(2)控股股东及实际控制人情况 自然人 姓名 荀建华 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 2007 年至今担任常州亿晶光电科技有限公司董事长兼总经理，并兼任江苏华日源电子科技有限公司董事长；2009 年 4 月至今担任常州亿晶太阳能浆料制造有限公司董事长兼总经理；2011 年 12月 9 日至今担任亿晶光电科技股份有限公司董事长兼总经理。(3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 荀建华 新控股股东变更日期 2011 年 11 月 21 日 新控股股东变更情况刊登日期 2011 年 11 月 30 日 新控股股东变更情况刊登报刊 上海证券报 新实际控制人名称 荀建华 新实际控制人变更日期 2011 年 11 月 21 日 11 新实际控制人变更情况刊登日期 2011 年 11 月 30 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 上海证券报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:港元 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 建银国际光电（控股）有限公司 李毅、吴弘(董事)2008 年 5 月 15 日投资 10,000建银国际光电（控股）有限公司在香港注册，无法定代表人，董事为公司相关法律责任承担者。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴荀建华 董事长兼 总经理 男 50 2011 年 12 月9 日 2014 年 12月 9 日 0192,232,411重大资产重组 154.88否 孙铁囤 董事兼副 总经理 男 50 2011 年 12 月9 日 2014 年 12月 9 日 00 116.91否 12 陈龙海 董事 男 60 2011 年 12 月9 日 2012 年 1月 19 日 52,089,08639,771,883重大资产重组 0否 荀建平 董事 男 48 2011 年 12 月9 日 2014 年 12月 9 日 03,839,206重大资产重组 41.25否 姚志中 董事 男 37 2011 年 12 月9 日 2014 年 12月 9 日 03,839,206重大资产重组 26.25否 吴弘 董事 男 39 2011 年 12 月9 日 2014 年 12月 9 日 00 0否 黄继清 独立董事 男 75 2011 年 12 月9 日 2014 年 12月 9 日 00 0否 闫国庆 独立董事 男 52 2011 年 12 月9 日 2014 年 12月 9 日 00 0否 张燕 独立董事 女 42 2011 年 12 月9 日 2014 年 12月 9 日 00 0否 秦玉茂 监事会 主席 男 48 2011 年 12 月9 日 2014 年 12月 9 日 00 89.71否 赵岳金 监事 男 59 2011 年 12 月9 日 2014 年 12月 9 日 00 21.3否 姚伟忠 监事 男 32 2011 年 12 月9 日 2014 年 12月 9 日 00 41.14否 刘宏 财务总监 男 49 2011 年 12 月9 日 2014 年 12月 9 日 00 41.23否 蒋国峰 董 事 会 秘书 男 44 2011 年 12 月9 日 2014 年 12月 9 日 00 43.11否 合计/52,089,086239,682,706/575.78/荀建华：2007 年至今担任常州亿晶光电科技有限公司董事长兼总经理，并兼任江苏华日源电子科技有限公司董事长；2009 年 4 月至今担任常州亿晶太阳能浆料制造有限公司董事长兼总经理；2011 年 12 月 9 日至今担任亿晶光电科技股份有限公司董事长兼总经理。孙铁囤：2007 年 9 月至今担任常州亿晶光电科技有限公司副总经理兼技术总监；2008 年至今担任上海交通大学、江苏大学兼职教授；2011 年 12 月 9 日至今担任亿晶光电科技股份有限公司董事兼副总经理；陈龙海：原海通食品集团股份有限公司董事长。现担任慈溪海通食品有限公司董事长、宁波海通食品科技有限公司董事长、慈溪建桥投资有限公司董事长、桐乡市东海房地产开发有限公司董事、上海永谷园食品有限公司董事、慈溪恒隆商务有限公司董事长、浙江金吉达海通食品有限公司董事、上海澳海餐饮管理有限公司董事长、宁波富士农业开发有限公司董事长、宁波海通大熊食品有限公司董事长、海通食品集团余姚有限公司董事长、上虞市海通农业有限公司董事长、宁海卡依之食品有限公司董事长。荀建平：2007 年至今担任常州亿晶光电科技有限公司采购部主管；2011 年 12 月 9 日至今担任亿晶光电科技股份有限公司董事。姚志中：2007 年至今担任常州亿晶光电科技有限公司进出口部主管；2011 年 12 月 9 日至今担任亿晶光电科技股份有限公司董事。吴弘：2006 年 7 月至 2008 年 12 月，担任摩根大通证券（亚太）副总裁；2009 年 3 月至2010 年 5 月，担任天江国际董事总经理；2010 年 5 月至今，担任建银国际资产管理公司董事兼投资总监；2011 年 12 月 9 日至今担任亿晶光电科技股份有限公司董事。13 黄继清：2009 年至今担任晶澳太阳能控股有限公司独立董事；2011 年 12 月 9 日至今担任亿晶光电科技股份有限公司独立董事。闫国庆：2007 年至今担任浙江万里学院校长助理，商学院院长；2007 年 5 月至 2011 年12 月 9 日，担任海通食品集团股份有限公司独立董事；2011 年 12 月 9 日至今担任亿晶光电科技股份有限公司独立董事。张燕：2001 年 1 月至 2008 年 8 月，担任江苏公证会计师事务所有限公司常务副主任会计师；2008 年至今，担任江苏技术师范学院会计学院教师；2010 年 5 月至今，担任无锡华光锅炉股份有限公司、江苏新城地产股份有限公司独立董事；2011 年 5 月至今，担任江苏常宝钢管股份有限公司独立董事；2011 年 12 月 9 日至今担任亿晶光电科技股份有限公司独立董事。秦玉茂：2007 年至今担任常州亿晶光电科技有限公司副总经理、党委委员；2011 年 12月 9 日至今担任亿晶光电科技股份有限公司监事会主席。赵岳金：2007 年至今担任常州亿晶光电科技有限公司设备部经理、党委委员、工会主席；2011 年 12 月 9 日至今担任亿晶光电科技股份有限公司监事。姚伟忠：2005 年 6 月至 2006 年 10 月，担任江苏华日源电子科技有限公司生产部长；2006年 11 月至 2010 年 12 月担任常州亿晶光电科技有限公司生产部长、常州亿晶太阳能浆料制造有限公司副总经理；2011 年 1 月至今担任常州亿晶光电科技有限公司副总经理、党委委员，常州亿晶太阳能浆料制造有限公司副总经理；2011 年 12 月 9 日至今担任亿晶光电科技股份有限公司监事。刘宏：2007 年至今担任常州亿晶光电科技有限公司财务总监；2011 年 12 月 9 日至今担任亿晶光电科技股份有限公司财务总监。蒋国峰：2007 年至 2011 年 12 月 9 日，担任常州亿晶光电科技有限公司上市办主任；2011 年12 月 9 日至今担任亿晶光电科技股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 孙铁囤 常州博华投资咨询有限公司 执行董事 2008 年 10 月 9日 否 吴弘 建银国际光电（控股）有限公司 董事 2011 年 7 月 20日 否 在其他单位任职情况 见董事、监事、高级管理人员工作经历。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程的有关规定，本公司董事、独立董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司的实际盈利水平和具体岗位及个人贡献综合考评，本着有利于员工稳定及激励与约束相结合的原则确定报酬标准。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员发放和薪酬符合公司相关规定。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 荀建华 董事长兼总经理 聘任 因重大资产重组 孙铁囤 董事兼副总经理 聘任 因重大资产重组 14 陈龙海 董事 聘任 因重大资产重组 荀建平 董事 聘任 因重大资产重组 姚志中 董事 聘任 因重大资产重组 吴弘 董事 聘任 因重大资产重组 黄继清 独立董事 聘任 因重大资产重组 闫国庆 独立董事 聘任 因重大资产重组 张燕 独立董事 聘任 因重大资产重组 秦玉茂 监事会主席 聘任 因重大资产重组 赵岳金 监事 聘任 因重大资产重组 姚志中 监事 聘任 因重大资产重组 刘宏 财务总监 聘任 因重大资产重组 蒋国峰 董事会秘书 聘任 因重大资产重组 陈龙海 董事长 离任 因重大资产重组 周乐群 副董事长、总经理 离任 因重大资产重组 罗镇江 董事、副总经理 离任 因重大资产重组 毛培成 董事、副总经理 离任 因重大资产重组 钟齐丰 董事 离任 因重大资产重组 杨方银 董事 离任 因重大资产重组 靳明 独立董事 离任 因重大资产重组 刘舟宏 独立董事 离任 因重大资产重组 杨国清 监事会主席 离任 因重大资产重组 周祥 监事 离任 因重大资产重组 费强 监事 离任 因重大资产重组 吴立忠 董事会秘书、副总经理离任 因重大资产重组(五)公司员工情况 在职员工总数 3,920公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 3,218研究及技术人员 408营销人员 50管理人员 230财会人员 14教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上学历 32大专及本科学历 1,187高中及中专学历 2,264初中及以下学历 437 六、六、公司治理结构公司治理结构 15 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及相关法律、法规的要求，开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构和公司各项法人治理制度，提高公司规范运作水平。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，不存在监管部门要求限期整改的问题。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。具体情况如下：1、股东与股东大会 公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的有关规定和要求，规范每一次股东大会召集和召开的程序，确保所有股东的合法权益和平等地位，保证每个股东在股东大会上有表达自己意见和建议的权利，充分行使每一个股东的表决权。公司股东大会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。2、控股股东与上市公司关系 公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。3、董事与董事会 公司董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务。报告期内共召开十次董事会会议，董事会的召集、召开、董事授权委托等事项均符合相关法律、法规的要求。董事会决议均按照规定要求进行了及时充分的披露。4、监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与公司重大决策事项的讨论，审议公司的定期报告，列席公司股东大会和董事会。报告期内公司共召开六次监事会会议，会议的召集、召开程序，完全按照监事会议事规则的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。5、利益相关者 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，相互间能够保持良好沟通，努力实现各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司积极关注所在地区的公益事业、环境保护等，积极响应国家节能减排的号召，不断加大对环保治理的投入，重视公司的社会责任。6、信息披露及透明度 公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程和信息披露管理制度等有关规定，依法履行信息披露义务，确保披露信息的真实准确和完整，并做好信息披露前的保密工作以及信息使用的登记工作。公司投资者工作人员能认真接待好来信、来电、来访和咨询，7、关于同业竞争问题：公司按照监管要求，就同业竞争问题开展了自查。2011 年度公司不存在因改制等原因的同业竞争。8、继续深入开展上市公司专项治理活动情况：公司已经完成上市公司治理专项活动相关整改工作，持续改进性问题得到了有效地改进。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 陈龙海 否 10 106 否 16 周乐群 否 9 96 否 罗镇江 否 9 96 否 毛培成 否 9 96 否 钟齐丰 否 9 96 否 杨方银 否 9 96 否 闫国庆 是 10 961 否 刘舟宏 是 9 96 否 靳明 是 9 96 否 荀建华 否 1 1 否 孙铁囤 否 1 1 否 荀建平 否 1 1 否 姚志中 否 1 1 否 吴弘 否 1 1 否 黄继清 是 1 1 否 张燕 是 1 1 否 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 62、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司根据公司法、公司章程以及中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规之规定，在公司内部的管理文件中明确了独立董事的职责和权利，对独立董事的任职资格、选举程序、职权范围及承担义务等方面做出了规定和说明。报告期内，公司独立董事严格按照上述工作制度以及公司法、公司章程等相关文件的规定，切实履行独立董事职责，现场了解公司日常生产经营情况，与公司经营层沟通，熟悉全面的经营情况、财务状况，积极出席公司董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会议案，对董事会审议的事项发表了独立客观的意见，提高了董事会决策的科学性、客观性，对公司的规范运作起到了积极的推动作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独 立完整情况 是 公司业务完全独立于控股股东，公司具有独立、完整的自主经营能力 人员方面独 立完整情况 是 公司具有独立完整的劳动、人事和薪酬体系，公司的董事、监事及高管人员均通过合法程序任免。资产方面独 立完整情况 是 公司与控股股东之间产权关系明晰，不存在资产被控股股东无偿占用的情况。17 机构方面独 立完整情况 是 本公司建立了适合公司生产经营需要的组织机构。公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，也不存在股东单位干预本公司的生产经营活动的情况。财务方面独 立完整情况 是 公司财务部门独立于控股股东，财务人员与控股股东严格分开，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，并依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 按照财政部、证监会等五部委印发企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引和证监会（2011）41 号公告要求，为确保内部控制规范体系建设工作顺利开展，促进公司规范运作和健康发展，公司成立内控建设领导小组及内控建设工作小组，成员包括董事长兼总经理、副总经理、分管主要业务的公司高管、各职能部门负责人等。内部控制建设所要达到的目标是：进一步加强和规范公司的内部控制的完整性、合理性及实施的有效性，提高公司管理水平和风险控制能力，促进公司长期可持续发展。内部控制制度建立健全的 工作计划及其实施情况 公司以企业内部控制基本规范和配套指引为内部控制理论依据，以风险为导向，通过量化股份公司和子公司的财务数据指标并考虑合并财务报表中各合并机构的定性风