600603_2011_ST兴业_2011年年度报告_2012-01-17.pdf

上海兴业能源控股股份有限公司上海兴业能源控股股份有限公司 600603600603 20112011 年年度报告年年度报告 二一二年一月一十八日二一二年一月一十八日上海兴业能源控股股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录目录 一、一、重要提示重要提示.2 2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 5 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.9 9 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.1414 六、六、公司治理结构公司治理结构.1717 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.2222 八、八、董事会报告董事会报告.2222 九、九、监事会报告监事会报告.2727 十、十、重要事项重要事项.2929 十一、十一、财务会计报告财务会计报告 .3636十二、备查文件十二、备查文件.8.84 4 上海兴业能源控股股份有限公司 2011 年年度报告 2 上海兴业能源控股 一、一、重要提示重要提示 股份有限公司股份有限公司 20112011 年年度报告年年度报告 （一）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）公司全体董事出席董事会。（三）中瑞岳华会计师事务所（特殊有限合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。（四）公司负责人 陈铁铭 、主管会计工作负责人 彭胜利 及会计机构负责人（会计主管人员）熊 敏 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（五）公司不存在存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。（六）公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。二、公司基本情况二、公司基本情况 （一）公司信息 公司的法定中文名称 上海兴业能源控股股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 兴业控股 公司的法定英文名称 SHANGHAI XINGYE RESOURCES HOLDINGS CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 SXRH 公司法定代表人 陈铁铭 （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 洪再春 陈建军 联系地址 上海市吴淞路 218 号宝矿国际大厦33 楼 上海市吴淞路 218 号宝矿国际大厦33 楼 电话 02163567603、02163563309 02163567603、02163563309 传真 02163563877 02163563877 上海兴业能源控股股份有限公司 2011 年年度报告 3 电子信箱 （三）基本情况简介 注册地址 上海市中山南路 1088 号南浦大厦 1803 室 注册地址的邮政编码 200011 办公地址 上海市吴淞路 218 号宝矿国际大厦 33 楼 办公地址的邮政编码 200080 电子信箱 注册地址 上海市中山南路 1088 号南浦大厦 1803 室 （四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司半年度报告备置地点 上海市吴淞路 218 号宝矿国际大厦 33 楼 （五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 兴业 600603 兴业房产 （六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1988 年 8 月 27 日 公司首次注册登记地点 上海 首次变更 公司变更注册登记日期 1991 年 10 月 20 日 公司变更注册登记地点 延安中路 1111 号北楼 企业法人营业执照注册号 150010700 税务登记号码 310101132205825 组织机构代码 13220582-5 二次变更 公司变更注册登记日期 1992 年 4 月 13 日 公司变更注册登记地点 中山东二路 2 号 2 楼 上海兴业能源控股股份有限公司 2011 年年度报告 4 企业法人营业执照注册号 150010700 税务登记号码 310101132205825 组织机构代码 13220582-5 三次变更 公司变更注册登记日期 1993 年 10 月 8 日 公司变更注册登记地点 浦东大道 1700 弄 17 号 202 室 企业法人营业执照注册号 150010700 税务登记号码 310101132205825 组织机构代码 13220582-5 四次变更 公司变更注册登记日期 1994 年 3 月 16 日 公司变更注册登记地点 中山东二路 2 号 2 楼 企业法人营业执照注册号 150010700 税务登记号码 310101132205825 组织机构代码 13220582-5 五次变更 公司变更注册登记日期 1996 年 12 月 18 日 公司变更注册登记地点 四川南路 38 号 企业法人营业执照注册号 150010700 税务登记号码 310101132205825 组织机构代码 13220582-5 六次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 10 月 30 日 公司变更注册登记地点 四川南路 38 号 企业法人营业执照注册号 3100001000107 税务登记号码 310101132205825 组织机构代码 13220582-5 七次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 6 月 27 日 公司变更注册登记地点 中山南路 1088 号南浦大厦 1803 室 企业法人营业执照注册号 3100001000107 税务登记号码 310101132205825 组织机构代码 13220582-5 八次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 6 月 02 日 上海兴业能源控股股份有限公司 2011 年年度报告 5 公司变更注册登记地点 中山南路 1088 号南浦大厦 1803 室 企业法人营业执照注册号 310000000092294 税务登记号码 310101132205825 组织机构代码 13220582-5 最近一次变更 公司变更注册日期 2010 年 8 月 2 日 公司变更注册地点 上海 企业法人营业执照注册号 310000000092294 税务登记号码 310101132205825 组织机构代码 13220582-5 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊有限合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座 8、9 层 公司其他基本情况 2010 年 8 月 2 日，经上海市工商管理局核准，公司名称由“上海兴业房产股份有限公司”变更为“上海兴业能源控股股份有限公司”，经营范围由“房地产开发、经营、系统房、私房代理经租；建筑材料(除国家专项规定外)；建筑工程管理、室内外装饰、与商品房有关的绿化、生活及办公设施配套服务。”变更为“对新能源、新材料、矿产资源、光电、网络科技产业的投资及投资管理；房地产综合开发经营。”2011 年 6 月，经申请，公司所属行业在证监会行业分类中由“房地产开发与经营”变更为“综合类”三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -9,013,474.79 利润总额 -21,308,870.39 归属于上市公司股东的净利润 -21,308,870.39 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -9,013,474.79 上海兴业能源控股股份有限公司 2011 年年度报告 6 经营活动产生的现金流量净额 -9,069,040.50 （二）境内外会计准则下会计数据差异：（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 （三）非经常性损益项目和金额：适用 不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 5,797,174.82-81,328.77 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 566,700.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 9,541,366.73 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 上海兴业能源控股股份有限公司 2011 年年度报告 7 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-12,295,395.60 为原大股东上海纺织住宅开发总公司等公司担保事项预计的利息支出-12,445,395.59 304,604.41 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,900,000.00 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,257,075.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计-12,295,395.60 -5,391,145.77 12,231,342.37 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 -营业利润 -9,013,474.79 5,951,720.29 不适用-7,173,202.45 利润总额-21,308,870.39-5,239,425.48 不适用 3,158,139.92 归属于上市公司股东的净利润-21,308,870.39-5,239,425.48 不适用 3,158,139.92 上海兴业能源控股股份有限公司 2011 年年度报告 8 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9,013,474.79 151,720.29 不适用-9,073,202.45 经营活动产生的现金流量净额-9,069,040.50 -8,671,743.13 不适用 -5,870,557.24 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 33,551,561.03 36,028,819.86-6.88 4,963,989.80 负债总额 330,183,777.45 311,352,165.89 6.05 275,047,910.35 归属于上市公司股东的所有者权益-296,632,216.42-275,323,346.03 不适用-270,083,920.55 总股本 194,641,920.00 194,641,920.00 0.00 194,641,920.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元/股）-0.11 -0.03 不适用 0.02 稀释每股收益（元/股）-0.11 -0.03 不适用 0.02 用最新股本计算的每股收益（元/股）-0.11 -0.03 不适用 0.02 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.05 0.00 不适用 -0.05 加权平均净资产收益率（%）不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）不适用 不适用 不适用 不适用 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.05 -0.04 不适用 -0.04 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）-1.52 -1.41 不适用 -1.39 资产负债率（%）984.11 864.18 13.88 6,272.22 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 适用 不适用 上海兴业能源控股股份有限公司 2011 年年度报告 9 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 194,641,920 100 194,641,920 100 1、人民币普通股 194,641,920 100 194,641,920 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 194,641,920 100 194,641,920 100 2、限售股份变动情况 适用 不适用 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 上海兴业能源控股股份有限公司 2011 年年度报告 10 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 适用 不适用 3、现存的内部职工股情况 适用 不适用（三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数:2011 年末（户）本年度报告公布日前一个月末（户）股东总数 26461 26461 2、前十名股东持股情况 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称（全称）报告期内增减 期末持股 数量 比例(%)持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股东性质 股份状态 数量 厦门大洲控股集团有限公司 0 8642596 4.44 0 境内非国有法人 厦门润江建筑工程有限公司 0 6142589 3.16 0 境内非国有法人 厦门新大洲商贸发展有限公司 0 5958268 3.06 0 境内非国有法人 吴海燕 668532 5250932 2.70 0 境内自然人 陈铁铭 0 2676425 1.38 0 境内自然人 尚斌 1700000 1700000 0.87 0 未知 赵玲 1127583 1127583 0.58 0 未知 丁丽红 1061351 1061351 0.55 0 未知 武汉恒达金业贸易发展有限公司 996266 996266 0.51 0 未知 蒋妮娜 939229 939229 0.48 0 未知 股东情况的说明 前十大股东中，厦门大洲控股集团有限公司、厦门新大洲商贸发展有限公司、厦门润江建筑工程有限公司、陈铁铭为关联人，公司不清楚其它股东的是否存在关联关系。上海兴业能源控股股份有限公司 2011 年年度报告 11 前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东名称 期末持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 厦门大洲控股集团有限公司 8642596 人民币普通股 8642596 厦门润江建筑工程有限公司 6142589 人民币普通股 6142589 厦门新大洲商贸发展有限公司 5958268 人民币普通股 5958268 吴海燕 5250932 人民币普通股 5250932 陈铁铭 2676425 人民币普通股 2676425 尚斌 1700000 人民币普通股 1700000 赵玲 1127583 人民币普通股 1127583 丁丽红 1061351 人民币普通股 1061351 武汉恒达金业贸易发展有限公司 996266 人民币普通股 996266 蒋妮娜 939229 人民币普通股 939229 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十大无限售条件股东中，厦门大洲控股集团有限公司、厦门新大洲商贸发展有限公司、厦门润江建筑工程有限公司、陈铁铭为关联人，公司不清楚其它股东的是否存在关联关系。3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人具体情况介绍 厦门大洲控股集团有限公司注册资金14000万元，法人代表为陈铁铭。经营范围：房屋建筑工程施工;线路管道安装;基础设施建设;房地产综合开发经营;旅游资源开发;对工业、农业、房地产业、高科技业、娱乐业、游乐业、服务业、商业、能源业、采矿业、国际货运代理、仓储物流产业、网络科技产业、创新型企业、文化创意产业的投资及投资管理;资产管理信息咨询、企业咨询顾问；物业管理。（2）控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 厦门大洲控股集团有限公司 单位负责人或法定代表人 陈铁铭 成立日期 1997 年 3 月 10 日 注册资本 14,000 上海兴业能源控股股份有限公司 2011 年年度报告 12 主要经营业务或管理活动 房屋建筑工程施工;线路管道安装;基础设施建设;房地产综合开发经营;旅游资源开发;对工业、农业、房地产业、高科技业、娱乐业、游乐业、服务业、商业、能源业、采矿业、国际货运代理、仓储物流产业、网络科技产业、创新型企业、文化创意产业的投资及投资管理;资产管理信息咨询、企业咨询顾问;物业管理。（3）实际控制人情况 自然人 姓名 陈铁铭 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 拥有美国居留权 最近 5 年内的职业及职务 历任厦门大洲控股集团有限公司董事长、厦门滨江房地产开发有限公司董事长、厦门港中房地产开发有限公司董事长、厦门双润投资管理有限公司执行董事、漳州大洲房地产开发有限公司董事长；2010 年 10 月，任新疆阿克陶中鑫矿业有限公司董事长、新疆阿克陶县嘉豪有色金属有限公司执行董事；2009 年 4 月 27 日至今，上海兴业能源控股股份有限公司董事长。（4）控股股东及实际控制人变更情况 适用 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海兴业能源控股股份有限公司 2011 年年度报告 13 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 适用 不适用（四）可转换公司债券情况 适用 不适用 上海兴业能源控股股份有限公司 2011 年年度报告 14 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务注 性别 年龄 任 期 起 始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 陈铁铭 董事长 男 48 2009 年 4月 27 日 2012 年 4月 26 日 2,676,425 2,676,425 是 彭胜利 董事、总经理 男 52 2009 年 4月 27 日 2012 年 4月 26 日 26.57 否 任泉 副董事长、副总经理 男 45 2009 年 4月 27 日 2012 年 4月 26 日 20.60 否 薛兴伟 董事 男 34 2009 年 4月 27 日 2012 年 4月 26 日 否 芦治勋 董事 男 59 2009 年 4月 27 日 2012 年 4月 26 日 否 罗云贵 董事 男 60 2009 年 5月 8 日 2012 年 4月 26 日 否 何少平 独立董事 男 54 2009 年 4月 27 日 2012 年 4月 26 日 8 否 白劭翔 独立董事 男 39 2009 年 4月 27 日 2012 年 4月 26 日 8 否 戴亦一 独立董事 男 43 2010 年 3月 26 日 2012 年 4月 26 日 8 否 曹蔚苍 监 事 会 主席 男 56 2009 年 4月 27 日 2012 年 4月 26 日 0 1,000 二级市场增持 19.83 否 谢抒 监事 女 44 2009 年 4月 27 日 2012 年 4月 26 日 是 庄榕 监事 女 38 2010 年 7月 12 日 2012 年 4月 26 日 是 洪再春 副总经理、董 事 会 秘书 男 40 2009 年 5月 8 日 2012 年 4月 26 日 20.05 否 上海兴业能源控股股份有限公司 2011 年年度报告 15 熊敏 总会计师 女 40 2009 年 6月 25 日 2012 年 4月 26 日 20.01 否 合计/131.06/陈铁铭：历任厦门大洲控股集团有限公司董事长、厦门滨江房地产开发有限公司董事长、厦门港中房地产开发有限公司董事长、厦门双润投资管理有限公司执行董事、漳州大洲房地产开发有限公司董事长；2010年 10 月，任新疆阿克陶中鑫矿业有限公司董事长、新疆阿克陶县嘉豪有色金属有限公司执行董事；2009年 4 月 27 日至今，上海兴业能源控股股份有限公司董事长。彭胜利：2004 年2008 年，厦门海投房地产有限公司总经理；2008 年2009 年 5 月，厦门大洲房地产集团有限公司常务副总经理；2009 年 4 月 27 日至今，上海兴业能源控股股份有限公司董事、总经理。任泉：2005 年 5 月2006 年 8 月，启东鑫民水产养殖有限公司副总经理；2006 年 8 月2008 年 3 月，启东东旺水产养殖有限公司滩涂养殖技术总监、副总经理；2008 年 3 月2009 年 4 月，启东东旺水产养殖有限公司总经理；2009 年 4 月 27 日至今，上海兴业能源控股股份有限公司副董事长、副总经理。薛兴伟：2002 年 5 月2006 年 8 月，庆泰信托投资有限责任公司；2006 年 9 月2007 年 10 月,上海巨信实业有限公司；2007 年 11 月至今，利保丰益（北京）资本运营中心；2009 年 4 月 27 日至今，上海兴业能源控股股份有限公司董事。芦治勋：历任天津鸿基恒业房地产开发有限公司董事长；2009 年 4 月 27 日至今，上海兴业能源控股股份有限公司董事。罗云贵：上海宏誉建筑装潢公司董事长；2009 年 5 月 8 日至今，上海兴业能源控股股份有限公司董事。何少平：1997 年 8 月2007 年 5 月，厦门市城建国有资产投资有限公司审计部经理；2007 年 6 月至今，厦门住宅建设集团有限公司审计部经理；2009 年 4 月 27 日至今，上海兴业能源控股股份有限公司独立董事。白劭翔：2001 年至今，福建天衡联合律师事务所合伙人、执行主任；2009 年 4 月 27 日至今，上海兴业能源控股股份有限公司独立董事。戴亦一：厦门大学管理学院副院长，厦门大学管理学院 EMBA 中心主任；2010 年 3 月 26 日至今，上海兴业能源控股股份有限公司独立董事。曹蔚苍：1998 年 2 月2006 年 8 月，上海兴业房产股份有限公司办公室副主任；2006 年 8 月2009 年 5月，上海兴业房产股份有限公司办公室主任；2009 年 5 月至今，上海兴业能源控股股份有限公司监事会主席 谢抒：历任厦门大洲房地产集团有限公司总经理助理，现任厦门大洲房地产集团有限公司副董事长、厦门新大洲商贸发展有限公司执行董事；2009 年 4 月 27 日至今，上海兴业能源控股股份有限公司监事。庄榕：历任厦门港润房地产开发有限公司执行董事、厦门大洲控股集团有限公司副总经理；2010 年 7 月12 日至今，上海兴业能源控股股份有限公司监事。洪再春：2003 年 10 月2007 年 9 月，历任厦门厦工机械股份有限公司董事会秘书兼证券投资部经理、综合管理部经理、发展管理中心副总经理；2007 年 9 月2009 年 2 月，厦门东纶股份有限公司董事会秘书；2009 年 2 月2009 年 5 月，厦门大洲房地产集团有限公司董事长助理；2009 年 5 月至今，上海兴业能源控股股份有限公司董事会秘书；2010 年 3 月兼任上海兴业能源控股股份有限公司副总经理。上海兴业能源控股股份有限公司 2011 年年度报告 16 熊敏：2005 年 2 月2009 年 6 月，中瑞岳华会计师事务所；2009 年 6 月至今，上海兴业能源控股股份有限公司总会计师。董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 口适用 口不适用 （二）在股东单位任职情况 口适用 口不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 陈铁铭 厦门大洲控股集团有限公司 董事长 1997 年 3 月 10 日 是 庄榕 厦门大洲控股集团有限公司 副总经理 2005 年 5 月 11 日 是 谢抒 厦门新大洲商贸有限公司 执行董事 1997 年 3 月 18 日 是 在股东单位任职情况的说明 在其他单位任职情况 口适用 口不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 薛兴伟 利保丰益（北京）资本运营中心 执行合伙人 2007年11月1日 是 罗云贵 上海宏誉建筑装潢公司 董事长 1998 年 5 月 4 日 是 芦治勋 天津鸿基恒业房地产开发有限公司 董事长 2003年1月10日 是 白劭翔 福建天衡联合律师事务所 合伙人、执行主任 2001 年 1 月 1 日 是 何少平 厦门住宅建设集团有限公司 审计部经理 2007 年 6 月 1 日 是 在其他单位任职情况的说明 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事报酬由股东大会决定，公司高级管理人员的报酬方案由公司董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 由公司根据董事会薪酬福利委员会拟定的公司高级管理人员薪酬制度制定报酬方案报董事会决定。上海兴业能源控股股份有限公司 2011 年年度报告 17 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 已支付，和本报告披露的薪酬总额一致。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员无变动。（五）公司员工情况 在职员工的数量 16 公司需承担费用的离退休职工人数 20 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 经济类、工程类 11 教育程度 教育程度类别 数量（人）大专以上 12 中专 2 高中 2 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司治理结构在 2011 年得到不断的完善，董事会相继审议通过了上海兴业能源控股股份有限公司董事会秘书工作制度、上海兴业能源控股股份有限公司内部审计制度，进一步强化了公司董事、监事、高管人员勤勉尽职和规范履职的意识。2011 年，公司除了进一步规范“三会运作”，狠抓各项制度的落实外，重点做了以下几项工作：（1）有效发挥独立董事、审计委员会在年报编制工作中的监督检查作用。独立董事、审计委员会在 2011 年认真履行职责，其监督检查作用一直贯穿 2011 年财务报告编制和审计以及历史债权、债务重组的全过程，确保了信息披露的真实、准确、完整。（2）不断提高信息披露质量。在 2011 年全年的信息披露工作中，公司严格按照上海兴业能源控股股份有限公司内幕信息知情人管理制度、上海兴业能源控股股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度、上海兴业能源控股股份有限公司对外信息报送和使用管理制度执行，从严履行信息披露审核程序，保证了信息披露及时、真实、准确、完整、充分。公司董事会认为，公司法人治理的实际情况符合按中国证监会上市公司治理准则的要求，具体内容如下：1、关于股东和股东大会 上海兴业能源控股股份有限公司 2011 年年度报告 18 公司确保全体股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内，公司按照公司章程及股东大会议事规则的要求，召开了 2011 年第一次临时股东大会和 2010 年年度股东大会，股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合公司法、上市公司股东大会规则、公司章程及其他相关法律、法规的规定，股东大会均有律师出席见证并出具法律意见书。公司按照投资者关系管理办法、信息披露制度等制度的要求，维护所有投资者的权利，并承担相应的义务。公司认真做好投资者管理工作，倾听股东的意见。利用股东大会召开等有利时机，加强管理层与股东的交流、沟通，听取股东的意见。公司第七届董事会确定的 2011 年度主要工作，主要有推动重大资产重组工作、进一步化解债务、追索相关债权。目前，公司重大资产重组在大股东的努力下正在积极推进过程中，重组完成后，公司将真正实现业务转型和获得重生。2009 年 12 月与浦发银行的执行和解协议经多方协商也签署了补充协议并落实了第一期还款，迈出了全面厘清债权债务工作坚实的一步。2、关于控股股东与上市公司 2011 年，公司第一大股东厦门大洲控股集团有限公司和实际控制人陈铁铭先生通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了五分开。3、关于董事和董事会 本公司第七届董事会于 2009 年 4 月 26 日成立。董事会下设四个专门委员会：战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。四个专门委员会均有独立董事参加，符合上市公司治理准则的要求。各专门委员会制订了相应的议事规则独立开展工作，行使责权，并为董事会的决策发挥各自的作用。报告期内，新一届董事会全体董事遵守法律、法规和公司章程的规定，根据公司法、证券法等有关法律法规及董事会议事规则忠实、诚信、勤勉地履行职责。报告期内，公司董事会共召开了七次会议，全部会议按照有关规定召集、召开，记录完整、准确，并妥善保存。报告期内，董事会增补了白劭翔律师为审计委员会委员，进一步完善公司专业委员会建设，并积极发挥其在公司治理、内控和经营审计的作用。4、关于监事和监事会 公司第六届监事会于 2009 年 5 月 8 日正式成立。报告期内，公司监事本着严谨负责的态度行使监督职能，对公司运作、公司财务和公司董事、公司经理及其他高级管理人员履职情况进行了监督。报告期内，公司监事会共召开了四次会议，公司监事会会议按照有关规定召集、召开，记录完整、准确，并妥善保存；报告期内，公司监事会有效地发挥了监督作用，促进了公司健康发展。5、利益相关者：公司建立了高管人员及员工薪酬制度，并将逐步完善绩效考核制度；公司尊重和维护利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续稳定发展。5、关于信息披露与透明度 公司按照信息披露制度的规定和要求，明确公司董事长为信息披露第一责任人，公司董事会秘书具体实施信息披露工作，公司相关职能部门协同配合，公司严格按照上海证券交易所股票上市规则的要求，在定期报告和临时报告的披露中能够做到及时、完整和准确，使公司的信息披露质量有所提高。上海兴业能源控股股份有限公司 2011 年年度报告 19 报告期内，公司在中国证监会指定的报刊和国际互联网站，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，设立了投资者咨询专线，确保所有股东平等地获得公司信息，增强了公司透明度。报告期内，公司共披露信息 25 项。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 上海证监局自 2011 年 4 月 18 日对公司更换年审会计师事务所后进行了年报专项检查，公司2011 年 10 月 10 日收悉上海证监局沪证监公司字（2011）304 号关注函。公司对关注函十分重视，随即在公司董监高中进行传达学习，深入领会，针对关注函具体关注事项逐条自查并提出了切实有效的改进和完善措施，同时在具体工作中加以落实完成。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事 姓名 是否 独立董事 本年应参加 董事会次数 亲自 出席次数 以通讯方式 参加次数 委托 出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议 陈铁铭 否 7 7 6 0 0 否 任 泉 否 7 7 6 0 0 否 彭胜利 否 7 7 6 0 0 否 芦治勋 否 7 7 6 0 0 否 薛兴伟 否 7 7 6 0 0 否 罗云贵 否 7 7 6 0 0 否 白劭翔 是 7 7 6 0 0 否 何少平 是 7 7 6 0 0 否 戴亦一 是 7 6 6 1 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 上海兴业能源控股股份有限公司 2011 年年度报告 20 报告期内，没有独立董事对公司有关事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立有独立董事工作制度、独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程等。公司发生的关联交易、债务债权清理和处置、年报编制过程中，都有独立董事全程参与。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否 独立完整 情况说明 对公司 产生的影响 改进 措施 业务方面独立完整情况 是 公司自主经营，独立开展业务，与股东及关联企业之间不存在依赖关系。人员方面独立完整情况 是 公司人员独立，拥有独立的行政、人事机构，拥有完整的劳动人事及工资管理制度，公司高级管理人员均未在股东企业任职。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的资产管理制度，投资及资产处置均独立。机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立的办公和经营场所，内设的机构独立开展工作。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务会计部门和风险控制部门，建立独立的会计核算体系、财务管理制度和内部审计制度，独立做出财务决策，在银行独立开户，依法独立纳税。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会审计委员会实施细则、总经理工作条例、信息披露管理制度、投资者关系管理工作规程、董事会秘书工作制度、内部审计制度、资金管理制度、票据管理制度及关联交易管理制度等内部控制制度。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、企业会计准则等法律法规，2011 年完善了内部审计制度，还将进一步健全相关的内部控制制度体系。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会设立了审计委员会，负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关情况。公司设立风险控制部，相关人员独立开展公司内部审计、督查工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司完善了内部审计制度，风险控制部对公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并按照规定对其内部控制制度的建立和执行情上海兴业能源控股股份有限公司 2011 年年度报告 21 况进行检查和评价。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会将依据重组及业务转型情况进一步完善公司内部控制体系。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 报告期内，公司未聘请审计机构对本公司内部控制的自我评估报告出具核实评价意见。内部控制存在的缺陷及整改情况 由于公司目前尚无明确的主营业务，公司依据目前维持正常经营涉及到的方面设计完善了企业内部控制制度，未来将依据公司重组及业务转型情况及时补充建立健全其他相关内控制度。（五）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的考评由董事会下设的薪酬委员会依据议事规则，结合经营班子的工作绩效报董事会作出奖罚。2011 年，公司经营班子在董事会的领导下，勤勉尽责，积极推动公司的重大资产重组和债务重组、厘清历史债权、债务，维护了公司和股东的权益，为未来的业务转型及正常发展打下了基础。（六）公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部