600600_2011_青岛啤酒_2011年年度报告_2012-03-29.pdf

-1-青岛啤酒股份有限公司 青岛啤酒股份有限公司 600600 600600 2011 年年度报告 2011 年年度报告 -2-目录 目录 一、一、重要提示重要提示.4二、二、公司基本情况公司基本情况.4三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11六、六、公司治理结构公司治理结构.16七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.22八、八、董事会报告董事会报告.23九、九、监事会报告监事会报告.34十、十、重要事项重要事项.35十一、十一、财务会计报告财务会计报告.41十二、十二、备查文件目录备查文件目录.189 -3-青岛啤酒股份有限公司 2011 年年度报告 -4-一、重要提示一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 孙明波 执行董事 因公务未能亲自出席会议 金志国 赵昌文 独立董事 因公务未能亲自出席会议 王学政 (三)普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司法定代表人姓名 金志国 主管会计工作负责人姓名 于竹明 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 于竹明 公司法定代表人金志国、总会计师兼财务管理总部部长于竹明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 青岛啤酒股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 青岛啤酒 公司的法定英文名称 Tsingtao Brewery Company Limited 公司法定代表人 金志国 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 张学举、张瑞祥 联系地址 青岛市香港中路五四广场青啤大厦 电话 0532-85713831 传真 0532-85713240 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 青岛市市北区登州路 56 号 注册地址的邮政编码 266021 办公地址 青岛市市南区香港中路五四广场青啤大厦 办公地址的邮政编码 266071 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 青岛啤酒股份有限公司 2011 年年度报告 -5-登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司股权管理总部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 青岛啤酒 600600 不适用 H 股 香港联合交易所有限公司 青岛啤酒 00168 不适用 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 6 月 16 日 公司首次注册登记地点 青岛市工商局 最后一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 12 月 21 日 公司变更注册登记地点 青岛市工商局 企业法人营业执照注册号 370200400042689 税务登记号码 370202163615667 组织机构代码 16361566-7 公司聘请的会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼 公司其他基本情况 青岛啤酒股份有限公司前身为国有青岛啤酒厂，始建于一九零三年，是中国历史最为悠久的啤酒生产厂。公司一九九三年六月十六日注册成立，随后在香港发行了 H 种股票并于七月十五日在香港联合交易所有限公司上市，成为首家海外上市的国内企业，同年七月在国内发行了 A 种股票并于八月二十七日在上海证券交易所上市。公司的经营范围是啤酒制造、销售以及与之相关的业务。目前公司在国内拥有 56 家啤酒生产企业，分布于全国 18 个省市地区，规模和市场份额居国内啤酒行业领先地位。其生产的青岛啤酒为国际市场上最具知名度的中国品牌，已营销世界七十余个国家和地区。三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 2,141,568,242 利润总额 2,454,912,564 归属于上市公司股东的净利润 1,737,928,034归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,490,257,746经营活动产生的现金流量净额 1,872,309,022 青岛啤酒股份有限公司 2011 年年度报告 -6-(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-115,941,335-34,741,854-39,836,633计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 426,104,954221,745,638 199,387,677除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 6,287,662单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 5,000,000 10,000,000除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,180,703476,546-8,942,781搬迁工厂职工安置补助-41,499,965 少数股东权益影响额-7,403,173-10,556,724-7,507,313所得税影响额-16,770,896-34,372,610-24,885,512合计 247,670,288147,550,996 134,503,100(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 23,158,054,33019,897,827,76516.38 18,026,107,888 营业利润 2,141,568,2421,935,715,37910.63 1,588,725,328利润总额 2,454,912,5642,123,195,70915.62 1,739,333,591归属于上市公司股东的净利润 1,737,928,0341,520,484,35014.30 1,250,008,932归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,490,257,7461,372,933,3548.55 1,115,505,832经营活动产生的现金流量净额 1,872,309,022 3,284,027,678-42.99 3,361,001,315 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 21,634,153,561 17,777,115,858 21.70 14,867,452,637负债总额 10,357,218,994 8,057,370,386 28.54 6,304,298,490归属于上市公司股东的所有者权益 11,110,438,674 9,603,112,03215.70 8,388,299,362总股本 1,350,982,795 1,350,982,7950 1,350,982,795 青岛啤酒股份有限公司 2011 年年度报告 -7-主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）1.2861.12514.300.950 稀释每股收益（元股）1.286 1.125 14.300.950 用最新股本计算的每股收益（元/股）1.286 1.125 14.300.925扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）1.103 1.0168.550.848 加权平均净资产收益率（%）16.7816.90减少 0.12 个百分点18.07扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）14.3915.26减少 0.87 个百分点16.12每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.392.43-42.992.56 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）8.22 7.11 15.706.21 资产负债率（%）47.87 45.32 增加 2.55 个百分点42.40 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 417,394,505 30.89-417,394,505 001、国家持股 2、国有法人持股 417,394,505 30.89-417,394,505 003、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 933,588,290 69.11417,394,505 1,350,982,7951001、人民币普通股 278,519,112 20.62417,394,505 695,913,61751.512、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 655,069,178 48.49 655,069,17848.494、其他 三、股份总数 1,350,982,795 100 1,350,982,795100青岛啤酒股份有限公司 2011 年年度报告 -8-2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 青岛啤酒集团有限公司 399,820,000 399,820,0000 2011 年 12 月20 日 中国建银投资有限责任公司 17,574,505 17,574,5050 2011 年 12 月20 日 青岛啤酒集团有限公司和中国建银投资有限责任公司分别持有的本公司有限售条件的流通股股份自2011 年 12 月 20 日起实现流通，详情请见公司于 2011 年 12 月 15 日在中国证券报 上海证券报刊登的股改限售流通股上市公告。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 经公司股东大会审议批准及中国证监会核准，本公司于 2008 年 4 月 2 日在上海证券交易所向符合条件的 A 股投资者发行了价值 15 亿元人民币、期限为 6 年的分离交易可转债，该等发行于 4 月 9 日完成。该次发行的公司债券及认股权证于 2008 年 4 月 18 日在上海证券交易所挂牌上市。截至 2009 年10 月 19 日行权期结束时止，共计 85,529,792 份认股权证成功行权，按照 2:1 的行权比例，新增境内流通 A 股 42,763,617 股，使本公司股份总数及境内上市内资股数量发生变化。本公司股份总数由行权之前的 1,308,219,178 股增加至 1,350,982,795 股，注册资本相应增加。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 23,958 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 24,541 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 青岛啤酒集团有限公司 国有法人 30.45411,400,0500 无 香港中央结算（代理人）有限公司 境外法人 27.66373,747,4840 未知 朝日集团控股株式会社 境外法人 19.99270,127,8360 未知 中国建银投资有限责任公司 国有法人 1.3017,574,5050 未知 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002其他 1.0614,348,3590 未知 青岛啤酒股份有限公司 2011 年年度报告 -9-沪 泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红019LFH002沪 其他 0.729,700,0000 未知 全国社保基金一零八组合 其他 0.709,400,0000 未知 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 0.537,206,3310 未知 兴业银行股份有限公司兴全趋势投资混合型证券投资基金 其他 0.527,025,2220 未知 摩根士丹利投资管理公司摩根士丹利中国 A 股基金 其他 0.496,648,0390 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 青岛啤酒集团有限公司 411,400,050411,400,050（包括 A 股和 H 股）香港中央结算（代理人）有限公司 373,747,484境外上市外资股 373,747,484 朝日集团控股株式会社 270,127,836境外上市外资股 270,127,836中国建银投资有限责任公司 17,574,505人民币普通股 17,574,505中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 14,348,359人民币普通股 14,348,359 泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红019LFH002 沪 9,700,000人民币普通股 9,700,000 全国社保基金一零八组合 9,400,000人民币普通股 9,400,000中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 7,206,331人民币普通股 7,206,331 兴业银行股份有限公司兴全趋势投资混合型证券投资基金 7,025,222人民币普通股 7,025,222 摩根士丹利投资管理公司摩根士丹利中国 A 股基金 6,648,039人民币普通股 6,648,039 上述股东关联关系或一致行动的说明（1）青啤集团持股数量包括了通过其全资附属公司持有的本公司 H股股份 7,944,000 股，其自身持有本公司 A 股股份 403,456,050 股。（2）HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股股份乃代表多个客户所持有，并已扣除青啤集团全资附属公司持有的 H 股股份数量。本公司并不知晓前十名股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（青岛市国资委）为青岛啤酒集团有限公司的唯一股东和实际控制人。青岛市国资委隶属于青岛市人民政府，是代表青岛市人民政府管理和监督青岛市所属国有资产运营的部门，受青岛市人民政府授权代表国家履行出资人职责。青岛啤酒股份有限公司 2011 年年度报告 -10-(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 青岛啤酒集团有限公司 单位负责人或法定代表人 金志国 成立日期 1997 年 4 月 21 日 注册资本 689,820,000主要经营业务或管理活动 国有资产运营及投资 (3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 于大江 成立日期 2004-08 注册资本 不适用主要经营业务或管理活动 根据市政府授权，依照公司法、企业国有资产监督管理暂行条例等法律、法规，履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业和企业化管理的事业单位国有资产保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:百万元 币种:日元 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 朝日集团控股株式会社（ASAHI GROUP HOLDINGS,LTD.）代表取缔役会长 荻田伍 1949 年 9 月 1 日啤酒制造和销售，除啤酒以外朝日啤酒还经营饮料、洋酒、食品、药品、儿童保健品等事业 182,531 青岛啤酒股份有限公司 2011 年年度报告 -11-五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴金志国 董事长 男 55 2011 年 6月 16 日 2014 年 6月 16 日 146,500146,500 202否 王帆 副董事长 男 58 2011 年 6月 16 日 2014 年 6月 16 日 00 116否 孙明波 执行董事、总裁 男 55 2011 年 6月 16 日 2014 年 6月 16 日 124,160124,160 158否 姜宏 执行董事、副总裁 女 55 2011 年 6月 16 日 2014 年 6月 16 日 37,00052,200二级市场购买 94否 孙玉国 执行董事、副总裁 男 57 2011 年 6月 16 日 2014 年 6月 16 日 132,200132,200 93否 山崎史雄 非执行董事 男 61 2011 年 6月 16 日 2014 年 6月 16 日 00 3是 陈志程 非执行董事 男 40 2011 年 6月 16 日 2014 年 6月 16 日 00 0是 王学政 独立董事 男 62 2011 年 6月 16 日 2014 年 6月 16 日 00 5否 赵昌文 独立董事 男 47 2011 年 6月 16 日 2014 年 6月 16 日 00 5否 吴晓波 独立董事 男 43 2011 年 6月 16 日 2014 年 6月 16 日 00 5否 马海涛 独立董事 男 45 2011 年 6月 16 日 2014 年 6月 16 日 00 5否 唐骏 退任非执行董事 男 49 2008 年 6月 10 日 2011 年 6月 16 日 00 3否 付洋 退任非执行董事 男 62 2008 年 6月 10 日 2011 年 6月 16 日 00 4否 潘昭国 退任非执行董事 男 49 2008 年 6月 10 日 2011 年 6月 16 日 00 4否 王树文 退任非执行董事 女 48 2008 年 6月 10 日 2011 年 6月 16 日 00 4否 杜常功 监事会主席 男 58 2011 年 6月 16 日 2014 年 6月 16 日 00 9是 本山和夫 股东监事 男 61 2011 年 6月 16 日 2014 年 6月 16 日 00 0是 杨伟程 独立监事 男 65 2011 年 6月 16 日 2014 年 6月 16 日 00 3否 李燕 独立监事 女 54 2011 年 6月 16 日 2014 年 6月 16 日 00 7否 薛超山 职工监事 男 53 2011 年 6月 16 日 2014 年 6月 16 日 00 49否 孙丽红 职工监女 36 2011 年 62014 年 600 35否 青岛啤酒股份有限公司 2011 年年度报告 -12-事 月 16 日 月 16 日 邢军 职工监事 男 38 2011 年 6月 16 日 2014 年 6月 16 日 00 7否 曹向东 退任职工监事 男 60 2008 年 6月 10 日 2011 年 6月 16 日 7,35817,358二级市场购买 10否 小路明善 退任股东监事 男 60 2008 年 6月 10 日 2011 年 6月 16 日 00 0是 刘清远 退任独立监事 男 63 2008 年 6月 10 日 2011 年 6月 16 日 00 2否 钟明山 退任独立监事 男 59 2008 年 6月 10 日 2011 年 6月 16 日 00 2是 樊伟 副总裁兼制造总裁 男 52 2011 年 6月 16 日 2014 年 6月 16 日 122,876122,876 123否 刘英弟 副总裁 男 55 2011 年 12月 21 日 2014 年 6月 16 日 124,294124,294 82否 黄克兴 副总裁 男 49 2011 年 6月 16 日 2011 年12 月 15日 1,3001,300 95否 王瑞永 副总裁兼营销总裁 男 46 2011 年 6月 16 日 2014 年 6月 16 日 00 82否 董建军 总酿酒师 男 51 2011 年 6月 16 日 2014 年 6月 16 日 9292 95否 于竹明 总会计师 男 50 2011 年 6月 16 日 2014 年 6月 16 日 00 21否 张安文 副总裁 男 54 2011 年 6月 16 日 2014 年 6月 16 日 00 109否 于嘉平 制造副总裁 男 49 2011 年 6月 16 日 2014 年 6月 16 日 00 79否 杨华江 营销副总裁 男 49 2011 年 6月 16 日 2014 年 6月 16 日 00 132否 蔡志伟 营销副总裁 男 45 2011 年 6月 16 日 2014 年 6月 16 日 00 33否 张学举 董事会秘书 男 57 2011 年 6月 16 日 2014 年 6月 16 日 92,07992,079 46否 张瑞祥 董事会秘书 男 47 2011 年 6月 16 日 2014 年 6月 16 日 00 12否 合计/787,859813,059/1,734/注：1、王瑞永先生是由 2011 年 1 月 10 日举行的公司第六届董事会临时会议审议通过出任公司高管，上表所列为其 2011 年 2-12 月报酬；2、于竹明先生、蔡志伟先生及张瑞祥先生是由 2011 年 6 月 16 日举行的七届一次董事会会议审议通过出任公司高管，邢军先生是于 2011 年 6 月 16 日起出任公司职工监事，上表所列均为其 2011 年 7-12月报酬。公司董事、监事和高管人员主要工作经历公司董事、监事和高管人员主要工作经历 金志国：中欧国际工商学院 EMBA 毕业，青岛大学理学博士，高级经济师。曾任青岛啤酒（西安）有限公司总经理，青岛啤酒北方事业部总经理，本公司总经理助理、总裁、副董事长，现任本公司董事长，青岛啤酒集团有限公司董事长、首席执行官。具有丰富的战略管理、营销管理和资本运作经验，2007 年 CCTV 中国十大经济年度人物，为第十、十一届全国人大代表。王帆：西安交通大学工学硕士。曾任青岛市产品质量监督检验所所长，青岛市经济委员会副主任，青岛市劳动和社会保障局局长，现任本公司副董事长、党委书记，青岛啤酒集团有限公司副董事长、党委书记。具有丰富的经济工作和企业管理经验，为山东省政协第九届、第十届委员。青岛啤酒股份有限公司 2011 年年度报告 -13-孙明波：复旦大学华盛顿大学 EMBA，同济大学管理科学与工程博士，工程系列应用研究员。曾任青岛啤酒一厂副厂长、总工程师，本公司总经理助理兼副总工程师、常务副总裁、营销总裁，现任本公司执行董事、总裁，青岛啤酒集团有限公司董事。具有丰富的战略管理、营销管理、生产技术管理及并购重组经验，青岛市专业技术拔尖人才，国务院特殊津贴专家。姜宏：南开大学 EMBA 毕业，高级经济师。曾任青岛啤酒二厂厂长，本公司生产部部长、企业管理部部长、总裁助理兼人力资源管理总部部长，现任本公司执行董事、副总裁。具有丰富的生产管理和人力资源管理经验，国务院特殊津贴专家，2006 年中国杰出人力资源管理者，2007 年中国经济女性成就奖，2010 年中国最关注员工发展企业家。孙玉国：中国注册会计师协会和中国注册评估师协会非执业会员。曾任青岛市财政局副处长，青岛市国有资产管理局处长，现任本公司执行董事、副总裁。具有丰富的财务管理和资本运作经验，2004 年中国 CFO 年度人物，2008 年全国会计先进工作者。山崎史雄：毕业于日本关西学院大学商学部。曾任朝日啤酒大阪支社营销企划部部长、广岛支社社长，朝日啤酒执行董事、酒类业务总部销售部长，现任本公司非执行董事，朝日集团控股株式会社常务执行董事兼中国代表部总代表，朝日啤酒（中国）投资有限公司董事长，深圳青岛啤酒朝日有限公司董事，烟台啤酒青岛朝日有限公司董事长职务。陈志程：曾任厦门市华都百货有限公司经理，福建新华都百货有限责任公司总经理，现任本公司非执行董事、福建新华都购物广场股份有限公司法定代表人及董事长、新华都实业集团股份有限公司副总裁、厦门新华都购物广场有限公司董事长。王学政：北京大学法学博士毕业。曾任国家工商行政管理局条法司司长、法制司司长，国家工商行政管理总局法规司司长。现任本公司独立董事，中国人民大学、首都经济贸易大学等大学兼职教授，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、福建省政府法律顾问。赵昌文：经济学博士。曾任四川大学工商管理学院教授，公司金融博士研究生导师，四川大学金融研究所所长，四川大学副校长。现任本公司独立董事，国务院发展研究中心企业所所长，四川美丰化工股份有限公司独立董事。吴晓波：毕业于复旦大学新闻系，财经作家。现任本公司独立董事，“蓝狮子”财经图书出版人，上海交通大学、暨南大学 EMBA 课程教授。2009 年被南方人物周刊评为年度“中国青年领袖”。马海涛：经济学博士。现任本公司独立董事，中央财经大学财政学院院长，教授，博士生导师，新潮实业股份有限公司独立董事。唐骏：曾任本公司第六届董事会非执行董事，2011 年 6 月 16 日换届时离任。付洋：曾任本公司第六届董事会独立董事，2011 年 6 月 16 日换届时离任。潘昭国：曾任本公司第六届董事会独立董事，2011 年 6 月 16 日换届时离任。王树文：曾任本公司第六届董事会独立董事，2011 年 6 月 16 日换届时离任。杜常功：曾任青岛市财政局副局长、总会计师。现任本公司监事会主席，青岛市市直企业监事会主席，青岛啤酒集团有限公司、青岛双星集团有限公司、青岛纺织总公司监事会主席。本山和夫：毕业于东京理科大学工学部。曾任朝日啤酒物流系统部本部长、综合品质部本部长、战略企划部本部长。现任本公司监事，朝日集团控股株式会社代表取缔役副社长。杨伟程：大专学历，一级律师。曾任青岛市司法局办公室副主任、副局长。现任本公司监事，山东琴岛律师事务所主任，联化科技股份有限公司、山东登海种业股份有限公司、山东华泰纸业股份有限公司、青岛金王应用化学股份有限公司独立董事。获国务院“政府特殊津贴”，司法部“全国十佳律师”。青岛啤酒股份有限公司 2011 年年度报告 -14-李燕：毕业于中央财政金融学院。现任本公司监事，中央财经大学财政学院副院长、教授，中国注册会计师协会非执业会员，中国财政学会理事，中国法学会财税法学研究会理事，北京华力创通科技股份有限公司独立董事。薛超山：厦门大学 EMBA 课程班毕业。曾任青岛啤酒销售分公司副总经理，青岛啤酒（三水）有限公司、青岛啤酒（福州）有限公司、青岛啤酒（漳州）有限公司总经理，青岛啤酒东南营销有限公司总经理、董事长，青岛啤酒二厂厂长。现任本公司职工监事，制造总裁助理兼青岛啤酒厂厂长。具有丰富的市场营销和企业管理经验。孙丽红：青岛大学经济法系国际经济法专业毕业，本科学历。曾任本公司董事会秘书室副主任、法律事务部副部长。现任本公司职工监事、法律事务总部部长。具有丰富的法律工作经验。邢军：上海财经大学会计学本科学历，会计师。曾任本公司财务总部会计核算处处长。现任本公司职工监事、财务管理总部副部长。具有丰富的财务管理经验。曹向东：曾任本公司第六届监事会职工监事，2011 年 6 月 16 日换届时离任。小路明善：曾任本公司第六届监事会监事，2011 年 6 月 16 日换届时离任。刘清远：曾任本公司第六届监事会监事，2011 年 6 月 16 日换届时离任。钟明山：曾任本公司第六届监事会监事，2011 年 6 月 16 日换届时离任。樊伟：江南大学硕士研究生毕业，工程系列应用研究员。曾任青岛啤酒二厂副厂长、总工程师，本公司总酿酒师。现任本公司副总裁兼制造总裁。具有丰富的生产、科研及技术管理经验，青岛市专业技术拔尖人才，国务院特殊津贴专家。刘英弟：高级工程师。曾任青岛啤酒厂副厂长，本公司副总经理，青岛啤酒集团有限公司副总裁。现任本公司副总裁。具有丰富的生产技术管理、信息化管理和工程项目管理经验，2003 年青岛市专业技术拔尖人才，2006 年国家信息化测评中心优秀 CIO，为青岛市第十四届人大代表、山东省第十届政协委员。黄克兴：北京大学光华管理学院 EMBA 毕业，高级工程师。曾任青岛啤酒工程有限公司总经理、公司总裁助理兼战略投资管理总部部长。2011 年 12 月 15 日离任本公司副总裁。现任青岛啤酒集团有限公司副总裁。具有丰富的啤酒行业战略管理、投资管理及并购管理经验。王瑞永：北京大学工商管理硕士研究生学历，高级工程师。曾任青岛崂山啤酒厂副厂长，青岛啤酒(徐州)彭城有限公司副总经理，北京五星青岛啤酒有限公司总经理，上海青岛啤酒华东营销公司总经理，公司营销中心山东省区总经理，营销中心常务副总裁。现任本公司副总裁兼营销总裁。具有丰富的市场营销及企业管理经验。董建军：天津科技大学发酵工程专业博士，工程系列应用研究员。曾任青岛啤酒二厂总工程师，本公司品管部部长。现任本公司总酿酒师。具有丰富的技术创新及质量管理经验，青岛市专业技术拔尖人才，国务院特殊津贴专家。于竹明：东北财经大学 EMBA 毕业，硕士研究生学位，高级会计师。曾任青岛啤酒四厂财务科科长，本公司财务管理总部部长、总裁助理。现任本公司总会计师。具有丰富的财务管理和资本运作经验，2008 年山东省会计先进工作者。张安文：西安交通大学工商管理学院 EMBA 毕业。曾任青岛啤酒西安有限公司副总经理、总经理。现任本公司副总裁。具有丰富的企业生产和管理经验。于嘉平：中欧国际工商学院工商管理硕士研究生。曾任青岛啤酒二厂厂长，青岛啤酒厂厂长，本公司总裁助理兼青岛事业总部部长。现任本公司制造副总裁。具有丰富的生产运营管理及商务管理经验。青岛啤酒股份有限公司 2011 年年度报告 -15-杨华江：西安交通大学管理学博士，高级经济师。曾任本公司企管部部长、市场部部长、总裁助理兼营销管理总部部长。现任本公司营销副总裁。具有丰富的市场营销及企业管理经验。蔡志伟：厦门大学工商管理硕士研究生学历，高级工程师。曾任青岛啤酒二厂副厂长，青岛啤酒（厦门）有限公司总经理，厦门青岛啤酒东南营销有限公司总经理，本公司营销中心总裁助理。现任本公司营销副总裁。具有丰富的市场营销及企业管理经验。张学举：曾任本公司财务部部长、销售公司总经理，本公司副总裁。现任本公司董事会秘书。具有丰富的营销管理和财务管理经验。张瑞祥：1986 年毕业于山东师范大学，本科学历，经济师。曾任本公司董事会秘书室主任助理、副主任、主任兼证券事务代表。现任本公司董事会秘书兼股权管理总部部长。具有丰富的上市公司运作及资本市场融资经验。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 金志国 青岛啤酒集团有限公司 董事长兼首席执行官 2008年3月20日 否 王 帆 青岛啤酒集团有限公司 副董事长 2008年3月20日 否 孙明波 青岛啤酒集团有限公司 董事 2008年3月20日 否 刘英弟 青岛啤酒集团有限公司 董事兼副总裁 2008年3月20日 否 杜常功 青岛啤酒集团有限公司 监事会主席 2008年3月24日 否 孙丽红 青岛啤酒集团有限公司 职工监事 2010年9月27日 否 邢 军 青岛啤酒集团有限公司 职工监事 2011年4月12日 否 本山和夫 朝日集团控股株式会社 代表取缔役副社长 是 山崎史雄 朝日集团控股株式会社 常务执行董事兼中国代表部总代表 2008 年 9 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴陈志程 福建新华都购物广场股份有限公司 董事长 是 赵昌文 四川美丰化工股份有限公司 独立董事 是 马海涛 烟台新潮实业股份有限公司 独立董事 是 李 燕 北京华力创通科技股份有限公司 独立董事 是 青岛啤酒股份有限公司 2011 年年度报告 -16-(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司执行董事的报酬依据公司股东大会审议通过的董事年度薪酬计划和董事服务协议以及公司的经营效益情况确定其薪酬，非执行董事、独立董事、外部监事按股东大会审议通过的酬金标准领取年度津贴，公司高级管理人员的薪酬按董事会通过的经营者薪酬方案，由董事会下设公司治理与薪酬委员会根据公司经营业绩和个人所承担的工作职责进行业绩考核兑现年度薪酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 见上述“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（表）”(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 刘英弟 执行董事 离任 任期届满 唐骏 非执行董事 离任 任期届满 李燕 独立董事 离任 连续两届担任公司独董 付洋 独立董事 离任 同上 潘昭国 独立董事 离任 同上 王树文 独立董事 离任 任期届满 曹向东 职工监事 离任 任期届满退休 小路明善 股东监事 离任 任期届满 刘清远 独立监事 离任 任期届满 钟明山 独立监事 离任 任期届满 严旭 副总裁兼营销总裁 辞任 因个人原因辞去其所任职务 (五)公司员工情况 在岗员工总数 37,743公司需承担费用的离退休职工人数 4,614专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政管理人员 6,838财务人员 796工程技术人员 1,358销售人员 11,119生产服务人员 17,632教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上 303本科生 6,034专科生 9,621中专生 7,099中专以下 14,686 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 本公司自 1993 年于香港联合交易所及上海证券交易所上市以来，按照境内外上市规则和监管要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会各司其职，决策独立，相互制衡。公司董事会设立了审计与财务委员会、战略与投资委员会和公司治理与薪酬委员会三个由外部董事（包括独立董事）为主构成的专业委员会，对提高董事会的决策效率起到积极作用，促进了公司治理结构的有效运作。本报告期内，公司严格按照公司法、证券法等法律、法规和境内外监青岛啤酒股份有限公司 2011 年年度报告 -17-管规定的要求，建立了规范、完善的法人治理结构，进一步提升公司法人治理水平，获得了资本市场的高度认可。公司遵守境内监管机构要求 1、于 2011 年 4 月 28 日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过关于修订公司关联交易管理制度的议案，按照香港联交所和上交所关于关联交易事项监管规则的最新要求，明确审计委员会对公司关联交易事项的管理职责，细化了关联交易的审批标准，使制度的各项内容更具体、更具操作性。2、于 2011 年 6 月 16 日召开的公司七届一次董事会会议审议通过关于制订青岛啤酒股份有限公司董事会秘书工作制度 的议案，该制度明确了董事会秘书职责和权限，保证董事会秘书依法行使职权、履行职责，加强了对董事会秘书工作的管理与监督。报告期内，本公司已遵守香港联交所上市规则附录十四载列之企业管治常规守则的守则条文。本公司所采纳的企业管治措施如下：董事会董事会 1、职责与分工、职责与分工 董事会在董事长