600599_2011_熊猫烟花_2011年年度报告_2012-03-14.pdf

熊猫烟花集团股份有限公司 熊猫烟花集团股份有限公司 600599 600599 2011 年年度报告 2011 年年度报告熊猫烟花集团股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.18 八、八、董事会报告董事会报告.19 九、九、监事会报告监事会报告.29 十、十、重要事项重要事项.30 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.38 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.124 熊猫烟花集团股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 单汨源 独立董事 工作原因 舒强兴 (三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 李 民 主管会计工作负责人姓名 王 正 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 刘丽萍 公司负责人李民、主管会计工作负责人王正及会计机构负责人（会计主管人员）刘丽萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 熊猫烟花集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 熊猫烟花 公司的法定英文名称 PANDA FIREWORKS GROUP CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 PANDA FIREWORKS 公司法定代表人 李民 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 黄叶璞 联系地址 湖南省浏阳市浏阳大道 271 号 电话 0731-83620963 传真 0731-83620966 电子信箱 熊猫烟花集团股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 湖南省浏阳市金沙北路 589 号 注册地址的邮政编码 410300 办公地址 湖南省浏阳市浏阳大道 271 号 办公地址的邮政编码 410300 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司办公楼二楼董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 熊猫烟花 600599 浏阳花炮 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 12 月 12 日 公司首次注册登记地点 湖南省浏阳市金沙北路 369 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 9 月 9 日 公司变更注册登记地点 湖南省浏阳市金沙北路 589 号 企业法人营业执照注册号 430000000032353 税务登记号码 43018171704801X 组织机构代码 71704801-X 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 8 月 25 日 公司变更注册登记地点 湖南省浏阳市金沙北路 589 号 企业法人营业执照注册号 430000000032353 税务登记号码 43018171704801X 组织机构代码 71704801-X 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 重庆市北部新区财富大道 13 号财富中心财富园 2号 B 幢 3 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 9,921,033.06 熊猫烟花集团股份有限公司 2011 年年度报告 4利润总额 11,242,067.81 归属于上市公司股东的净利润 8,637,803.07 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-7,691,716.46 经营活动产生的现金流量净额 38,750,923.06 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-62,704.75 9,116,674.79-291,947.86 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 16,800.00 1,421,777.88 1,502,000.00 委托他人投资或管理资产的损益 8,400,000.00 600,000.00 190,924.28 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -556,942.87 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 3,211.67 61,603.88 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,366,939.50 -382,081.46-285,183.39 其他符合非经常性损益定义的损益项目 5,964,753.93 主要处置醴陵熊猫产生。熊猫烟花集团股份有限公司 2011 年年度报告 5少数股东权益影响额-21,493.17 6,352.11 181,003.75 所得税影响额 665,224.02 -1,923,429.67-348,925.59 合计 16,329,519.53 8,842,505.32 452,532.20 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 209,610,936.05206,427,372.301.54 173,528,774.34 营业利润 9,921,033.0610,980,650.48-9.65 10,370,145.49利润总额 11,242,067.8115,230,850.77-26.19 11,295,014.24归属于上市公司股东的净利润 8,637,803.0716,239,357.36-46.81 10,281,739.32归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -7,691,716.467,396,852.04-203.99 9,829,207.12经营活动产生的现金流量净额 38,750,923.06 75,946,259.29-48.98-55,139,862.97 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 555,424,999.43 526,474,171.48 5.50 453,819,868.99负债总额 301,567,457.36 277,195,496.42 8.79 190,733,907.95归属于上市公司股东的所有者权益 251,012,841.54 243,980,156.342.88 227,740,798.98总股本 126,000,000.00 126,000,000.000.00 126,000,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.069 0.129-46.512 0.082 稀释每股收益（元股）0.069 0.129-46.512 0.082 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.069 0.129-46.512 0.082 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.061 0.059-203.390 0.078 加权平均净资产收益率（%）3.38 6.89-3.51 4.60 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-3.10 3.14-6.24 4.40 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.308 0.603-48.922-0.438 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.99 1.94 2.577 1.80 资产负债率（%）54.29 52.65 1.64 42.03 熊猫烟花集团股份有限公司 2011 年年度报告 6四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 126,000,000100 126,000,0001001、人民币普通股 126,000,000100 126,000,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 126,000,000100 126,000,000100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 熊猫烟花集团股份有限公司 2011 年年度报告 7 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 51,478 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 48,101 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 银 河 湾 国 际投 资 有 限 公司 境 内非 国有 法人 24.11 30,382,340-4,134,000 质押 28,130,000中 信 证 券 股份 有 限 公 司客 户 信 用 交易 担 保 证 券账户 未知 0.44 551,001 未知 赵慧春 境 内自 然人 0.39 485,200 未知 李永泉 境 内自 然人 0.25 310,490 未知 肖径松 境 内自 然人 0.24 297,998 未知 纪秀琴 境 内自 然人 0.22 282,400 未知 董 锋 境 内自 然人 0.21 270,087 未知 卫巨波 境 内自 然人 0.21 262,621 未知 郑立维 境 内自 然人 0.20 247,408 未知 童晓波 境 内自 然人 0.19 245,050 未知 熊猫烟花集团股份有限公司 2011 年年度报告 8前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 银河湾国际投资有限公司 30,382,340 人民币普通股 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 551,001 人民币普通股 赵慧春 485,200 人民币普通股 李永泉 310,490 人民币普通股 肖径松 297,998 人民币普通股 纪秀琴 282,400 人民币普通股 董锋 270,087 人民币普通股 卫巨波 262,621 人民币普通股 郑立维 247,408 人民币普通股 童晓波 245,050 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，银河湾国际投资有限公司与其它股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。另外，未知其他股东之间是否存在关联关系，是否属于一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 银河湾国际投资有限公司 单位负责人或法定代表人 赵伟平 成立日期 2007 年 7 月 9 日 注册资本 160,000,000 主要经营业务或管理活动 项目投资 (2)实际控制人情况 自然人 姓名 赵伟平 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 2002 年至今担任银河湾国际投资有限公司董事长，2006年7月至2010年3月担任本公司总经理，2006 年 7 月至 2011 年 7 月担任本公司董事长。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 熊猫烟花集团股份有限公司 2011 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 赵伟平 董事长 男 50 2009 年7月1日2011 年8 月 23日 0 0 是 李 民 董事长 男 49 2011 年8 月 23日 2012 年6 月 30日 0 0 16.54 否 肖江毅 董 事、副 总 经理 男 32 2009 年7月1日2012 年6 月 30日 0 0 21.5 否 潘 笛 董 事、副 总 经理 女 37 2009 年7月1日2012 年6 月 30日 0 0 24 否 杨沅霞 董 事、女 35 2009 年2012 年0 0 10.3 否 熊猫烟花集团股份有限公司 2011 年年度报告 10副 总 经理 7月1日3 月 12日 黄叶璞 董 事、董 事 会秘书 男 30 2009 年7月1日2012 年6 月 30日 0 0 11.5 否 舒强兴 独 立 董事 男 63 2009 年7月1日2012 年6 月 30日 0 0 5 否 单汩源 独 立 董事 男 49 2009 年7月1日2012 年6 月 30日 0 0 5 否 韩丽伟 独 立 董事 女 48 2009 年7月1日2012 年6 月 30日 0 0 5 否 关 峪 总经理 女 31 2010 年3 月 29日 2012 年6 月 30日 0 0 25.5 否 王 正 财 务 总监 男 30 2010 年3 月 29日 2012 年6 月 30日 0 0 27.5 否 单 超 副 总 经理 男 37 2009 年7月1日2012 年6 月 30日 0 0 12 否 于 玲 监 事 会主席 女 40 2009 年7月1日2012 年6 月 30日 0 0 2.4 否 刘志轩 监事 男 38 2009 年7月1日2012 年6 月 30日 0 0 12 否 魏玉平 监事 男 30 2009 年7月1日2012 年6 月 30日 0 0 4.72 否 韩 煦 董事 男 28 2011 年8 月 23日 2012 年6 月 30日 0 0 5 否 合计/0 0/187.96/赵伟平：2002 年至今担任银河湾国际投资有限公司董事长。2006 年 7 月至 2010 年 3 月担任本公司总经理，2006 年 7 月至 2011 年 7 月担任本公司董事长。李 民：曾任香港荣利酒店管理有限公司人事部经理、总经理助理、董事兼常务副总经理，南非约翰内斯堡 JimbioC.C 公司任执行董事兼总经理，2005 年 8 月至 2006 年 7 月担任本公司董事长，2006 年 7 月至 2011 年 7 月担任本公司副董事长，2011 年至今担任本公司董事长。肖江毅：曾任英国曼彻斯特大中华区采购经理，丹麦飞高烟花有限公司董事会董事，总经理助理，大中国地区采购经理，烟花技术工程师。2005 年 8 月至 2006 年 7 月任本公司副总经理。2006 年 7 月至今任本公司董事、副总经理。熊猫烟花集团股份有限公司 2011 年年度报告 11潘 笛：曾任瑞典涂耐可建筑涂料有限公司营销总监、华南理工大学工商管理学院 EMBA 招生中心主任、职业发展中心主任、校友会主任；广州攀达国际投资有限公司总经理。现任本公司董事、副总经理、北京市熊猫烟花有限公司总经理。杨沅霞：1996 年至 2004 年在广州市攀达国际集团有限公司先后任出纳、会计、财务经理。2005 年 8 月至 2010 年 3 月先后任本公司财务经理、财务总监。2006 年 7 月至今担任本公司董事，2009 年 3 月至 2012 年 2 月份担任本公司副总经理。黄叶璞：曾在广州市攀达国际有限公司财务部、本公司财务部、投资发展部工作。2006 年 4月至 2007 年 10 月任本公司证券事务代表。2007 年 10 月至今任本公司董事会秘书，2008年 11 月至今任本公司董事。舒强兴：湖南大学工商管理学院投资理财系原系主任、硕士研究生导师、MBA 财务会计课程主讲教师、湖南新五丰股份有限公司独立董事。2008 年元月至今任本公司独立董事。单汩源：湖南大学工商管理学院教授、博士生导师。2008 年元月至今任本公司独立董事。韩丽伟：曾任 Cariplo 北京公司秘书翻译，Atlas Copco Beijing 阿特拉斯北京公司销售市场经理，意大利土力公司中国区经理，微软（中国）有限公司微软亚洲研究院对外事务总监/运营总监，冠群电脑（中国）有限公司总监。英格索兰（中国）投资有限公司中国区公司事务副总裁。2009 年 7 月起至今任本公司独立董事。关 峪：曾担任埃森哲（中国）有限公司北京分公司管理咨询分析师，源讯信息技术（北京）有限公司采购变革管理顾问，2010 年 3 月至今任本公司总经理。王 正：曾任唯绿科技公司财务部经理，2010 年 3 月至今担任本公司财务总监。单 超：2002 年底至 2005 年 7 月任瑞典 KAPPAHL GROUP 地区经理。2005 年 8 月至 2008年 11 月任本公司董事。2005 年 8 月至今任本公司副总经理。于 玲：曾就职于 C-LINE 船运输公司、中国银行烟台分行，具有丰富的金融工作经验。2005年 8 月至 2006 年 6 月任本公司董事、副董事长。2006 年 7 月至今任本公司监事会主席。刘志轩：先后在浏阳市金丰烟花制造有限公司任质检员、本公司业务经理。现任本公司欧洲部销售代表。2008 年 11 月至今任本公司监事。魏玉平：先后在广州市攀达国际集团有限公司浏阳办事处、本公司储运部、财务部、采购部工作，现任本公司职工监事。韩 煦：2006 年于外交学院国际法系获得法学学士学位，2011 年于北京大学光华管理学院战略管理系获得管理学博士学位。2008-2009 年，宾夕法尼亚大学沃顿商学院访问博士生。现任宾夕法尼亚大学沃顿商学院博士后研究员。主要研究方向为国有企业民营化，家族企业与公司治理，商业模式创新，风险投资与创业管理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵伟平 银河湾国际投资有限公司 董事长 2002 年 7 月 9 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 舒强兴 湖南大学工商管理学院 MBA 财务会计课程主讲教 是 熊猫烟花集团股份有限公司 2011 年年度报告 12师、硕士生导师 单汩源 湖南大学工商管理学院 教授、博士生导师 是 韩丽伟 英 格 索 兰（中国）投资有限公司 中国区公司事务副总裁 是 韩 煦 宾夕法尼亚大学沃顿商学院 博士后研究员 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会提出公司董事、监事的薪酬方案，由公司董事会提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准后实施。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司业务的发展，结合考虑公司董事、监事和高管人员在公司的工作情况，公司董事会提出，实行基础工资与工作绩效奖励相结合的报酬制度。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 经考核及决策程序后支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 赵伟平 董事长 解任 工作调整 李民 副董事长 解任 工作调整 李民 董事长 聘任 韩煦 董事 聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 254 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 高级管理人员 8 财务人员 28 人力资源及行政人员 45 业务人员 70 其他 103 教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上 15 本科 80 熊猫烟花集团股份有限公司 2011 年年度报告 13大专 107 中专及以下 52 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规以及上海证券交易所有关要求，制定了 董事会秘书工作细则、内幕交易防控工作业绩考核评价办法、接待特定对象调研采访管理制度，修订了内幕信息知情人登记管理制度，不断完善公司治理结构和内控制度，加强信息披露管理工作，规范公司运作行为。公司及董事、监事、高级管理人员积极维护全体股东利益、提升公司效益，未存在滥用职权损害公司利益和股东权益的行为。公司法人治理结构基本符合现代企业制度和 上市公司治理准则 的要求，具体如下：1、股东与股东大会 报告期内，公司共召开六次股东大会，均严格按照法律法规和公司章程的有关规定召集、召开。股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面均严格遵守相关法律法规的要求，充分保证了公司股东大会依法行使职权，促进了股东大会议事的效率；公司公平的对待所有股东，最大限度地保护股东权益。公司召开的股东大会聘请了专业律师出具了法律意见书，对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序和会议所通过的决议是否符合公司法、公司章程、和股东大会议事规则 的规定进行了鉴证。公司能够确保所有股东尤其是中小股东享有平等的地位及合法权益。公司股东大会对关联交易的审议严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。2、控股股东与上市公司 公司控股股东能严格按照法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。公司的关联交易公平合理，并严格履行信息披露义务，未出现利用其关联关系损害公司利益的行为；不存在与本公司构成同业竞争的情况，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。公司与控股股东在资产、财务，业务、机构、人员等方面完全分开。公司没有为控股股东或其他关联单位提供担保。3、董事与董事会 报告期内公司共召开九次董事会会议，董事会会议的召集、召开以及表决程序，均符合 公司章程及董事会议事规则的规定，并严格按照规定的会议议程进行；公司董事会人数和人员构成严格按照相关法律法规和公司章程的要求，现共有董事 9 名，其中独立董事3 名，占全体董事的三分之一，较好的保持了董事会客观性、独立性。公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、投资者关系工作委员会 5 个专门委员会，并制订了相关工作细则，符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见和上市公司治理准则的要求。各专门委员会委员利用自己的专业能力，在公司战略、投资、财务状况、管理层考核与激励等方面为董事会决策提供专业意见。4、监事与监事会 监事会的构成严格按照相关法律法规和公司章程的要求，现共有监事 3 名，其中职工监事 1 名。监事会会议的召集、召开程序，完全按照监事会议事规则的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、熊猫烟花集团股份有限公司 2011 年年度报告 14合规性进行监督。5、信息披露与投资者关系 公司按照公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程等相关规定，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司重大事项、经营状况等相关信息，并指定 上海证券报 为公司信息披露的报纸，使所有股东都有平等的机会获得信息，增强信息披露的透明度。投资者关系管理方面，公司董事会办公室通过接待股东来访、回答咨询、开通董秘热线等其他方式认真接待投资者、新闻媒体和各投资机构现场调研，在不违背信息披露管理制度的前提下，介绍公司发展规划、经营况状等情况。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 赵伟平 否 3 3 2 0 0 否 李 民 否 9 9 8 0 0 否 肖江毅 否 9 9 8 0 0 否 潘 笛 否 9 9 8 0 0 否 杨沅霞 否 9 9 8 0 0 否 黄叶璞 否 9 9 8 0 0 否 舒强兴 是 9 9 8 0 0 否 单汩源 是 9 9 8 0 0 否 韩丽伟 是 9 8 8 1 0 否 韩 煦 否 6 6 6 0 0 否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 2008 年 1 月 22 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过熊猫烟花集团股份有限公司独立董事制度；2008 年 3 月 17 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过熊猫烟花集团股份有限公司独立董事年报工作制度。公司独立董事制度对独立董事的任职条件和独立性、独立董事的提名、选举和更换、独立董事的权利和义务、独立董事的工作保障做了具体规定；公司独立董事年报工作制度具体规定了独立董事在公司年报审计过熊猫烟花集团股份有限公司 2011 年年度报告 15程中应履行的各项职责与义务。报告期内公司独立董事均能亲自参加董事会。分别从财务、法律和经营等方面对公司的关联交易、高管任免、聘任审计机构等议案作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作用。作为独立董事，他们切实维护了公司及广大中小投资者的合法权益。1、2011 年 1 月 26 日，公司第四届董事会第十五次会议，独立董事对审议的关于为子公司综合授信提供担保的议案发表独立意见：该担保事项有利于东信集团良性发展，符合公司整体利益；该事项表决程序符合相关法律法规的要求，未发现有损害公司及股东权益的行为。同意关于为控股子公司提供担保的议案。2、2011 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十六次会议，独立董事对如下事项发表独立意见：（1）对公司 2010 年度利润分配预案的独立意见：我们审议了公司 2010 年度财务审计报告，虽然公司 2010 年度实现盈利，但需要弥补以前年度亏损，董事会拟定的利润分配预案，符合公司法、企业会计准则和公司章程的规定。（2）对公司 2010 年对外担保情况的专项说明和独立意见：公司为全资子公司北京市熊猫烟花有限公司提供连带责任担保 3000 万元符合法律法规的规定，无违规担保等情况。（3）关于转让醴陵熊猫有限公司股权暨关联交易的独立董事意见：本次股权转让有利于整合现有资源、缩减效益不佳投资，并能收回投资资金，缓解运营资金压力；同时有利于降低公司经营风险，减少公司管理成本，增强公司盈利能力。协议的签署、审议的程序符合 上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规及公司章程的规定，交易定价是双方的真实意愿，有关联关系的董事回避了表决,不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意上述关联交易事项，同时此议案需提交公司 2010 年年度股东大会审议，审议表决时，关联股东应回避表决。3、2011 年 7 月 29 日，公司第四届董事会第十八次会议，独立董事对审议的关于增补公司董事的议案发表独立意见：韩煦先生为公司董事候选人的任职资格合法。经审查，未发现有公司法第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。提名程序、表决程序符合公司法和公司章程等的有关规定。同意提名韩煦先生作为公司第四届董事会董事候选人并提交 2011 年第三次临时股东大会审议。4、2011 年 12 月 9 日，公司第四届董事会第二十二次会议，独立董事对审议的关于聘任公司 2011 年度审计机构的议案发表独立意见：（1）董事会在提出关于聘任公司 2011年度审计机构的议案前，已取得了我们的认可。经核查，天健正信会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，是一家具有较高业务水平的会计师事务所，能够独立对公司财务状况进行审计，为公司提供更加专业的服务，满足公司 2011 年度财务审计工作的要求。（2）本次聘任事宜符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定，不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，董事会在审议该事项时,履行了必要的表决程序。同意聘任天健正信会计师事务所为公司2011年度财务审计机构，并将本议案提交公司2011年第五次临时股东大会审议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 本公司具有完全独立的业务及自主经营能力，拥有 熊猫烟花集团股份有限公司 2011 年年度报告 16独立的采购、销售和生产系统，业务上完全独立于控股股东。人员方面独立完整情况 是 本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是完全独立的。除公司董事长赵伟平先生在控股股东担任董事长外，其余高级管理人员均未在控股股东担任除董事以外的职务，均在公司领取报酬。资产方面独立完整情况 是 本公司的资产独立、完整，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用股份公司的资金、资产和其他资源的情况。机构方面独立完整情况 是 本公司组织机构体系健全，内部机构独立，办公机构和生产经营场所与控股股东和实际控制人完全分开，不存在从属关系并能保证正常经营活动的开展。财务方面独立完整情况 是 本公司设有独立财务部门和财务人员，建立了独立财务核算和管理系统，拥有银行独立帐户并独立依法纳税。公司独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司财务的情况。熊猫烟花集团股份有限公司 2011 年年度报告 17(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司将按照公司法、证券法和企业内 部控制基本规范等法律、法规的规定，初步建立起适合本公司的内部控制体系，内控制度基本健全，执行有效。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况根据有关法律法规和证监部门的要求，结合公司实际状况，完善内部控制制度体系，提高制度的严谨性、时效性和适用性，同时加大内部监督检查力度，确保各项制度得到有效执行。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设有审计部门，行使内部审计职能和内控职能，对购买和出售资产、对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项进行有效监控。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部门定期对公司内控制度的建设情况和执行情况进行检查，并出具了内部审计报告，认为公司内控制度建设基本健全有效，对公司经营发展起到了较好的保证作用。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会责成审计委员会专门负责内部控制的指导工作，按照企业内部控制基本规范的要求，以年度审计和专项审计相结合的方式开展内部审计工作 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司已建立健全了会计核算制度、财务管理制度、继续教育培训制度，使财务自身的内控管理体系得到完善；公司根据业务特点合理设置财会岗位并配备与岗位要求相适应的的财务人员；各子公司财务负责人由公司统一委派，加强了对财务人员的管理。在此基础上，公司以全面预算管理为基础,以流程控制为手段，较合理地保证财务核算的交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使与财务核算相关的内部控制制度符合会计准则的相关要求，有效地促进企业管理水平的提高。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司将根据企业内部控制基本规范要求，结合企业实际情况，进一步规范和完善内部控制制度，更加有效地保证公司生产经营的顺利开展。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了高级管理人员的绩效评价体系，并建立了高级管理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的相关激励机制。公司董事会下设薪酬与考核委员会，专门负责制定与考核董事、高管的薪酬政策和方案。熊猫烟花集团股份有限公司 2011 年年度报告 18(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会、湖南证监局的有关要求，为进一步规范公司年报信息披露的管理，提高年报信息披露的质量，公司根据公司法、证券法以及上海证券交易所股票上市规则等法律法规，制订了年报信息披露重大差错责任追究制度，并经公司第四届董事会第七次会议审议通过。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 5 月 17 日上海证券报B14 版 2011 年 5 月 18 日 本次股东大会为 2010 年度股东大会，会议审议通过了：2010 年度报告及其摘要、2010年度董事会工作报告、2010 年度监事会工作报告、2010 年度独立董事述职报告、2010年度财务决算报告、2011 年度财务预算报告、2010 年度利润分配预案、关于转让醴陵熊猫烟花有限公司股权暨关联交易的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 1 月 18 日上海证券报B8 版 2011 年 1 月 19 日 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 2 月 16 日上海证券报B16 版 2011 年 2 月 17 日 2011 年第三次临时股东大会 2011 年 8 月 23 日上海证券报B185 版 2011 年 8 月 24 日 2011 年第四次临时股东大会 2011 年 11 月 30 日上海证券报B16 版 2011 年 12 月 1 日 2011 年第五次临时股东大会 2011 年 12 月 26 日上海证券报B17 版 2011 年 12 月 27 日 2011 年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于无偿受让商标之关联交易的议案。2011 年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于钟自奇承包经营浏阳市东信烟花集团熊猫烟花集团股份有限公司 2011 年年度报告 19有限公司的议案、关于向银行申请 2011 年度综合授信的议案。2011 年第三次临时股东大会，会议审议通过了关于增补公司董事的议案、关于为子公司综合授信提供担保的议案。2011 年第四次临时股东大会，