600559_2011_老白干酒_2011年年度报告_2012-04-26.pdf

河北衡水老白干酒业股份有限公司 河北衡水老白干酒业股份有限公司 600559 600559 2011 年年度报告 2011 年年度报告河北衡水老白干酒业股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.11 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.15 八、八、董事会报告董事会报告.15 九、九、监事会报告监事会报告.24 十、十、重要事项重要事项.24 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.30 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.105 河北衡水老白干酒业股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 张新广 主管会计工作负责人姓名 陈辅珍 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李玉雷 公司负责人张新广、主管会计工作负责人陈辅珍及会计机构负责人（会计主管人员）李玉雷声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 河北衡水老白干酒业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 老白干酒 公司的法定英文名称 HEBEI HENGSHUI LAOBAIGAN LIQUOR CO.，LTD.公司法定代表人 张新广 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘勇 刘宝石 联系地址 河北省衡水市人民东路 809 号 河北省衡水市人民东路 809 号 电话 0318-2122755 0318-2122755 传真 0318-2669976 0318-2669976 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 河北省衡水市人民东路 809 号 河北衡水老白干酒业股份有限公司 2011 年年度报告 3注册地址的邮政编码 053000 办公地址 河北省衡水市人民东路 809 号 办公地址的邮政编码 053000 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 老白干酒 600559 裕丰股份 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 12 月 30 日 公司首次注册登记地点 河北省衡水市人民东路 39 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2002 年 10 月 22 日 公司变更注册登记地点 河北省衡水市人民东路 39 号 企业法人营业执照注册号 1300001002826 1/1 税务登记号码 131101721676019 组织机构代码 72167601-9 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 3 月 18 日 公司变更注册登记地点 河北省衡水市人民东路 809 号 企业法人营业执照注册号 130000000021426 1/1 税务登记号码 131101721676019 组织机构代码 72167601-9 公司聘请的会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 115,115,517.90 利润总额 122,144,653.35 归属于上市公司股东的净利润 92,131,389.52归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 86,696,612.93经营活动产生的现金流量净额 107,195,670.41河北衡水老白干酒业股份有限公司 2011 年年度报告 4(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 2,008,981.92-1,483,877.98 4,159,372.83计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,474,907.501,120,600.00 2,389,780.00单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,014,762.99除上述各项之外的其他营业外收入和支出 545,246.03123,783.16-28,313.27所得税影响额-1,594,358.86-66,514.42-40,534.33合计 5,434,776.59-306,009.24 8,495,068.22(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,413,694,770.141,166,056,157.5721.24 934,972,831.11 营业利润 115,115,517.9060,652,469.1489.80 46,896,494.12利润总额 122,144,653.3560,412,974.32102.18 53,417,333.68归属于上市公司股东的净利润 92,131,389.5241,646,279.39121.22 35,719,442.01归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 86,696,612.9341,952,288.63106.66 27,224,373.79经营活动产生的现金流量净额 107,195,670.41 137,378,831.09-21.97 100,650,297.67 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 1,448,672,325.61 1,290,088,602.06 12.29 1,179,126,132.55负债总额 941,742,455.22 794,661,737.77 18.51 686,697,173.73归属于上市公司股东的所有者权益 506,929,870.39 428,383,743.4718.34 400,737,464.08总股本 140,000,000.00 140,000,000.000.00 140,000,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.660.30120.000.26 河北衡水老白干酒业股份有限公司 2011 年年度报告 5稀释每股收益（元股）0.66 0.30 120.000.26 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.66/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.620.30106.670.19 加权平均净资产收益率（%）19.429.88增加 9.54 个百分点9.33扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）18.279.95增加 8.32 个百分点7.11每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.770.98-21.430.72 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.62 3.06 18.302.86 资产负债率（%）65.0161.60 增加 3.41 个百分点58.24 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 50,548,139 36.11-50,548,139-50,548,139 001、国家持股 50,548,139 36.11-50,548,139-50,548,139 002、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 89,451,861 63.8950,548,13950,548,139 140,000,0001001、人民币普通股 89,451,861 63.8950,548,13950,548,139 140,000,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 140,000,000 10000 140,000,000100 河北衡水老白干酒业股份有限公司 2011 年年度报告 6股份变动的批准情况 2006 年 8 月 3 日公司收到河北省人民政府国有资产监督管理委员会关于河北裕丰实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复（冀国资发产权2006211 号）文件,公司股权分置改革方案获国有资产监督管理委员批准。2006 年 8 月 14 日公司股权分置改革方案经公司相关股东会议审议通过，并以 2006 年 8月 28 日作为股权登记日实施，当日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3 股股份作为对价，公司股票于 2006 年 8 月 30 日实施后首次复牌。股份变动的过户情况 2011 年 8 月 24 日,公司根据股权分置改革方案，办理了河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司限售股份上市流通事宜。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 河 北 衡 水老 白 干 酿酒（集团）有限公司 50,548,139 50,548,1390 2011 年 8 月31 日 合计 50,548,139 50,548,139/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 河北衡水老白干酒业股份有限公司 2011 年年度报告 72011年末股东总数 18,145户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 15,354户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司 国家 36.1150,548,1390 质押5,000,000 衡水京安集团有限公司 其他 4.926,882,579-1,323,6290 无 全国社保基金一零九组合 其他 3.655,110,500-187,2100 无 交通银行科瑞证券投资基金 其他 3.595,019,3560 无 中国工商银行宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 其他 2.823,942,0270 无 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 2.733,825,5971,725,5970 无 中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 其他 1.882,628,7140 无 中国银行易方达积极成长证券投资基金 其他 1.642,300,000-700,6590 无 中国工商银行国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 其他 1.532,142,7320 无 银丰证券投资基金 其他 1.462,047,9490 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司 50,548,139 人民币普通股 衡水京安集团有限公司 6,882,579 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 5,110,500 人民币普通股 交通银行科瑞证券投资基金 5,019,356 人民币普通股 中国工商银行宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 3,942,027 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 3,825,597 人民币普通股 中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 2,628,714 人民币普通股 中国银行易方达积极成长证券投资基金 2,300,000 人民币普通股 中国工商银行国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 2,142,732 人民币普通股 银丰证券投资基金 2,047,949 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述公司前十名股东之间、前十名无限售条件股东之间，河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司是本公司第一大股东，衡水京安集团有限公司是本公司第二大股东，除此之外，公司其他股东与本公司不存在关联关系；中国银行易方达积极成长证券投资基金、中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金同属于易方达基金管理有限公司；其他股东之间公司未知其关联关系，也未知其是否存在一致行动人的情况。河北衡水老白干酒业股份有限公司 2011 年年度报告 82、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 张永增 成立日期 1996 年 12 月 12 日 注册资本 96,820,000主要经营业务或管理活动 本集团国有资产经营、参股、控股。销售白酒；生产销售食用酒精（有效期到2012年6月29日）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 衡水市人民政府国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 田大峰 成立日期 2004 年 3 月 20 日 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 河北衡水老白干酒业股份有限公司 2011 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 张新广 董事长 男 48 2009年4月2日 2012年4月2日 00 15否 刘彦龙 副董事长、总经理 男 47 2009年4月2日 2012年4月2日 00 12否 魏志民 副董事长 男 63 2009年4月2日 2012年4月2日 00 12否 张永增 董事 男 64 2009年4月2日 2012年4月2日 00 是 陈辅珍 董事、财务负责人 女 56 2009年4月2日 2012年4月2日 00 8否 刘兰春 董事、副总经理 男 56 2009年4月2日 2012年4月2日 00 8否 申富平 独立董事 男 48 2009年4月2日 2012年4月2日 00 6否 秦玉昌 独立董事 男 49 2009年4月2日 2012年4月2日 00 6否 石静霞 独立董事 女 42 2009年4月2日 2012年4月2日 00 6否 甄小平 监事 会主席 男 49 2009年4月2日 2012年4月2日 00 是 王香茶 监事 女 46 2009年4月2日 2012年4月2日 00 是 王建忠 监事 男 51 2009年4月2日 2012年4月2日 00 2.9否 魏永 监事 男 37 2009年4月2日 2012年4月2日 00 2.9否 马怀让 监事 男 63 2009年4月2日 2012年4月2日 00 是 商清艳 副总经理 男 50 2009年4月2日 2012年4月2日 00 8否 张煜行 副总经理 男 44 2009年4月2日 2012年4月2日 00 8否 润艳廷 副总经理 男 47 2009年4月2日 2012年4月2日 00 8否 王占刚 副总经理 男 40 2009年4月2日 2012年4月2日 00 8否 刘勇 董事 会秘书 男 47 2009年4月2日 2012年4月2日 00 8否 合计/00/118.8/张新广：2002 年 1 月至今任公司董事长。刘彦龙：2002 年 1 月至今任公司副董事长兼总经理，2007 年 8 月至今兼任衡水老白干营销有限公司董事长。魏志民：1999 年 12 月至今任公司副董事长。河北衡水老白干酒业股份有限公司 2011 年年度报告 10张永增：1996 年 12 月任河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司董事长、总经理兼党委书记。1999 年 12 月至 2000 年 3 月兼任公司董事长、总经理，2000 年 3 月至 2002 年 1 月兼任公司董事长，现任河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司董事长、党委书记兼任公司董事。陈辅珍：1999 年 12 月至今任公司董事、财务负责人。刘兰春：1999 年 12 月至今任公司董事、副总经理。申富平：2002 年 8 月至 2006 年 6 月任河北省石家庄经济学院副院长，2006 年 6 月至今任河北经贸大学副校长，现任公司独立董事。秦玉昌：2001 年 1 月至 2007 年 9 月任中国农科院饲料研究所副所长，2007 年 9 月至今任中国农科院饲料研究所副所长、副书记，现任公司独立董事。石静霞：1998 年 8 月至今任中国对外经济贸易大学法学院教授，现任公司独立董事。甄小平：1996 年 12 月至今任河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司副总经理，2007 年 4 月24 日任公司监事会主席。王香茶：1996 年 11 月至今任河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司办公室主任，2009 年 4月 2 日至今任公司监事。王建忠：1999 年 12 月至 2006 年 7 月任公司供应部主任，2006 年 7 月任公司工会主席，2007年 4 月至今任公司职工监事。2007 年 8 月至今任衡水老白干营销有限公司董事。魏永：2006 年 3 月至今任公司职工监事。马怀让：2003 年 3 月至今任公司监事。商清艳：2003 年 3 月至今任公司副总经理。张煜行：1999 年 12 月至今任公司副总经理。润艳廷：1999 年 12 月至今任公司副总经理。王占刚：2001 年 4 月至 2007 年 8 月任公司销售公司总经理，2006 年 1 月至今任公司副总经理，2007 年 8 月至今兼任衡水老白干营销有限公司总经理。刘勇：1999 年 12 月至今任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张永增 河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司 董事长 1996 年 12 月 1 日 是 甄小平 河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司 副总经理 1996 年 12 月 1 日 是 王香茶 河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司 办公室主任 1996 年 11 月 1 日 是 马怀让 衡水京安集团有限公司办公室副主任 1994 年 1 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张永增 衡水老白干（集团）天丰房地产开发有限公司 董事长 2007 年 3 月 21 日 否 刘彦龙 衡水老白干营销有限公司 董事长 2007 年 8 月 2 日 否 王占刚 衡水老白干营销有限公司 总经理 2007 年 8 月 2 日 否 河北衡水老白干酒业股份有限公司 2011 年年度报告 11王建忠 衡水老白干营销有限公司 董事 2007 年 8 月 2 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司 2007 年年度股东大会审议通过了关于调整公司董事、高管、证券事务代表年薪的议案。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员的年度报酬依据 2007 年年度股东大会审议通过的关于调整公司董事、高管、证券事务代表年薪的议案发放标准，根据公司效益情况及考核结果发放年薪。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 详见“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表”。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,545公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,202销售人员 714技术人员 378财务人员 66行政人员 185教育程度 教育程度类别 数量（人）本科以上 604大专 788中专及高中 716初中及以下 437 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按公司法、证券法及上市公司治理准则等有关法律、法规、规章的规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立并逐步的完善现代企业制度，努力提升公司的治理水平和经营实效；严格按照公司章程和各项法人治理规则规范运作，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。报告期内,公司的治理状况简述如下：（1）股东与股东大会：公司已经制订了股东大会议事规则；公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。河北衡水老白干酒业股份有限公司 2011 年年度报告 12（2）控股股东与上市公司：控股股东行为规范，依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）董事与董事会：公司董事会制定了董事会议事规则并得到了执行；公司已建立了董事选举的累积投票制度；公司各位董事能够以勤勉尽责的态度切实履行董事的权利和义务，认真并审慎地讨论决定公司的重大决策和投资事项。公司已经按照有关规定成立了董事会审计、薪酬与考核专业委员会，各委员会根据职责分工就相关问题积极开展工作，对提高董事会的决策效率发挥了日益重要的作用。（4）监事和监事会：公司监事会已制定了监事会议事规则；公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）经理层：公司制定了总经理工作细则；经理层严格按照公司章程的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为，不存在内部人控制的倾向；公司经营领导班子在日常经营过程中，规范运作，诚信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。（6）绩效评价与激励约束机制：公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定；公司对高管人员实行任期业绩考核制度，在考核的基础上确定其薪酬收入。公司根据相关法律、法规的规定制订了董事、监事的绩效评价和激励约束机制；独立董事根据股东大会的决议领取津贴。（7）利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。（8）信息披露与透明度：公司严格执行河北衡水老白干酒业股份有限公司信息披露事务管理制度的规定，严格遵守定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；建立敏感信息排查机制和敏感信息的归集、保密及披露制度，保证信息披露的真实、及时、准确、完整和公平，提高了信息披露的质量。（9）公司已经制定了投资者关系管理制度，指定了相关部门专项从事投资者关系管理工作，以加强公司与投资者的联系与沟通，促进公司与投资者之间的良性关系，实现上市公司和股东、投资者三位一体的和谐关系。（10）报告期内，公司持续开展上市公司治理专项活动，从建立长效机制入手，不断完善制度建设，进一步明确责任、规范程序、防控风险，使治理工作落到实处，公司规范运作和综合管理水平有效提高，公司及实际控制人、控股股东责任意识、规范意识得到增强，为公司的稳定、持续、健康的发展奠定了良好基础。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 河北衡水老白干酒业股份有限公司 2011 年年度报告 13张新广 否 4400 0 否 刘彦龙 否 4400 0 否 魏志民 否 4400 0 否 张永增 否 4400 0 否 陈辅珍 否 4400 0 否 刘兰春 否 4400 0 否 申富平 是 4400 0 否 秦玉昌 是 4400 0 否 石静霞 是 4400 0 否 年内召开董事会会议次数 4其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作制度和独立董事年度报告工作制度。独立董事工作制度对独立董事的任职资格、提名、选举和更换做了严格的规定，明确了独立董事的职责权限。独立董事年度报告工作制度对独立董事在公司年报编制和信息披露过程中需要切实履行的责任和义务等做了具体规定。报告期内，公司独立董事按照公司独立董事工作制度及其他法律法规的规定，切实履行职责，认真参加董事会和股东大会，积极了解公司的生产经营情况，为公司的发展出谋划策，促进了董事会决策的科学性、客观性，维护了公司及广大中小股东的利益。独立董事在公司年报的编制和披露过程中，严格按照独立董事年度报告工作制度的规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。认真听取公司经理层对上年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的工作汇报，并实地考察公司的生产经营情况；认真听取财务负责人、年审注册会计师的审计工作安排和审计工作汇报，沟通审计过程中发现的问题，确保了年报的如期披露。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司拥有完整的材料采购、产品生产和市场销售系统及相关配套设施，具有独立的产、供、销体系，能够独立开展业务经营活动，公司在业务经营上与股东之间不存在同业竞争，除土地租赁和综合服务外，不存在对业务经营产生重要影响的关联交易。人员方面独立完整情况 是 公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司的高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任除董事以外 河北衡水老白干酒业股份有限公司 2011 年年度报告 14的其它重要职务。不存在控股股东及其他关联单位影响或操控公司人员任用的情况；公司的人事及工资管理已与控股股东完全分开，并制定了严格的人事及工资管理制度；不存在公司高级管理人员及财务和技术人员在股东及其他关联单位交叉任职或兼职的情况。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的经营资产，与业务经营相关的实物资产已全部划转到公司，公司控股股东老白干集团已将“衡水”牌商标无偿转让给股份公司,与生产经营相关的生产技术和特许经营权也全部转由公司所有。公司有独立于发起人股东的经营场所，拥有完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立完整的生产经营性资产。机构方面独立完整情况 是 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。财务方面独立完整情况 是 公司建立了较为规范的财务管理体系，设立了独立的财务部门，具有规范的会计核算和财务管理制度，并进行独立的会计核算和帐务管理；公司在银行独立开户，不存在与控股股东混用帐户和资金的情况；公司各纳税主体均依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司严格按照财政部和证监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件要求，结合公司多年来的管理经验，力求形成涵盖公司治理、安全生产、财务会计、内部审计、供应销售、人力资源等公司生产经营全过程的行之有效的内控制度，保证正常的生产经营和规范运作。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内，公司根据法律、法规及实际经营情况，对已有管理制度和工作流程进行了逐一梳理,正在对相关规范和制度进行补充和完善，有计划、有步骤地推进内控体系建设工作，确保各项管理和经营活动有章可循。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会，负责监督审查公司内控制度的建立和实施情况。公司审计科是审计委员会的日常办事机构，负责公司内控制度的日常检查监督工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司制定了内部审计制度，公司审计科对公司的内控制度建立和实施情况、子分公司的经营活动，依据事前、事中、事后监督管理的原则，进行动态的监控和评审，对在审计过程中发现的内部控制缺陷，督促相关责任部门制定整改措施，明确整改时间，并对内部控制的后续审查、监督整改等情况进行落实，发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，及时向董事会和董事会审计委员会报告，有效确保了公司内控制度的不断完善和贯彻实施。董事会对内部控制有关工作的安排 根据公司的实际情况，董事会不断完善公司内控制度，使内控制度涵盖公司生产经营活动各层面和各环节，并通过加强对公司各部门、分公司、子公司的监督检查，积极推进公司的规范运作。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司按照国家相关会计政策和制度制订了公司财务管理办法和募集资金等管理办法。定期对应收款项、固定资产、存货、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行核查，根据谨慎性原则，按照会计政策合理地计提资产减值准备。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司当前的各项内部控制制度覆盖了公司业务活动的各个环节，有力地保证了公司的平稳运行，有效防范经营风险的发生。公司将根据公司的实际情况和监管部门的要求，不断完善公司内控制度，提高公司经营决策水平和风险防范能力，提升公司规范运作水平。河北衡水老白干酒业股份有限公司 2011 年年度报告 15(五)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，董事会根据年度生产经营情况对高级管理人员进行绩效考核，并把选任考核、日常考核结合起来，高级管理人员的聘任公开、透明。公司坚持任人唯贤、能者上、庸者下的用人原则，充分调动了高级管理人员的积极性、创造性。公司将继续完善绩效考核体系，在董事、监事和高管人员中推行有效激励机制。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为进一步强化信息披露责任意识，公司根据相关法律法规和规范性文件精神，修订了 公司信息披露事务管理制度，建立了年报信息披露重大差错责任追究制度。对信息披露相关责任人因工作失职或违反本制度规定，导致公司信息披露存在重大差错的，给公司及投资者造成严重影响或损失的，依照情节轻重追究当事人的责任。报告期内公司信息披露工作符合相关法律法规和规范性文件的规定，没有发生信息披露存在重大差错的情况。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年年度股东大会 2011 年 5 月 25 日 中国证券报、上海证券报 2011 年 5 月 26 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司的总体经营情况 2011 年公司以注重质量提品牌、改革创新转机制、内抓管理增效益、外拓市场求发展的总体思路为指导；对内不断完善公司的法人治理结构，加快现代企业制度建设，深化企业内部改革，加强企业管理，夯实公司基础，企业的综合实力大大增强；对外紧紧抓住做名、做强、做大衡水老白干酒为第一要务，实施名牌战略，坚持以管理创新、机制创新、技术创新和营销创新着力推进企业持续、快速发展。全年共实现主营业务收入 1,413,694,770.14 元、河北衡水老白干酒业股份有限公司 2011 年年度报告 16营业利润 115,115,517.90 元、净利润 92,131,389.52 元，分别比 2010 年增长 21.24%、89.80%、121.22%。2、报告期内公司的主营业务及其经营状况 公司的主营业务主要是衡水老白干酒的生产与销售，商品猪及种猪的饲养与销售。2011 年，公司坚持以品牌建设为核心，大力实施品牌发展战略，加大衡水老白干酒的企业宣传力度，精心打造衡水老白干酒的品牌形象，强化品牌运作，大大提高了衡水老白干酒的知名度和美誉度。通过加强品牌建设，不断研发中高档产品，优化产品质量，提高产品内涵，抓住营销与研发两个关键环节，加大产品宣传力度，2011 年公司白酒业务取得了良好的经济效益和社会效益。实现销售收入 1,348,973,571.70 元，利润总额 117,776,116.36 元，净利润 87,787,258.79 元，分别比上年增长 21.08%，42.16%，36.57%。2011 年，公司充分发挥公司规模化养猪的优势，积极的调整生猪销售策略,加大市场开拓力度，狠抓市场机遇，通过科学管理，挖潜降耗，加大品牌宣传，完善售后服务等销售措施，全年实现营业收入 47,686,232.43 元，实现净利润 7,644,548.46 元。收入比上年增长17.48%，净利润扭亏为盈。3、公司存在的主要优势和困难，经营和盈利能力的连续性与稳定性。（1）主要优势：随着公司技术水平、产品开发、产品质量、生产规模、经济实力的全面增强和提高，公司白酒的行业地位更加显现，公司与客户建立的长期合作关系更加巩固，市场占有率逐步提高。公司是国内白酒生产骨干企业和老白干香型中生产规模最大的企业，衡水老白干酒作为老白干香型酒的代表，拥有衡水牌、十八酒坊两个驰名商标，被商务部认定为第一批中华老字号，被国家文化部列为国家级非物质文化遗产。（2）存在的困难及应对策略：报告期内，一是白酒、商品猪及种猪行业的市场竞争更趋激烈，受全球范围内通货膨胀的影响，生产所需的原材料、包装物等原材料价格大幅涨价，给公司的生产经营带来了很大的挑战；二是其他名优白酒企业发展步伐不断加快，公司在市场份额、规模效益、品牌竞争力等方面有待进一步提高；三是行业间的无序竞争愈演愈烈、屡禁不止。公司通过加强内部管理，推行招标采购；积极开发高附加值的产品；加大广告宣传力度，完善营销网络及售后服务，不断提升公司主营业务的市场竞争力。（3）经营和盈利能力的连续性与稳定性 公司自上市以来，一直以白酒生产、种猪和商品猪的饲养为主业，公司的经营和盈利能力持续稳定。2011 年公司狠抓产品质量，加强品牌宣传力度和营销网络的建设，主营业务衡水老白干酒销售收入稳步增长，保持了公司生产经营的连续性和稳定性。报告期内，公司前五名供应商