600538_2011_ST国发_2011年年度报告_2012-04-23.pdf

北海国发海洋生物产业股份有限公司 北海国发海洋生物产业股份有限公司 600538 600538 2011 年年度报告 2011 年年度报告北海国发海洋生物产业股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.12 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.16 八、八、董事会报告董事会报告.16 九、九、监事会报告监事会报告.28 十、十、重要事项重要事项.30 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.34 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.85 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中磊会计师事务所有限责任公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 潘利斌 主管会计工作负责人姓名 尹志波 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李斌斌 公司负责人潘利斌、主管会计工作负责人尹志波及会计机构负责人（会计主管人员）李斌斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 北海国发海洋生物产业股份有限公司 公司的法定英文名称 Beihai Gofar Marine Biological Industry Co.,Ltd.公司法定代表人 潘利斌 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李勇 黎莉萍 联系地址 广西北海市北京路 9 号 广西北海市北京路 9 号 电话 0779-3200619 0779-3200619 传真 0779-3200618 0779-3200618 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 广西北海市北京路 9 号 注册地址的邮政编码 536000 办公地址 广西北海市北京路 9 号 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2011 年年度报告 3办公地址的邮政编码 536000 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 国发 600538*ST 国发 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 1 月 22 日 公司首次注册登记地点 北海市体育北路号 末次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 2 月 25 日 公司变更注册登记地点 广西北海市北京路 9 号 企业法人营业执照注册号 450500000008877 税务登记号码 450502198228069 组织机构代码 198228069 公司聘请的会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-38,012,178.51 利润总额-32,661,440.25 归属于上市公司股东的净利润-39,041,807.56归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-41,889,782.12经营活动产生的现金流量净额-15,949,664.14(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 36,814.0824,020,471.99 20,840,350.92计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业4,319,856.531,600,000.00 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2011 年年度报告 4务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 债务重组损益 77,812,297.91 5,181,500.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 120,505.74240,957.51 250,701.68税收减免 873,561.91 少数股东权益影响额-1,826,530.03-310,476.87 所得税影响额-676,233.67-855,493.84 合计 2,847,974.56102,507,756.70 26,272,552.60(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 528,702,660.24363,298,576.3945.53 241,318,529.67 营业利润-38,012,178.51-62,711,976.49不适用-145,099,886.33利润总额-32,661,440.2517,228,833.50-289.57-141,520,210.52归属于上市公司股东的净利润 -39,041,807.5616,403,146.40-338.01-138,428,909.99归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -41,889,782.12-86,104,610.30不适用-164,564,236.50经营活动产生的现金流量净额-15,949,664.14-14,713,589.14不适用-2,201,724.70 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 696,542,540.82 706,756,670.67-1.45 943,959,531.03负债总额 504,930,916.85 481,287,618.85 4.91 735,560,644.72归属于上市公司股东的所有者权益 137,713,277.81 176,755,085.37-22.09 160,351,938.97总股本 279,216,000.00 279,216,000.00不适用 279,216,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）-0.140.06-338.01-0.50 稀释每股收益（元股）-0.14 0.06-338.01-0.50 用最新股本计算的每股收益（元/股）-0.14/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.15-0.31不适用-0.59 加权平均净资产收益率（%）-24.839.73减少34.56个百分点-58.34扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-26.64-51.08不适用-69.35每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.06-0.05不适用-0.01 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.49 0.63-22.22 0.57 资产负债率（%）72.49 68.10 增加 4.39 个百分点 77.92 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2011 年年度报告 5(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 279,216,000 100 279,216,0001001、人民币普通股 279,216,000 100 279,216,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 279,216,000 100 279,216,000100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 28,782 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 27,808 户北海国发海洋生物产业股份有限公司 2011 年年度报告 6前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广西国发投资集团有限公司 境 内 非 国 有法人 14.9841,829,441-1,658,679 冻结 41,829,441 北海市人民政府国有资产监督管理委员会 国家 6.9319,353,0640 无 常州嘉宏资产经营管理有限公司 境 内 非 国 有法人 1.083,010,837 无 杨继 境内自然人 1.052,930,000 无 朱爱月 境内自然人 0.681,908,914 无 白敏莉 境内自然人 0.681,906,425 无 温岭市中建房地产开发有限公司 境 内 非 国 有法人 0.581,630,000 无 吴珊 境内自然人 0.571,605,987 无 陈向群 境内自然人 0.381,065,610 无 苏礼化 境内自然人 0.371,029,420 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 广西国发投资集团有限公司 41,829,441人民币普通股 北海市人民政府国有资产监督管理委员会19,353,064人民币普通股 常州嘉宏资产经营管理有限公司 3,010,837人民币普通股 杨继 2,930,000人民币普通股 朱爱月 1,908,914人民币普通股 白敏莉 1,906,425人民币普通股 温岭市中建房地产开发有限公司 1,630,000人民币普通股 吴珊 1,605,987人民币普通股 陈向群 1,065,610人民币普通股 苏礼化 1,029,420人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。未知前十名股东之间是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人，也未知前十名股东之间是否存在关联关系。（1）控股股东持有本公司的股权被质押和冻结。控股股东广西国发投资集团有限公司（简称“国发集团”）持有本公司 41,829,441 股股票，其中 13,341,321 股流通股质押给广西汉高盛投资有限公司，余下 28,488,120 股股票分别被工商银行股份有限公司北海分行、贵州长征电气股份有限公司、中国农业银行扶绥县支行司法冻结。（2）控股股东股权偿还股改代垫股份。根据国发集团与西藏净土鲜实业发展有限公司（以下简称“净土鲜”）的关于归还北海北海国发海洋生物产业股份有限公司 2011 年年度报告 7国发海洋生物产业股份有限公司股权分置改革代垫股份之协议书，2011 年 7 月 8 日，国发集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续，归还了净土鲜在本公司股权分置改革时代其垫付的股改对价股份 1,658,679 股。归还代垫股份后，国发集团持有本公司无限售流通股 41,829,441 股，占公司总股本的 14.98%。相关公告详见 2011 年 7 月12 日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站。控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 广西国发投资集团有限公司 单位负责人或法定代表人 潘利斌 成立日期 1998 年 11 月 6 日 注册资本 5,000主要经营业务或管理活动 房地产投资开发、经营，对工业生产项目、旅游开发项目及加工项目的投资。(2)实际控制人情况 自然人 姓名 潘利斌 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 2006年12月至2008年1月任USA INTERNATIONAL FINANCE GROUP CO.,Ltd.(境外企业）亚太区总裁。2008 年 1 月至 2009 年 9 月任深圳汉银担保投资有限公司、广西汉银担保投资有限公司和深圳汉高盛创业投资有限公司董事、总裁，广西汉高盛投资有限公司董事长兼总裁。现任本公司董事长、总裁，广西国发投资集团有限公司董事长。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2011 年年度报告 8 2、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 潘利斌 董事长、总裁 男 48 2011 年 4月 8 日 2014 年4月8日 65 是 金笛 董事 男 48 2011 年 4月 8 日 2014 年4月8日 5.75 否 刘雄伟 董事 男 39 2011 年 4月 8 日 2014 年4月8日 0 是 尹志波 董事、副总裁、财务总监 男 45 2011 年 4月 8 日 2014 年4月8日 39.2 否 李勇 董事、副总裁、董事会秘书 男 47 2011 年 4月 8 日 2014 年4月8日 28.9 否 侯宇奇 独立董事 男 50 2011 年 4月 8 日 2014 年4月8日 6.75 否 韩旭 独立董事 女 36 2011 年 4月 8 日 2014 年4月8日 6.75 否 陈凤娇 独立董事 女 48 2011 年 4月 8 日 2014 年4月8日 6.75 否 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2011 年年度报告 9夏红梅 董事 女 34 2011 年 4月 8 日 2011 年6 月 23日 2.75 是 何兴浩 副总裁 男 53 2011 年 4月 8 日 2014 年4月8日 23.9 否 陆华浩 监事 男 50 2011 年 4月 8 日 2014 年4月8日 4.5 否 方明智 监事 男 46 2011 年 4月 8 日 2014 年4月8日 2.25 否 陈燕 职工监事 女 29 2011 年 4月 7 日 2014 年4月8日 5.95 否 胡哲宁 监事会主席 男 39 2008 年 4月 24 日 2011 年4月7日 0.75 否 李俊 监事 男 42 2008 年 4月 24 日 2011 年4月7日 0.25 是 罗志彬 职工监事 男 31 2010 年 8月 17 日 2011 年4月7日 0.25 否 范福珍 独立董事 男 53 2008 年 4月 24 日 2011 年4月7日 2 否 林琳 独立董事 女 35 2008 年 4月 24 日 2011 年4月7日 2 否 冯家辉 独立董事 男 48 2008 年 4月 24 日 2011 年4月7日 2 否 合计/00/205.7/潘利斌：博士，1987 年大学毕业后留校在第一军医大学附属南方医院从事医学教研工作。后在特大型国有企业三九集团公司任要职。在北京大学全日制读研期间，于 2000-2002年曾代表北大中国经济研究中心 BIMBA 担任对外管理咨询项目的负责人。曾是广东三正集团公司首任集团总经理。曾任麦道理(MEDALLION)投资管理有限公司（中国）执行董事，USA INTERNATIONAL FINANCE GROUP CO.,Ltd.亚太区总裁。现任深圳汉银担保投资有限公司、广西汉银担保投资有限公司与深圳汉高盛创业投资有限公司董事，广西汉高盛投资有限公司、广西国发投资集团有限公司董事长；自 2009 年 9 月 25 日至今任本公司总裁，2009年 10 月 13 日起任本公司董事，2010 年 2 月 2 日起任本公司董事长。金笛：中共党员，取得中国人民解放军第一军医大学本科学历，曾分别在武汉大学 EMBA班和湖南大学金融学院金融专业研究生班学习。曾在总参工程兵学院附属医院担任医生，曾任湘财证券公司财务总监助理和资金计划部总经理。2003 年至今参与筹备东方人寿保险公司，任副总经理。自 2010 年 5 月起任本公司董事。刘雄伟：中共党员，大学本科，审计师。曾任北海市审计局科员。曾任北海市北海港股份有限公司监事，现任北海市国资委国有资产监管营运中心科长和本公司董事。尹志波：会计学专业本科学历，会计师。曾任湖南高溪集团公司投资部部长、湖南新五丰股份有限公司财务部经理、远大空调有限公司财务副总经理。自 2010 年 5 月 18 日起任本公司副总裁、财务总监，自 2010 年 9 月起任本公司董事。李勇：中共党员，西南财经大学经济学博士，高级经济师，广西第八届青年委员。曾任北海市政府办公室一秘科科长。2001 年起至今任本公司副总裁、董事会秘书，2008 年 4 月北海国发海洋生物产业股份有限公司 2011 年年度报告 1024 日起至今任本公司董事。侯宇奇：美国埃默里大学化学博士、美国佐治亚理工大学化学博士后。曾在 Toncey Inc.和 Kimberly-Clark 从事研发工作，曾任江门英捷达喷墨有限公司副董事长、广州精宇化工有限公司总经理。现任杭州宇林数码打印材料有限公司董事长。自 2011 年 4 月起任本公司独立董事。韩旭：律师、牛津大学法学硕士。曾在光大集团光大证券有限公司工作，曾任北京市海铭律师事务所合伙人。现任北京市浩风律师事务所主任、中原信达知识产权代理有限责任公司常年法律顾问。自 2011 年 4 月起任本公司独立董事。陈凤娇：注册会计师、注册税务师、香港浸会大学工商管理硕士，北京师范大学政治与国际关系学院工商管理博士研究生。广东省现代服务业专家工作委员会委员，深圳市专家工作联合会金融业专家工作委员会委员，取得深圳市金融行业专家证。曾任深圳市福田审计师事务所项目经理、审计部部长，岳华集团（深圳）会计师事务所合伙人。现任深圳市鸿基(集团)股份有限公司独立董事，深圳泓兴会计师事务所所长。自 2011 年 4 月起任本公司独立董事。夏红梅：大学本科，曾任江南水利水电工程公司项目财务主管和广西恒业建筑工程有限公司财务经理。现任广西汉高盛投资有限公司、广西汉银担保投资有限公司和广西国发投资集团有限公司财务总监，自 2010 年 5 月起至 2011 年 6 月任本公司董事。何兴浩：研究生学历，高级会计师。曾任合资企业皇朝国际娱乐中心副总经理；成都市蜀都股份有限公司财务中心主任；成都正光投资集团董事长特别助理；峨眉山健康制药厂董事长兼总经理。从 2006 年 4 月 15 日起至今任公司副总裁。陆华浩：中共党员，南方医科大学毕业，广东省社会科学院在职经济学研究生课程班毕业，广州大学现代产业学院客座教授。曾在广东省人民政府台湾事务办公室和中国贸易促进委员会广东省分会工作，曾任广东协和高级医疗中心总经理、香港上市公司中富控股公司（1191）广州办事处主任。获得中国人民解放军科学技术进步奖两项。现任广东省模特行业协会法人代表、会长，广东省经济学家企业家联谊会常务副会长。自 2011 年 4 月起任本公司监事会主席。方明智：学本科，长期从事咨询管理顾问工作，是多家公司的高级顾问。现任广西国发投资集团有限公司、广西汉高盛投资有限公司、深圳市汉银担保投资有限公司、深圳汉高盛创业投资有限公司董事。自 2011 年 4 月起任本公司监事。陈燕：本科学历，会计师。2007 年毕业于广西财经学院会计系，曾在北京城乡建设集团有限责任公司广西分公司和广西汉高盛投资有限公司工作。现任本公司财务部会计主管。自 2011 年 4 月起任本公司职工监事。胡哲宁：胡哲宁：大学本科。曾任珠海天太期货经纪有限公司市场总监，（香港）中国投资管理有限公司深圳办总经理。2007 年 5 月 18 日起至 2011 年 4 月任本公司监事会主席。李俊：中级会计师。曾任本公司财务部、资金部经理。2006 年 4 月至 2011 年 3 月任广西国发投资集团有限公司财务部经理。2007 年 5 月 18 日起至 2011 年 4 月任本公司职工监事。罗志彬：汉族，大学本科，工程师，曾任深圳市建筑设计研究总院建筑结构设计师、东莞市三正房地产开发有限公司工程部经理。现任北海国发房地产开发有限公司总经理。2010年 8 月起至 2011 年 4 月任本公司职工监事。范福珍：中共党员，大学本科。曾任北京高恒赛蒙斯有限公司财务总监、北京一轻住宅开发公司副总经理、北京同光实业公司总会计师。现任中关村兴业（北京）投资管理公司执行董事。2005 年 4 月起至 2011 年 4 月任本公司独立董事。林琳：财务学博士、注册会计师。曾在会计师事务所从事上市公司、证券公司、大型集北海国发海洋生物产业股份有限公司 2011 年年度报告 11团公司、商业银行审计业务。2001 年 7 月至 2005 年 7 月先后在中国建设银行总行公司业务部、集团客户部任业务经理。现在中国建设银行总行董事会办公室工作，2005 年 4 月起至2011 年 4 月任本公司独立董事。冯家辉：硕士、二级律师、副高。曾担任四川省委组织部等大型重要机关、企事业单位的法律顾问。现任四川世纪协和律师事务所主任，第九届四川省政协委员、第十届四川省政协常委、四川省律师协会副会长、四川省海峡两岸法律研究会副秘书长。2005 年 4 月起至2011 年 4 月任本公司独立董事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴潘利斌 广西国发投资集团有限公司 董事长 否 刘雄伟 北海市人民政府国有资产监督管理局 资产监管营运中心科长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 潘利斌 广西汉高盛投资有限公司 董事长 否 潘利斌 广西汉银担保投资有限公司 董事 否 潘利斌 深圳汉高盛创业投资有限公司 董事 否 潘利斌 深圳汉银担保投资有限公司 董事 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 由公司董事、监事、高级管理人员依据其承担的职责在公司领取报酬，实行年薪制。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 详见“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 夏红梅 董事 离任 因个人原因辞职 范福珍 独立董事 离任 届满离职 林琳 独立董事 离任 届满离职 冯家辉 独立董事 离任 届满离职 胡哲宁 监事会主席 离任 届满离职 李俊 监事 离任 届满离职 罗志彬 职工监事 离任 届满离职 潘利斌 董事长、总裁 聘任 2010 年度股东大会选举、第七届董事会第一北海国发海洋生物产业股份有限公司 2011 年年度报告 12次会议聘任 金笛 董事 聘任 2010 年度股东大会选举 刘雄伟 董事 聘任 2010 年度股东大会选举 尹志波 董事、财务总监、副总裁 聘任 2010 年度股东大会选举、第七届董事会第一次会议聘任 李勇 董事、副总裁、董事会秘书聘任 2010 年度股东大会选举、第七届董事会第一次会议聘任 侯宇奇 独立董事 聘任 2010 年度股东大会选举 陈凤娇 独立董事 聘任 2010 年度股东大会选举 韩旭 独立董事 聘任 2010 年度股东大会选举 陆华浩 监事 聘任 2010 年度股东大会选举 方明智 监事 聘任 2010 年度股东大会选举 陈燕 职工监事 聘任 职工代表大会选举 何兴浩 副总裁 聘任 第七届董事会第一次会议聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 945公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 技术人员 51销售人员 140财务人员 26行政人员 298生产人员 430教育程度 教育程度类别 数量（人）博士 4硕士 13大学 202高中或中专及以下 726 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司已按照公司法、证券法和上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的要求，建立健全了各项规章制度，建立起了较为完善的公司法人治理结构。报告期内，根据中证监会、上海证券交易所等证券监管部门的要求，公司制定了董事会秘书工作制度，修订了公司内幕信息知情人登记管理制度，进一步完善了公司法人治理结构。公司强化与控股股东及关联方的资金往来，加强董事、监事、高级管理人员对有关法律、法规的学习，严格按照有关法律法规和有关监管部门的要求，不断完善和提高公司综合治理水平。1、关于股东和股东大会。公司股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司股东大会的召集、召北海国发海洋生物产业股份有限公司 2011 年年度报告 13开和表决程序符合公司法、公司章程和股东大会议事规则的要求。公司对参会股东资格予以必要的审查，确保股东大会有序、依法召开，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正的原则。2、关于控股股东和上市公司。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五独立。公司严格按照广西证监局关于对大股东及关联方占用上市公司资金进行自查自纠的精神，全面进行检查，严格防范控股股东及其关联企业占用上市公司资金和侵害上市公司和中小股东利益的事件发生。报告期内，公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。3、关于董事和董事会。公司董事会现有董事 8 名，其中独立董事 3 名。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，委员均由董事担任，并由独立董事任主任委员和占有委员的多数，审计委员会的主任委员由专业会计资格的独立董事担任。公司董事、独立董事能认真履行职责，按照公司章程、董事会议事规则和独立董事工作制度等要求，认真负责地出席每一次董事会和股东大会，并以积极的态度参与每个议案的讨论和决策。对公司重大问题认真进行研究，发挥专业优势，提出专业的意见和建议，谨慎、认真、勤勉的履行了董事职责。4、关于监事与监事会 公司监事会共有 3 名监事，其中一名是职工监事。公司监事能够严格按照公司章程和监事会议事规则等有关规定和要求，认真履行职责，对公司董事、高管人员的履职、财务管理等进行有效监督，并发表独立意见，维护公司及全体股东的合法权益。5、关于利益相关者 公司能够尊重和维护相关利益者的合法权益，并与相关利益者之间保持良好的沟通，共同推动公司持续、健康发展。6、关于信息披露与透明度 公司严格按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程和信息披露管理办法等有关规定，充分履行上市公司信息披露义务，确保披露信息的真实、准确和完整，并确保所有股东有平等的机会获取信息。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 潘利斌 否 885 否 金笛 否 8751 否 刘雄伟 否 885 否 尹志波 否 885 否 李勇 否 885 否 侯宇奇 是 7651 否 韩旭 是 775 否 陈凤娇 是 775 否 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2011 年年度报告 14夏红梅 否 331 否 范福珍 是 11 否 林琳 是 11 否 冯家辉 是 11 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：为规范独立董事行为，增强独立董事的独立性，保障其知情权和调查权，公司制定有董事会议事规则、独立董事工作细则、独立董事年度报告工作制度，明确了独立董事的职责和义务，规范了独立董事的工作。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：独立董事工作制度对独立董事的任职条件、任职程序、履行职责的原则、享有的权利等做出了规定。独立董事年度报告工作制度主要对独立董事在年报编制过程与披露过程中了解公司经营以及与年审注册会计师保持沟通、检查监督及对年审会计师事务所的资质审查等方面进行了规范及要求。（3）独立董事履职情况：报告期内，独立董事认真履行独立董事职责，按时出席董事会和股东大会，对会议资料认真审阅，对公司重大事项、生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，独立董事均能认真听取汇报并主动了解情况，发表独立意见，对董事会的科学决策，规范运作以及公司发展起到了积极的作用，有效维护了广大中小股东的权益。报告期内，独立董事对公司的定期报告、对外担保及关联方资金占用情况等事项进行了审查，并对相关事项发表了独立意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司的研发、采购、制造、销售等业务运作过程独立，具有完整的业务及自主经营体系，与控股股东不存在同业竞争，控股股东不存在干预公司经营运作的情形。人员方面独立完整情况 是 公司的劳动、人事及工资管理完全独立于控股股东，经理层人员专职在公司工作，在本公司领取薪酬，没有在控股股东单位担任除董事以外的职务。资产方面独立完整情是 公司产权明晰，拥有独立完整的生产、采购和销售系统及 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2011 年年度报告 15况 配套设施，拥有相关的知识产权、商标等无形资产。不存在控股股东占用上市公司资产及其它资源的情况。机构方面独立完整情况 是 公司建立了完全独立于控股股东的组织架构体系，公司董事会、监事会和内部机构保持独立运作。财务方面独立完整情况 是 公司有独立健全的财务机构，财务管理制度和会计核算体系完整，银行账户独立，依法纳税，不存在控股股东干预公司资金使用情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司将按照企业内部控制基本规范及其配套指引的要求，从建立健全内控制度、完善内控体系，优化内部资源配置、提高制度执行力等方面入手，结合有效的监督检查机制，加强内部控制机制建设，促进公司经营管理合法合规、保障资产安全、确保财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，进而促进公司长期、稳定、健康、快速发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司内控规范实施工作从 2012 年 2 起全面启动，此项工作已列入 2012 年工作重点。为确保 2012 年内控规范工作全面实施，公司的内部控制体系建设实施工作方案已经 2012 年 3 月 5 日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，具体包括组织架构、内控规范工作组织机构保障、内控建设工作计划、内控自我评价工作计划、内控审计工作计划等内容，旨在 2012 年全面推进公司内控规范工作。公司根据相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了一系列内部控制制度，贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，并使之有效运行。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经营管理层负责组织领导内部控制的日常运行，公司内审部对内部控制的有效性进行自我评价。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内，监事会、董事会各专业委员会各司其职，保障公司合规经营。公司依据内部控制相关制度，对公司及分子公司的经营活动、财务收支等进行内部监督，并不定期对公司内部控制的建立和执行情况进行监督检查。董事会对内部控制有关工作的安排 公司已经制定了内部控制体系建设实施工作方案。目前，公司已成立了内控建设领导小组和工作小组，将依据企业内部控制配套指引等，进一步健全完善内控制度体系，使公司各项内控制度系统化和科学化。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司已按照国家有关法律、法规及规章制度的相关规定，制定了 财务管理制度 公司财务部门严格执行公司财务管理制度，切实发挥财务核算和监督的作用。同时通过加强对下属企业财务人员的管理和工作绩效的考核，强化财务人员的教育和培训等，规范财务核算，切实有效地执行会计准则。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内公司未发现内部控制存在重大缺陷。2012 年，公司将严格按照内部控制体系建设实施工作方案并根据业务发展、市场环境及监管部门的要求，不断完善内部控制体系建设，进一步强化内部控制的执行和监督检查力度，推进内部控制各项工作的不断深化，做好内部控制规范实施工作。北海国发海洋生物产业股份有限公司 2011 年年度报告 16(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬两部分，基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据年终高级管理人员的述职和对其个人德能勤绩廉的综合考评后的结果进行发放。除已披露的薪酬外，公司对董事、监事和高级管理人员不存在其他直接的激励措施。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司第六届董事会第十二次会议审议通过了 年报信息披露重大差错责任追究制度，对年报信息责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的情况。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 4 月 8 日 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报2011 年 4 月 9 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 12 月 16 日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报2011 年 12 月 17 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 2011 年，受国际经济形势、国内宏观政策和本身困境的影响，公司面对前所未有的困难和挑战。公司董事会和经营班子在全体员工的支持配合下，在困难中坚定信心，在逆境中谋求发展，围绕董事会确定的发展战略目标，团结协作、群策群力，基本完成了年初制定的工作计划目标，为公司的持续发展奠定了良好的基础。报告期，公司继续强化了目标责任