600531_2011_豫光金铅_2011年年度报告_2012-04-13.pdf

河南豫光金铅股份有限公司 河南豫光金铅股份有限公司 600531 600531 2011 年年度报告 2011 年年度报告 二二二二二二零零零零零零一一一一一一二二二二二二年年年年年年四四四四四四月月月月月月 河南豫光金铅股份有限公司 2011 年年度报告 1目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.12 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、九、监事会报告监事会报告.27 十、十、重要事项重要事项.28 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.33 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.116 河南豫光金铅股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中勤万信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 杨安国 主管会计工作负责人姓名 任文艺 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 苗红强 公司负责人杨安国、主管会计工作负责人任文艺及会计机构负责人（会计主管人员）苗红强声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 河南豫光金铅股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 豫光金铅 公司的法定英文名称 HENAN YUGUANG GOLD&LEAD CO.，LTD.公司法定代表人 杨安国 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡亮 李慧玲 联系地址 河南省济源市荆梁南街 1 号 河南省济源市荆梁南街 1 号 电话 0391-6665836 0391-6665836 传真 0391-6688986 0391-6688986 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 河南省济源市荆梁南街 1 号 注册地址的邮政编码 454650 河南豫光金铅股份有限公司 2011 年年度报告 3办公地址 河南省济源市荆梁南街 1 号 办公地址的邮政编码 454650 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 豫光金铅 600531 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 1 月 6 日 公司首次注册登记地点 河南省工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 5 月 22 日 公司变更注册登记地点 河南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 410000100052634 税务登记号码 41088171917196X 组织机构代码 71917196-X 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 6 月 8 日 公司变更注册登记地点 河南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 410000100052634 税务登记号码 41088171917196X 组织机构代码 71917196-X 公司聘请的会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 湖北省武汉市武昌东湖路 78 号 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 72,390,611.61 利润总额 134,409,070.76 归属于上市公司股东的净利润 88,042,663.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 64,133,584.01经营活动产生的现金流量净额-558,478,452.30 河南豫光金铅股份有限公司 2011 年年度报告 4(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-1,370,372.472,385,012.71-1,309,685.75计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 13,832,238.4113,341,225.01 3,407,390.00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 60,159.44 债务重组损益-540,092.11 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 24,995,637.12-22,704,464.75 13,527,154.31除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,678,756.38-5,525,979.75-3,152,936.41少数股东权益影响额-494,100.00 所得税影响额-8,835,475.181,971,397.90-3,117,980.54合计 23,909,079.39-10,472,649.44 9,353,941.61(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2010 年 主要会计数据 2011 年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 11,667,991,554.088,296,490,195.978,296,490,195.9740.64 6,378,893,340.25 营业利润 72,390,611.61138,566,519.02137,616,920.54-47.76 100,927,826.17利润总额 134,409,070.76216,917,241.20215,967,642.72-38.04 141,127,607.03归属于上市公司股东的净利润 88,042,663.40153,678,894.88152,729,296.40-42.71 103,196,118.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 64,133,584.01164,151,544.32163,201,945.84-60.93 93,842,176.75经营活动产生的现金流量净额-558,478,452.30-783,297,941.19-783,297,941.1928.70 78,265,999.792010 年末 2011 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 6,859,218,328.00 5,960,666,671.10 5,742,573,810.2915.07 3,457,709,121.99负债总额 4,993,576,674.27 4,154,062,769.23 3,937,061,338.1020.21 2,418,525,854.66归属于上市公司股1,842,033,252.48 1,786,256,994.611,785,165,564.933.12 1,039,183,267.33河南豫光金铅股份有限公司 2011 年年度报告 5东的所有者权益 总股本 295,250,776.00 295,250,776.00295,250,776.000 228,269,160.00 2010 年 主要财务指标 2011 年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.30 0.560.55-46.43 0.37 稀释每股收益（元股）0.30 0.56 0.55-46.43 0.37 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.30/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.22 0.600.59-63.33 0.34 加权平均净资产收益率（%）4.86 13.913.9减少 9.04 个百分点 10.4扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.54 14.8614.86减少 11.32 个百分点 9.46每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-1.89-2.65-2.65 28.68 0.34 2010 年末 2011 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减（%）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）6.24 6.05 6.05 3.14 4.55 资产负债率（%）72.80 69.69 68.56 增加 3.11 个百分点 69.95 （四）采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 12,364,989.5050,129,678.4037,764,688.90 7665619.12可供出售金融资产 36,332,556.9436,018,208.61-314,348.33 0交易性金融负债 0502,886,720502,886,720 25,856,390合计 48,697,546.44589,034,607.01540,337,060.57 33,522,009.12 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)河南豫光金铅股份有限公司 2011 年年度报告 6一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 295,250,776100 295,250,7761001、人民币普通股 295,250,776100 295,250,7761002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 295,250,776100 295,250,7761002、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 股 2010 年 12月 14 日 9.4966,981,6162010 年 12月 29 日 66,981,616 经中国证券监督管理委员会证监许可20101763号文核准，公司向截至股权登记日2010年 12 月 13 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的豫光金铅全体股东，按照每 10 股配 3 股的比例配售。本次配股网上认购缴款工作已于 2010 年 12 月 20 日结束，2010 年 12 月 22 日刊登配股发行结果公告，当日为发行成功的除权基准日（配股除权日），本次发行的公司配股上市时间为 2010 年 12 月 29 日。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 河南豫光金铅股份有限公司 2011 年年度报告 71、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 75,128 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 72,118 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 河南豫光金铅集团有限责任公司 国有法人42.46125,353,660 0无 中国黄金集团公司 国有法人4.3312,773,284 0无 济源市财务开发公司 国有法人0.641,876,410 0无 李小红 其他 0.341,004,753 0未知 中国农业银行股份有限公司南方中证 500 指数证券投资基金(LOF)其他 0.16479,831 0未知 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)其他 0.12343,795 0未知 李志东 其他 0.12340,000 0未知 张华 其他 0.12339,659 0未知 肖琦 其他 0.11338,730 0未知 中国银行股份有限公司上证大宗商品股票交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.11311,008 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 河南豫光金铅集团有限责任公司 125,353,660人民币普通股 中国黄金集团公司 12,773,284人民币普通股 济源市财务开发公司 1,876,410人民币普通股 李小红 1,004,753人民币普通股 中国农业银行股份有限公司南方中证 500 指数证券投资基金(LOF)479,831人民币普通股 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)343,795人民币普通股 李志东 340,000人民币普通股 张华 339,659人民币普通股 肖琦 338,730人民币普通股 河南豫光金铅股份有限公司 2011 年年度报告 8中国银行股份有限公司上证大宗商品股票交易型开放式指数证券投资基金 311,008人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，第一大股东河南豫光金铅集团有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东是河南豫光金铅集团有限责任公司，实际控制人是济源市人民政府。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 河南豫光金铅集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 杨安国 成立日期 1997 年 4 月 9 日 注册资本 42,018主要经营业务或管理活动 有色金属、煤炭机械、建筑材料的生产、销售；贵金属冶炼（国家专项审批项目除外）；氧化铅、安全帽（塑料 T3 类）的生产及销售；进出口贸易；铅酸蓄电池、极板及蓄电池配件、磷肥的生产与销售；废旧铅蓄电池的回收（凭证经营）（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 济源市人民政府 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 河南豫光金铅股份有限公司 2011 年年度报告 92、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 杨安国：历任济源市政协副主席，河南豫光金铅集团有限责任公司董事长、总经理、党委书记，河南豫光金铅股份有限公司董事长，河南豫光锌业有限公司董事长，济源市王屋山大酒店董事长。现任济源市政协副主席，河南豫光金铅集团有限责任公司董事长、总经理、党委书记，河南豫光金铅股份有限公司董事长。任文艺：历任河南豫光金铅股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，河南豫光锌业有限公司董事，内蒙古东升庙矿业有限责任公司董事。现任河南豫光金铅股份有限公司董事、总经理。梅治福：历任中国黄金总公司体改法规处业务主管、中国黄金集团公司企业改革部副主任、中国黄金集团公司基金管理部主任。现任中国黄金集团公司实业管理部经理，河南豫光姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴杨安国 董事长 男57 2009 年 4 月 17 日2012 年 4 月 16 日00 62.98 否 任文艺 董事、总经理 男44 2009 年 4 月 17 日2012 年 4 月 16 日00 22.72 否 梅治福 董事 男47 2009 年 4 月 17 日2012 年 4 月 16 日00 是 翟延明 董事 男60 2009 年 4 月 17 日2012 年 4 月 16 日00 是 张小国 董事 男48 2011 年 5 月 11 日2012 年 4 月 16 日00 是 蔡亮 董事、董事会秘书、副总经理 男41 2009 年 4 月 17 日2012 年 4 月 16 日00 16.01 否 王忠实 独立董事 男72 2009 年 4 月 17 日2012 年 4 月 16 日00 4 否 陈丽京 独立董事 女56 2009 年 4 月 17 日2012 年 4 月 16 日00 4 否 郑远民 独立董事 男45 2009 年 4 月 17 日2012 年 4 月 16 日00 4 否 李长军 监事会主席 男59 2009 年 4 月 17 日2012 年 4 月 16 日00 是 张中州 监 事 男44 2009 年 4 月 17 日2012 年 4 月 16 日00 是 李向前 监 事 男39 2009 年 4 月 17 日2012 年 4 月 16 日00 8.9 否 孔祥征 监 事 男44 2009 年 4 月 17 日2012 年 4 月 16 日00 14.76 否 姜彦林 监 事 男40 2009 年 4 月 17 日2012 年 4 月 16 日00 8.85 否 赵乐中 副总经理 男51 2009 年 4 月 17 日2012 年 4 月 16 日00 16.3 否 李新战 副总经理 男40 2009 年 4 月 17 日2012 年 4 月 16 日00 15.29 否 王拥军 副总经理 男42 2009 年 4 月 17 日2012 年 4 月 16 日00 15.9 否 苗红强 财务总监 男45 2009 年 4 月 17 日2012 年 4 月 16 日00 16.42 否 合计/00/210.13/河南豫光金铅股份有限公司 2011 年年度报告 10金铅股份有限公司董事。翟延明：历任河南豫光金铅集团有限责任公司董事、副总经理，河南豫光金铅股份有限公司董事，河南豫光锌业有限公司董事，中国黄金集团公司董事，现任河南豫光金铅集团有限责任公司董事、副总经理，河南豫光金铅股份有限公司董事，河南豫光锌业有限公司董事。张小国：历任河南豫光金铅集团有限责任公司总经理助理，现为河南豫光金铅集团有限责任公司董事、副总经理，河南豫光金铅股份有限公司董事。蔡亮：历任河南豫光金铅股份有限公司董事会秘书处处长、证券事务代表，内蒙古东升庙矿业有限责任公司监事。现任河南豫光金铅股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理、董事会秘书处处长,青海西豫有色金属有限公司董事，乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司董事。王忠实：历任北京有色冶金设计研究总院总工办教授级高工、副总，现任中国恩菲工程科技有限公司高级技术顾问，河南豫光金铅股份有限公司独立董事。陈丽京：现任中国人民大学商学院会计系教师，哈飞航空工业股份有限公司独立董事、河南豫光金铅股份有限公司独立董事。郑远民：曾任湖南大学法学院副院长，网络法研究中心主任。现任湖南师范大学法学院教授、博士生导师，时代法学副主编，湖南省“百人工程”学者，兼任中国国际私法学会常务理事，中国国际经济法学会理事，中国证券法研究会理事，上海仲裁委员会仲裁员，长沙仲裁委员会仲裁员，上海建纬律师（长沙）事务所兼职律师，河南豫光金铅股份公司独立董事，湖南爱尔眼科医院集团股份公司独立董事，赛迪传媒股份公司独立董事。李长军：历任河南豫光金铅集团有限责任公司党委委员、河南豫光金铅集团有限责任公司纪检书记，现任河南豫光金铅集团有限责任公司纪检书记、监事会主席，济源奔月铝业有限公司董事长，河南豫光锌业有限公司董事长，河南豫光金铅股份有限公司监事会主席。张中州：历任济源市五龙口镇财政所农税专管员、克井镇财政所副所长，济源市财务开发公司经理，现任济源市财务开发公司董事长，河南豫光金铅股份有限公司监事。李向前：先后在河南豫光金铅集团有限责任公司财务处、河南豫光锌业有限公司财务处主管会计工作，现任河南豫光金铅集团有限责任公司监事、河南豫光金铅股份有限公司审计专员、监事。孔祥征：历任河南豫光金铅股份有限公司熔炼一厂厂长，现任河南豫光金铅集团有限责任公司董事，河南豫光金铅股份有限公司科技发展部部长、职工监事。姜彦林：历任河南豫光金铅股份有限公司动力厂厂长，现任河南豫光金铅股份有限公司动力设备部部长、河南豫光金铅股份有限公司职工监事。赵乐中：历任河南豫光金铅股份有限公司熔炼二厂厂长，现任河南豫光金铅股份有限公司副总经理。李新战：历任河南豫光金铅股份有限公司熔炼一厂副厂长、厂长，现任河南豫光金铅股份有限公司副总经理、济源市豫金废旧有色金属回收有限公司董事长、执行董事、江西源丰有色金属有限公司董事长。王拥军：历任河南豫光金铅股份有限公司熔炼三厂厂长、职工监事，现任河南豫光金铅股份有限公司副总经理。苗红强：历任河南豫光金铅股份有限公司财务部部长、财务负责人，现任河南豫光金铅股份有限公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 河南豫光金铅股份有限公司 2011 年年度报告 11姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 杨安国 河南豫光金铅集团有限责任公司 董事长、总经理、党委书记 否 梅治福 中国黄金集团公司 实业管理部经理 是 翟延明 河南豫光金铅集团有限责任公司 董事、副总经理 是 张小国 河南豫光金铅集团有限责任公司 董事、副总经理 是 李长军 河南豫光金铅集团有限责任公司 纪检书记、监事会主席 否 张中州 济源市财务开发公司 董事长 是 李向前 河南豫光金铅集团有限责任公司 监事 否 孔祥征 河南豫光金铅集团有限责任公司 董事 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 翟延明 河南豫光锌业有限公司 董事 否 蔡亮 青海西豫有色金属有限公司 董事 否 蔡亮 乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司 董事 否 王忠实 中国恩菲工程科技有限公司 高级技术顾问 是 陈丽京 中国人民大学 商学院会计系教师 是 陈丽京 哈飞航空工业股份有限公司 独立董事 是 郑远民 湖南师范大学 法学院教授、博士生导师 是 郑远民 湖南爱尔眼科医院集团股份公司 独立董事 是 郑远民 赛迪传媒股份公司独立董事 独立董事 是 李长军 济源奔月铝业有限公司 董事长 否 李长军 河南豫光锌业有限公司 董事长 是 河南豫光金铅股份有限公司 2011 年年度报告 12李新战 济源市豫金废旧有色金属回收有限公司 董事长、执行董事 否 李新战 江西源丰有色金属有限公司 董事长 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 经董事会薪酬与考核委员会考核评价、董事会确认。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司制订的工资分配制度和经济责任制考核办法。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事和高级管理人员的报酬都按上述方案支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李继红 董事、总经理 离任 已到退休年龄 张小国 董事 聘任 工作调整 任文艺 总经理 聘任 工作调整 任文艺 副总经理 离任 工作调整 蔡亮 副总经理 聘任 工作调整 李卫锋 总工程师 离任 工作调整 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,596公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,310技术人员 141销售人员 57财务人员 33行政人员 55教育程度 教育程度类别 数量（人）本科学历及以上人数 215大专学历人数 631高中学历人数 1,280其他人数 470 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 河南豫光金铅股份有限公司 2011 年年度报告 13报告期内，公司严格按照公司法、证券法以及中国证监会、上海证券交易所相关要求，严格完善法人治理，依法规范公司运作。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、管理层等各个机构能规范运作，严格执行各项管理制度，切实保障公司和所有股东的合法权益，具体情况如下：1、股东与股东大会 报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规程的相关规定，能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益，保证全体股东能够充分行使自己的权利。公司股东大会对关联交易严格按规定程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。股东大会通过的决议经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书。2、董事与董事会 报告期内，公司共召开 6 次董事会会议。公司董事会由 9 名董事组成，具有不同的行业背景或专业经验。其中：独立董事 3 名，占董事会总人数的三分之一，公司董事会的构成和人员符合法律、法规和公司章程的规定与要求。公司董事会下设提名、审计、战略与投资、薪酬与考核四个专门委员会，有效开展相关工作，提高了董事会决策的科学性，积极发挥了独立董事的独立作用。公司建立了独立董事年报工作制度和审计委员会年报工作制度，独立董事和审计委员会按照年报工作制度，督促及监督公司年度审计工作，提高公司年度审计工作的规范性。3、监事与监事会 报告期内，公司共召开 5 次监事会会议。公司监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2 人，股东代表监事 3 人。监事会人员组成结构合理，人数和结构符合法律法规要求。监事会能够本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，依法、独立地对公司经营管理、财务状况、关联交易、变更募投资金等重大事项以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及投资者的合法权益。4、关于与控股股东 公司控股股东依法行使其权利并承担其义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立。公司与控股股东及其他关联方的交易，均遵循公平、公开、公允原则，公平合理，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。5、利益相关者 公司能够充分尊重和维护债权人、股东、职工、供应商、客户及其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露与透明度 公司严格按照公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程及公司信息披露管理制度等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，董事会秘书负责公司信息披露、股东来访、电话咨询等工作，中国证券报、上海证券报和证券日报为公司信息披露指定报纸，确保所有股东平等获得信息。为进一步加强公司内幕信息管理工作，报告期内，经公司董事会第二十次会议审议，公司对内幕信息知情人登记备案制度进行了修订。7、关于内控管理方面 公司根据实际情况基本建立了内控制度体系。报告期内，根据证监会相关要求，对具河南豫光金铅股份有限公司 2011 年年度报告 14体制度和流程进行了梳理细化，进一步完善公司内控管理制度。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 杨安国 否 6240 0 否 任文艺 否 6240 0 否 梅治福 否 6240 0 否 翟延明 否 6240 0 否 张小国 否 5140 0 否 蔡亮 否 6240 0 否 王忠实 独立董事 6150 0 否 陈丽京 独立董事 6141 0 否 郑远民 独立董事 6150 0 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作制度，主要对独立董事职责义务条件进行了规定；独立董事认真履行公司章程和独立董事工作制度所赋予的职责，履行独立董事职责和义务，积极了解公司生产、经营、财务等方面工作状况，参加董事会及股东大会，对公司的关联交易及其它事项发表了独立意见，为董事会客观、科学的决策起到了积极的作用，维护了公司的整体利益及广大中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司独立开展生产经营业务，拥有完全独立的生产、供应和销售系统，原材料采购、产品的生产和销售均不依赖于控股股东和其他关联企业，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系。人员方面独立完整情况 是 公司与控股股东在劳动、人事、工资管理上完全独立。公司的办公机构和生产经营场所全部与控股股东分开，不存在混河南豫光金铅股份有限公司 2011 年年度报告 15合经营、合署办公的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位任职。资产方面独立完整情况 是 本公司拥有独立的生产系统和辅助生产系统，资产独立完整、权属明晰。公司控股股东已将与公司生产经营相关的商标和生产技术无偿转让给公司。机构方面独立完整情况 是 本公司独立设置工作机构，各职能部门与控股股东的职能部门之间不存在隶属关系，不存在混合经营、合署办公的情形，也未出现控股股东干预公司生产经营活动的情况。财务方面独立完整情况 是 公司设立独立的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，设立独立的银行账号，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司严格按照企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引、上海证券交易所上市公司内部控制指引、证券公司内部控制指引等相关法律法规规定，不断建立健全内部控制，并将内部控制建设始终贯穿于公司经营发展的过程之中。公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司内部控制规范实施工作方案已提交董事会审议通过。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 根据公司 2012 年内控实施工作方案，公司内部控制制度建立分为：准备、调研、诊断、整改与完善、检查整改及实施情况披露六个阶段。每一建设阶段都落实到到具体的责任单位和责任人。公司将于 2012 年进一步完善内控制度的建设。内部控制检查监督部门的设置情况 1、公司董事会对公司内部控制的建立健全、有效实施及检查监督工作负责，并保证内部控制相关信息披露内容真实、准确、完整。2、公司董事会审计委员会监督公司内部控制制度的建立健全及实施，指导、审查和评价公司的内部控制工作，并审阅审计专员办公室提交的内部控制检查工作报告。3、公司董事会审计委员会下设审计专员办公室具体负责内部控制的日常检查监督工作。在董事会审计委员会领导下，对审计委员会负责并报告工作，审计专员办公室独立行使内部审计职权，对公司整体及各内部机构内部控制制度的建立和实施等情况进行检查、监督，提出改进建议并督促落实。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计专员办公室对内部控制制度的执行情况进行监督，独立检查公司及其所属部门、子公司、分公司的会计凭证、会计账簿、会计报表以及其他与财务收支有关的资料和资产，对公司及控股公司财务收支、资产质量、经营绩效以及建设项目的真实性、合法性和效益性进行监督和评价工作，督促建立健全完整的公司内部控制制度，杜绝各种隐患，确保公司及所属全资、控股公司的资产完整和安全；并按照相关要求，对全年内部控制制度情况形成自我评估报告，提交董事会审议。董事会对内部控制有关工作的安排 公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了河南豫光金铅股份有限公司内部控制规范实施工作方案，对公司开展内部控制工作作出全面安排，成立以公司董事长为组长的内部控制体系建设领导小组，负责全面推进公河南豫光金铅股份有限公司 2011 年年度报告 16司内部控制体系建设。聘请经验丰富的外部咨询机构，协助公司梳理、构建及完善内部控制总体架构，帮助公司识别内部控制的薄弱环节和主要风险，有针对性的对重点流程和内容设计控制活动和控制措施并协助公司开展内部控制自我评价工作。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司按照相关会计准则和会计制度的规定，结合公司实际情况，建立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系，明确了财务人员的职责与分工，以及具体业务核算办法，强化会计基础工作，不断提高会计信息质量。公司会计管理的内部控制在重大方面具有完整性、合理性及有效性，为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证。报告期内，公司与财务报告相关的内部控制有效，能够保证会计资料、财务报告真实、完整、可靠。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。在日常经营活动以及监督检查过程中发现的一般性内控问题，均能得到及时、有效的整改。2012 年，公司将按照企业内部控制基本规范及其配套指引的要求，进一步建立、完善内部控制规范体系，全面提升风险防范能力，促进公司持续、健康、稳定发展。(五)高级管理人员的考评及激励情况 根据公司制订的工资分配制度和经济责任制考核办法，年初公司与高级管理人员签订目标责任书，年度结束后，高级管理人员做述职报告，由薪酬与考核委员会对高级管理人员的实际经营业绩及岗位职责完成情况进行了考评，公司董事会根据考评结果确定有关年终奖金。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司于 2010 年 3 月 25 日召开四届六次董事会，审议通过 河南豫光金铅股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究管理办法，该制度对年报信息披露重大差错、适用范围、遵循原则、责任的认定及追究等内容进行了明确要求。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。1、报告期内发生重大会计差错更正情况 报告期内无重大会计差错更正情况。2、报告期内发生重大遗漏信息补充情况 河南豫光金铅股份有限公司 2011 年年度报告 17报告期内无重大遗漏信息补充情况。3、报告期内业绩预告修正情况 报告期内无业绩预告修正情况。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介 1、年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 二一年度股东大会 2011 年 5 月 10 日 中国证券报、上海证券报、证券日报 2011 年 5 月 11 日 2、临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 公司 2010 年度股东大会于 2011 年 5 月 10 日在河南省济源市天坛路 1118 号王屋山大酒店召开。共六名股东或股东代表出席了会议，代表股份 140,093,894 股，占公司总股本的47.45%。会议的召开符合公司法、公司章程的有关规定，会议合法有效。公司董事、监事、高级管理人员及北京市君致律师事务所律