600598_2011_北大荒_2011年年度报告_2012-04-26.pdf

黑龙江北大荒农业股份有限公司 黑龙江北大荒农业股份有限公司 600598 600598 2011 年年度报告 2011 年年度报告 黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会 二一二年四月二十五日 黑龙江北大荒农业股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.11 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.16 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、九、监事会报告监事会报告.28 十、十、重要事项重要事项.29 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.35 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.143 黑龙江北大荒农业股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 李一军 独立董事 工作原因 朱小平 于金友 董事 工作原因 王道明 王贵 董事 工作原因 王道明 刘长友 董事 工作原因 丁晓枫 陶喜军 董事 工作原因 丁晓枫 (三)信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 王道明 主管会计工作负责人姓名 丁晓枫 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 刘颖 公司负责人王道明、主管会计工作负责人丁晓枫及会计机构负责人（会计主管人员）刘颖声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 黑龙江北大荒农业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 北大荒 公司的法定英文名称 Heilongjiang Agriculture Company Limited 公司的法定英文名称缩写 HACL 公司法定代表人 王道明 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 史晓丹 赵义军 联系地址 哈尔滨市南岗区汉水路 263 号 哈尔滨市南岗区汉水路 263 号 电话 0451-55195980 0451-55195980 传真 0451-55195986 0451-55195986 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 哈尔滨市南岗区汉水路 263 号 注册地址的邮政编码 150090 黑龙江北大荒农业股份有限公司 2011 年年度报告 3办公地址 哈尔滨市南岗区汉水路 263 号 办公地址的邮政编码 150090 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会工作部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 北大荒 600598 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 11 月 27 日 公司首次注册登记地点 黑龙江省工商行政管理局 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 10 月 14 日 公司变更注册登记地点 黑龙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 230000100002272 税务登记号码 23011070283865X 组织机构代码 70283865X 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 379,809,411.95 利润总额 450,712,430.32 归属于上市公司股东的净利润 440,851,494.68归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 277,116,026.00经营活动产生的现金流量净额 2,096,173,655.95(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-4,173,457.892,934,502.83-1,284,504.03计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 49,762,621.1540,980,120.56 53,813,149.82计入当期损益的对非金105,732,078.33 黑龙江北大荒农业股份有限公司 2011 年年度报告 4融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 64,215,304.18 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 5,167,433.10 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 10,547,583.00911,102.98 1,075,040.00单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 231,723.88 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-40,556,055.7010,121,232.43 3,550,605.80少数股东权益影响额-5,097,239.08-6,158,506.23-7,151,157.89所得税影响额-22,094,522.29-1,834,585.35-1,396,006.07合计 163,735,468.6846,953,867.22 48,607,127.63(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 13,304,715,265.149,227,687,397.5644.18 6,521,953,199.48 营业利润 379,809,411.95301,879,123.4625.82 278,869,468.39利润总额 450,712,430.32355,914,979.2826.63 334,948,719.98归属于上市公司股东的净利润 440,851,494.68357,210,771.3423.41 358,524,686.06归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 277,116,026.00310,256,904.12-10.68 309,917,558.43经营活动产生的现金流量净额 2,096,173,655.95-1,943,635,656.22不适用-934,497,988.81 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 18,002,472,210.28 18,026,650,424.78-0.13 11,981,814,996.18负债总额 11,860,426,162.75 12,079,728,315.30-1.82 6,782,287,660.99归属于上市公司股东的所有者权益 5,763,850,244.93 5,638,892,553.092.22 4,956,493,659.61总股本 1,777,679,909.00 1,777,679,909.00不适用 1,714,481,800.00 黑龙江北大荒农业股份有限公司 2011 年年度报告 5主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.250.20250.21 稀释每股收益（元股）0.25 0.20 250.21 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.16 0.18-11.110.18 加权平均净资产收益率（%）7.746.52增加 1.22 个百分点7.30扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.865.67减少 0.81 个百分点6.31每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.18-1.09不适用-0.55 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.24 3.17 2.212.89 资产负债率（%）65.88 67.01 减少 1.13 个百分点56.6 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境 内 自 然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境 外 自 然人持股 二、无限售条件流通股份 1,777,679,909 100 1,777,679,9091001、人民币普通股 1,777,679,909 100 1,777,679,9091002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,777,679,909 100 1,777,679,909100 黑龙江北大荒农业股份有限公司 2011 年年度报告 62、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 可 转 换 公司债券 2007 年 12月 19 日 10015,000,0002007 年 12月 28 日 15,000,000 2010 年 3 月 12日 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 132,585 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 137,730 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量黑龙江北大荒农垦集团总公司 国家 64.141,140,262,1210 无 中信证券股份有限公司 未知 3.9570,278,344-390,730 未知 中国太平洋财产保险股份有限公司传统普通保险产品013CCT001 沪 未知 2.6146,355,329-9,479,925 未知 中国工商银行南方隆元产业主题股票型证券投资基金 未知 2.5545,326,15412,287,705 未知 中国工商银行开元证券投资基金 未知 0.7813,782,5752,699,772 未知 BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 未知 0.427,500,1324,500,078 未知 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 未知 0.295,236,4985,236,498 未知 招商银行股份有限公司未0.254,499,9034,499,903 未黑龙江北大荒农业股份有限公司 2011 年年度报告 7华夏经典配置混合型证券投资基金 知 知 重庆国际信托有限公司融信通系列单一信托10 号 未知 0.244,354,8004,354,800 未知 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 未知 0.233,999,9103,999,910 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 黑龙江北大荒农垦集团总公司 1,140,262,121人民币普通股 1,140,262,121 中信证券股份有限公司 70,278,344人民币普通股 70,278,344 中国太平洋财产保险股份有限公司传统普通保险产品013CCT001 沪 46,355,329人民币普通股 46,355,329 中国工商银行南方隆元产业主题股票型证券投资基金 45,326,154人民币普通股 45,326,154 中国工商银行开元证券投资基金 13,782,575人民币普通股 13,782,575 BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 7,500,132人民币普通股 7,500,132 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 5,236,498人民币普通股 5,236,498 招商银行股份有限公司华夏经典配置混合型证券投资基金 4,499,903人民币普通股 4,499,903 重庆国际信托有限公司融信通系列单一信托 10 号 4,354,800人民币普通股 4,354,800 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 3,999,910人民币普通股 3,999,910 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东黑龙江北大荒农垦集团总公司与上述其他股东无关联关系，本公司未知上述其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 黑龙江北大荒农垦集团总公司 单位负责人或法定代表人 隋凤富 成立日期 1994 年 4 月 9 日 注册资本 60主要经营业务或管理活动 农林牧渔业、采掘、生产加工、交通运输、建筑工程、房地产开发、物资供销、仓储、金融保险业、文教卫生、社会服务业；承接境外农业工程和境内国际招标工程，及工程所需的设备、材料出口；对外派遣农业行业所需的劳务人员。黑龙江北大荒农业股份有限公司 2011 年年度报告 8(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中华人民共和国农业部 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 王道明 董事长 男 522010 年9月9日2012 年11 月 12日 00 49.48否 丁晓枫 董 事、总经理 男 532009 年11 月 12日 2012 年11 月 12日 00 97.06否 刘长友 董事 男 502009 年11 月 12日 2012 年11 月 12日 00 是 王 贵 董事 男 492010 年9月9日2012 年11 月 12日 00 是 黑龙江北大荒农业股份有限公司 2011 年年度报告 9陶喜军 董事 男 512009 年11 月 12日 2012 年11 月 12日 00 是 于金友 董事 男 582009 年11 月 12日 2012 年11 月 12日 00 是 宋颀年 董事 男 492009 年11 月 12日 2012 年11 月 12日 00 是 朱小平 独 立 董事 男 632009 年11 月 12日 2012 年11 月 12日 00 10否 于逸生 独 立 董事 男 602009 年11 月 12日 2012 年11 月 12日 00 10否 李一军 独 立 董事 男 552009 年11 月 12日 2012 年11 月 12日 00 10否 赵世君 独 立 董事 男 452009 年11 月 12日 2012 年11 月 12日 00 10否 徐丰年 监 事 会主席 男 572009 年11 月 12日 2012 年11 月 12日 00 84.27否 于国良 监事 男 502009 年11 月 12日 2012 年11 月 12日 00 是 姜秀奇 监事 女 452009 年11 月 12日 2012 年11 月 12日 00 26.07否 史晓丹 副 总 经理、董事 会 秘书 男 522009 年11 月 12日 2012 年11 月 12日 00 70.94否 杨占海 副 总 经理 男 472010 年9月9日2012 年11 月 12日 00 35.67否 明 友 珍（已 离任）副 总 经理 男 502011 年4月8日2011 年9 月 17日 00 14.36 高 建 国（已 离任）总 会 计师 男 402009 年11 月 12日 2011 年8 月 17日 00 61.66 合计/00/479.51/王道明：历任北大荒农垦集团总公司建三江分公司党委副书记、总经理，党委书记，北大荒农垦集团总公司哈尔滨分公司党委书记，现任公司董事长。丁晓枫：历任黑龙江省建边农场副场长，场长，黑龙江省嫩江农场场长，北大荒农垦集团总公司哈尔滨分公司副总经理、党委委员。现任公司董事、总经理。刘长友：历任北大荒农垦集团总公司宝泉岭分公司副总经理、党委委员。现任北大荒农垦集团总公司宝泉岭分公司总经理、党委副书记。王 贵：历任北大荒农垦集团总公司北安分公司党委委员、副总经理，西藏自治区日喀则地区康马县县委书记、北安分公司党委委员、副总经理，现任北大荒农垦集团总公司红兴隆分公司党委副书记、总经理。陶喜军：历任北大荒农垦集团总公司北安分公司副总经理、党委委员，建三江分公司总经理、党委副书记，现任北大荒农垦集团总公司建三江分公司党委书。于金友：历任北大荒农垦集团总公司建三江分公司副总经理、党委委员。现任北大荒农垦集团黑龙江北大荒农业股份有限公司 2011 年年度报告 10总公司牡丹江分公司总经理、党委副书记。宋颀年：曾任北大荒农业股份有限公司七星分公司总经理，公司党委副书记、纪委书记、工会主席，完达山乳业股份有限公司董事长，现任集团总公司资产经营部部长。朱小平：历任中国人民大学财政系副主任，会计系副主任、主任，中国人民大学副教授，现任中国人民大学商学院教授、博士生导师，本公司独立董事。于逸生：历任黑龙江大学法律系副主任、法学院党总支书记，现任黑龙江大学法学院院长，本公司独立董事。李一军：历任哈尔滨工业大学管理学院副教授、副院长、院长，现任哈尔滨工业大学管理学院教授，本公司独立董事。赵世君：历任辽宁省财政专科学校讲师，辽宁财政学院会计系教师，现任上海对外贸易学院会计系主任，本公司独立董事。徐丰年：历任阳光农业保险公司党委书记、监事长。现任北大荒农业股份有限公司监事会主席。于国良：现任集团公司财务部副经理，本公司监事。姜秀奇：现任公司审计部部长、工会委员、本公司监事。史晓丹：现任本公司副总经理、董事会秘书。杨占海：历任黑龙江省绥滨农场副场长，军川农场场长，北大荒农业股份有限公司宝泉岭分公司总经理，现任公司副总经理。明友珍（已离任）：曾任本公司副总经理。高建国（已离任）：曾任本公司总会计师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 宋颀年 集团公司资产经营部 部长 2011 年 5 月 是 刘长友 集团公司宝泉岭分公司 总经理、副书记2007 年 12 月 是 王 贵 集团公司红兴隆分公司 总经理、副书记2010 年 8 月 是 陶喜军 集团公司建三江分公司 总经理、副书记2009 年 6 月 是 于金友 集团公司牡丹江分公司 总经理、副书记2009 年 6 月 是 于国良 集团公司财务部 副经理 2001 年 5 月 30日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 中国人民大学商学院 教授 1983 年 1 月 是 万东医疗股份有限公司 独立董事 2006 年 7 月 是 朱小平 西藏诺迪康药业 独立董事 2007 年 10 月 是 黑龙江大学法学院 院长 1998 年 7 月 是 于逸生 黑龙江龙电路桥有限公司 独立董事 2003 年 是 黑龙江北大荒农业股份有限公司 2011 年年度报告 11哈尔滨工业大学管理学院 教授 2008 年 3 月 是 李一军 恒丰纸业 独立董事 2005 年 9 月 是 上海对外贸易学院 会计系主任 2008 年 是 龙元建设股份有限公司 独立董事 2009 年 是 赵世君 现代制药股份有限公司 独立董事 2008 年 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 除董事长、监事会主席报酬需经股东大会批准外，其余高级管理人员报酬由董事会审议通过后实施。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据黑龙江北大荒农业股份有限公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事和高级管理人员报酬按规定程序已支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 明友珍 副总经理 离任 工作调动 高建国 总会计师 离任 工作调动 (五)公司员工情况 在职员工总数 39,023公司需承担费用的离退休职工人数 611专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 31,830销售人员 947技术人员 3,175财务人员 1,024行政人员 2,047教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 120大学本科 2,322大专 3,784中专 2,436高中及以下 30,361 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等相关要求，不断提高公司治理水平，股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确，内控机制健全，重大投资决策、关联交易决策程序严格规范并得到有效执行，高管人员能够做到勤勉尽责。2011 年公司按照要求推进了内部控制规范体系建设，公司法人治理结构符合中国证监会有关上市公司治理的文件要求。公司目前的治理结构情况如下：黑龙江北大荒农业股份有限公司 2011 年年度报告 12 (1)关于股东与股东大会 公司能够严格按照公司法、公司章程、股东大会议事规则召集、召开股东大会。能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位及权利，股东依法对公司的经营享有知情权和参与权，公司章程对股东大会的召开和表决、股东大会对董事会的授权原则、股东大会与董事会关于关联交易的回避制度等事项作了明确的规定。(2)关于控股股东与上市公司 控股股东能够支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，能够对公司及其他股东较好地履行诚信义务；控股股东对公司董事、监事候选人的提名，能够严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序；公司董事会、监事会均能独立运作，公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。(3)关于董事与董事会 公司董事会的选聘严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行相关程序，董事能够较好地履行其义务，董事会的人数及人员构成基本符合有关法律、法规的要求，董事会能够较好地履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，公司己有按法定程序选举产生了四名独立董事。公司董事会各专门委员会积极发挥职能向董事会提供意见建议，使公司决策更加规范、科学。(4)关于监事与监事会 公司监事的选聘程序严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行相关程序，监事能够较好地履行其义务，监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，监事会能够认真履行职责，维护公司及全体股东的合法权益。(5)关于利益相关者 公司能够尊重银行及其他债权人、员工、供应商等利益相关者的合法权益，并积极与利益相关者进行各种有益的合作，共同推动公司持续、健康地发展。(6)关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了绩效考核机制。对董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，根据公司年度工作目标完成情况兑现工资、奖金。(7)关于信息披露与透明度 公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露各类包括公司经营状况、公司治理结构情况、股东权益等相关信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并配有证券事务代表协助董事会秘书作好投资者的来访接待、咨询，能保证所有股东有平等的机会和经济便捷的途径获得公司相关信息。公司专项治理活动 本公司自中国证监会启动公司治理专项活动以来，通过专项治理活动，公司董事会下属专门委员会以及独立董事作用、与投资者之间沟通等工作得到了加强。2011 年公司内控规范体系建设工作扎实推进，取得了预期的阶段性成果。主要完成了四项工作，一是编写公司治理结构及组织管理体系诊断报告；二是编制公司总部岗位职责说明书；三是编制公司内部控制管理制度；四是编制公司总部业务管理流程。通过上述工作，公司治理结构得到了进一步的规范。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王道明 否 6650 0 否 丁晓枫 否 6650 0 否 刘长友 否 6540 1 否 王 贵 否 6551 0 否 黑龙江北大荒农业股份有限公司 2011 年年度报告 13陶喜军 否 6551 0 否 于金友 否 6551 0 否 宋颀年 否 6540 1 否 朱小平 是 6650 0 否 于逸生 是 6650 0 否 李一军 是 6650 0 否 赵世君 是 6650 0 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 本公司已制定了独立董事制度、独立董事年报工作制度，对独立董事的权利和义务以及年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定。按照相关制度的具体要求，公司独立董事认真行使公司所赋予的权利，认真履行职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展情况，积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的关联交易、公司董事会部分成员变更、聘任高级管理人员等相关事项发表了独立意见，并充分发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性和客观性，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产、供应、销售系统及人员，具有自主经营能力，并完全独立于股东单位。人员方面独立完整情况 是 公司人员独立于控股股东，公司总经理、财务负责人、营销负责人及董事会秘书等高级管理人员未在控股股东兼职、领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司的资产独立完整、权属清晰，控股股东未占用、支配公司的资产或干预公司对资产的经营管理。机构方面独立完整情况 是 公司建立健全了董事会、监事会并独立于控股股东 黑龙江北大荒农业股份有限公司 2011 年年度报告 14的组织机构，不存在从属于控股股东职能部门合署办公等情况。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务部门，建立健全了统一的财务会计制度，独立开设银行账户。控股股东未干预公司财务会计活动。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司内部控制规范体系建设与实施工作思路是，“董事长高度重视，全员统一认识，重点突出”。公司内部控制规范体系建设与实施工作总体要求是，董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行，风险控制部负责组织协调公司内控规范体系建设和实施具体工作。公司根据企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引等有关法律法规、规章制度和规范性文件及国家五部委要求，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五个方面建立与实施有效的内部控制，合理保证公司经营管理行为合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业发展战略实现。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况2011 年是公司内控规范体系建设元年，按照内控基本规范和配套指引等上市公司内部控制的相关法律法规及规范要求，为了扎实有效地推进公司范围内内控制度的建立健全工作，在年内顺利实施内控规范体系建设目标，使公司治理结构、内部机构设置更加明晰、内控制度、业务流程进一步完善，经营管理水平和风险防范能力得到显著提升，保证公司战略目标的实现，符合外部监管要求，结合公司生产经营特点，建立公司内控规范体系。公司成立风险控制管理委员会，从组织上保障内控体系建设的顺利进行；聘请外部管理咨询机构协助公司内控体系建设工作，从专业上保障内控体系建设高标准。明确内控范围覆盖公司及分、子公司，内容包括公司治理结构和内部控制环境诊断，内控体系建设、培训及内控体系设计有效性测试，财务管理信息系统项目监理服务。公司会同管理咨询机构根据年初计划，对公司战略制定和生产经营管理活动中存在的风险按照定性、定量的方法进行详细评估，初步建立起涵盖公司、各部门、各分子公司业务环节及管理环节的内控规范体系。建立和完善公司治理结构及组织管理体系，编制公司总部岗位职责说黑龙江北大荒农业股份有限公司 2011 年年度报告 15明书，编写公司组织架构管理制度、子公司管理办法、发展战略管理制度等 45 个内部控制管理制度，编写公司总部 合并报表管理流程、关联交易管理流程、信息披露管理流程等55 个管理流程；完成了八家分子公司内控规范体系建设工作，完成十四家农业分公司业务管理流程复制工作。内部控制检查监督部门的设置情况 根据内控基本规范要求，并结合公司实际情况，设立风险控制部门并配备专职风险控制人员，负责公司风险管理和内部控制的日常工作，组织协调公司内控规范体系的建立和实施；公司设立审计部并配备专职审计人员，在审计业务上接受董事会审计委员会的指导和监督，独立行使审计职权，负责对公司内部控制执行的有效性实施审计监督工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司建立内控规范体系建设周报表、月报告管理制度，要求分子公司严格按照经公司审核后的本公司内控体系建设实施方案开展工作，并及时将工作中存在的问题向公司风险控制部门反馈；公司风险控制部对已掌握的信息和各分子公司反馈的问题进行分析，确定内部控制监督检查的重点和时间，编制内部控制检查工作方案并付诸实施；通过检查，评价分子公司内部控制设计的有效性，发现内部控制缺陷，提出整改建议并督促其整改。公司审计部对公司及分子公司经济效益、财务收支、内部控制、经济责任、专项审计等情况进行独立审查，对公司经营活动资料的真实性、正确性和业务活动的合规性、效益性做出合理评价，促进公司管理活动的有效进行，进一步健全内部控制，改善经营管理，提高经济效益。对审计中发现的内部控制缺陷和薄弱环节，提出审计建议及整改措施，确保内部控制执行的有效性。因公司内控规范体系建设没有全部完成，管理咨询机构还没有对内控设计有效进行测试，所以报告期内未开展内部控制自我评价。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，下设董事会审计委员会，检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序，审核公司的财务信息及其披露，指导和监督内部审计和外部审计工作，与公司外部审计机构进行交流，提议聘请或更换外部审计机构，对内部审计人员及其工作进行考核，对重大关联交易进行审计，对公司重要财务计划、审计计划、重大奖励等提出评审意见，检查公司遵守法律、法规的情况，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等；定期组织审计部、风险控制部对公司内部控制的有效性进行检查，查找公司在经营管理和内部控制中存在的缺陷和薄弱环节，使公司的内部控制体系更加规范，进一步提高公司经营管理水平和风险防范能力。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情公司按照内控基本规范要求建立了与财务报告相黑龙江北大荒农业股份有限公司 2011 年年度报告 16况 关的预算、资金营运、投资、筹资、固定资产、财务管理、财务报告、关联交易等管理制度，与财务报告相关的静态数据维护管理流程、财务结账管理流程、总部财务报表编制管理流程、合并报表管理流程、财务分析报告管理流程、会计档案管理流程、关联交易管理流程等业务管理流程。明确公司会计确认、计量、报告等行为及会计信息质量要求应符合企业会计准则基本准则的规定;填制会计凭证、登记会计账薄、管理会计档案等要按照会计法、会计基础工作规范、内部会计控制规范和会计档案管理办法的相关规定执行；保证了财务信息的真实性、准确性、有效性、及时性，保证了公司资产的安全与完整，同时根据内部环境、经营活动业务的变化，对相关内控制度、业务流程进行不断的改进和完善。内部控制存在的缺陷及整改情况 在内部控制规范体系设计和运行过程中，未发现内部控制在设计及执行方面存在重大缺陷，但是公司在章程、三会议事规则与基本规范的衔接、会计基础工作、会计核算、公司工程项目各环节管理上仍存在一般缺陷，在 2012 年公司将重新梳理完善治理结构、规范会计基础工作、统一会计核算、加强公司工程项目各环节管理。公司在以后的工作中要不断加强内控体系建设，不断健全内控规范体系，不断完善全面风险管理，进一步提高经营管理水平和风险防范能力；加大内部控制的评价及监督检查力度，确保内部控制的有效性。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会制定了 黑龙江北大荒农业股份有限公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法，考核与管理的对象为公司董事长、总经理、监事会主席及其他在公司领取薪酬的高级管理人员，根据公司年度工作目标完成情况进行考评与兑现。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据相关规定，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，并按照该制度严格执行。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 黑龙江北大荒农业股份有限公司 2011 年年度报告 172010 年度股东大会 2011 年 5 月 11 日 上海证券报、中国证券报、证券时报 2011 年 5 月 12 日 2010 年度股东大会审议并决议通过了以下议案：1、2010 年度董事会工作报告的议案；2、2010 年度监事会工作报告的议案；3、2010 年度独立董事工作报告的议案；4、黑龙江北大荒农业股份有限公司 2010 年年度报告及摘要的议案；5、2010 年度利润分配方案的议案；6、2011 年度财务预算的议案；7、关于 2011 年日常关联交易总金额的议案；8、关于会计师事务所续聘及报酬的议案；9、关于董事长、监事会主席的薪酬兑现的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 11 月 30 日上海证券报、