600549_2011_厦门钨业_2011年年度报告_2012-03-28.pdf

1 厦门钨业股份有限公司 厦门钨业股份有限公司 600549 2011 年年度报告 600549 2011 年年度报告 二 0 一二年三月 厦门钨业股份有限公司 2011 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.21 八、董事会报告.22 九、监事会报告.40 十、重要事项.41 十一、财务会计报告.49 十二、备查文件.50 厦门钨业股份有限公司 2011 年年度报告 3 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 黄康 董事 因公务不能亲自出席 高勃(三)福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人刘同高、主管会计工作负责人许火耀及会计机构负责人（会计主管人员）钟炳贤声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 厦门钨业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 厦门钨业 公司的法定英文名称 XIAMEN TUNGSTEN CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 XTC 公司法定代表人 厦门钨业 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许火耀 陈康晟 联系地址 厦门市湖滨南路 619 号 1602 室厦门市湖滨南路 619 号 1602 室电话 0592-5363856 0592-5363856 传真 0592-5363857 0592-5363857 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 厦门市海沧区柯井社 注册地址的邮政编码 361026 办公地址 厦门市湖滨南路 619 号 1602 室 办公地址的邮政编码 361004 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 厦门钨业股份有限公司 2011 年年度报告 4 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 本公司董事会秘书办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 厦门钨业 600549 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 12 月 30 日 公司首次注册登记地点 厦门市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 4 月 10 日 公司变更注册登记地点 厦门市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 350200400010836 税务登记号码 350206155013367 组织机构代码 155013367 最后一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 4 月 2 日 公司变更注册登记地点 厦门市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 350200400010836 税务登记号码 350206155013367 组织机构代码 155013367 公司聘请的会计师事务所名称 福建华兴会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 福建省福州市湖东路中山大厦 B 座 79 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 2,155,078,948.70 利润总额 2,147,040,173.18 归属于上市公司股东的净利润 1,020,818,300.66归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,023,733,574.09经营活动产生的现金流量净额-489,737,268.96(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-35,422,064.33-3,257,492.07-18,413,703.29计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 33,021,761.8528,939,614.42 54,657,795.78企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的11,496,951.01 厦门钨业股份有限公司 2011 年年度报告 5 收益 委托他人投资或管理资产的损益 900,796.66 571,416.00对外委托贷款取得的损益 329,091.95除上述各项之外的其他营业外收入和支出-17,135,424.05-931,967.47 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,308,004.74少数股东权益影响额 3,276,134.90-4,497,550.70-7,248,821.00所得税影响额 1,847,367.19-4,801,686.73-9,791,275.67合计-2,915,273.4316,351,714.11 23,412,508.51(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 11,910,403,995.655,538,315,040.96115.05 6,338,122,013.22 营业利润 2,155,078,948.70627,607,931.52243.38 684,793,786.45利润总额 2,147,040,173.18652,358,086.40229.12 724,345,883.68归属于上市公司股东的净利润 1,020,818,300.66349,857,676.61191.78 212,817,487.20归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,023,733,574.09333,505,962.50206.96 189,404,978.69经营活动产生的现金流量净额-489,737,268.96 671,215,525.79-172.96 2,019,445,213.03 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 12,655,796,287.44 11,972,453,851.76 5.71 10,705,637,467.21负债总额 7,603,499,880.25 7,869,669,686.04-3.38 6,687,940,981.54归属于上市公司股东的所有者权益 3,440,670,672.80 2,557,061,855.1534.56 2,310,812,806.67总股本 681,980,000.00 681,980,000.000 681,980,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）1.49680.5130191.77 0.3121 稀释每股收益（元股）1.4968 0.5130 191.77 0.3121 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）1.5011 0.4890206.97 0.2777 加权平均净资产收益率（%）34.3214.48增加 19.84 个百分点 9.61扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）34.4213.80增加 20.62 个百分点 8.55每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.720.98-173.47 2.96 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.05 3.75 34.67 3.39 资产负债率（%）60.08 65.73减少 5.65 个百分点 62.47 厦门钨业股份有限公司 2011 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 0 000000 001、国家持股 0 000000 002、国有法人持股 0 000000 003、其他内资持股 0 000000 00其中：境内非国有法人持股 0 000000 00 境内自然人持股 0 000000 00、外资持股 0 000000 00其中：境外法人持股 0 000000 00 境外自然人持股 0 000000 00二、无限售条件流通股份 681,980,000 10000000 681,980,0001001、人民币普通股 681,980,000 10000000 681,980,0001002、境内上市的外资股 0 000000 003、境外上市的外资股 0 000000 004、其他 0 000000 00三、股份总数 681,980,000 10000000 681,980,000100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 70,966 户本年度报告公布日前一73,342 户厦门钨业股份有限公司 2011 年年度报告 7 个月末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 福建省冶金(控股)有限责任公司 国家 33.60229,176,9480 质押 114,588,470 五矿有色金属股份有限公司 国有法人 20.58140,374,7100 无 日本联合材料株式会社 境外法人 9.4064,132,6920 无 中信证券股份有限公司 其他 2.9520,150,65820,150,6580 无 广发大盘成长混合型证券投资基金 其他 0.956,500,0006,500,0000 无 大成蓝筹稳健证券投资基金 其他 0.906,170,4416,170,4410 无 中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品008CCT001沪 其他 0.875,928,9195,928,9190 无 日本三菱商事株式会社 境外法人 0.624,227,6000 无 福建省潘洛铁矿有限责任公司 国有法人 0.513,453,3450 无 濮文 境内自然人 0.362,471,7202,471,7200 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 福建省冶金(控股)有限责任公司 229,176,948人民币普通股 229,176,948 五矿有色金属股份有限公司 140,374,710人民币普通股 140,374,710 日本联合材料株式会社 64,132,692人民币普通股 64,132,692 中信证券股份有限公司 20,150,658人民币普通股 20,150,658 广发大盘成长混合型证券投资基金 6,500,000人民币普通股 6,500,000 大成蓝筹稳健证券投资基金 6,170,441人民币普通股 6,170,441 中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品5,928,919人民币普通股 5,928,919 厦门钨业股份有限公司 2011 年年度报告 8 008CCT001 沪 日本三菱商事株式会社 4,227,600人民币普通股 4,227,600 福建省潘洛铁矿有限责任公司 3,453,345人民币普通股 3,453,345 濮文 2,471,720人民币普通股 2,471,720 上述股东关联关系或一致行动的说明 福建省潘洛铁矿有限责任公司为福建省冶金(控股)有限责任公司全资子公司。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 福建省冶金（控股）有限责任公司为省级国有资产营运公司，经营范围为经营授权的国有资产及其资本收益管理，对外投资经营，咨询服务。注册资本为三十亿元人民币。(2)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 福建省冶金（控股）有限责任公司 单位负责人或法定代表人 陈军伟 成立日期 1996 年 2 月 15 日 注册资本 30主要经营业务或管理活动 经营授权的国有资产及其资本收益管理;对外投资经营；咨询服务 (3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 福建省国有资产管理委员会 单位负责人或法定代表人 周联清 主要经营业务或管理活动 国有资产管理 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 厦门钨业股份有限公司 2011 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 五矿有色金属股份有限公司 周中枢 2001 年 12 月 27 日许可经营项目:钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的境外期货业务（有效期至2010.12.31）。一般经营项目：有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务。1,465,000,000.00 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 刘同高 董事长 男 59 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 197.07否 黄 康 副 董 事长 男 46 2010 年6 月 11日 2012 年4 月 10日 00 1.2是 山 田 正副 董 事男 63 2009 年2012 年00 1.2是 厦门钨业股份有限公司 2011 年年度报告 10 二 长 4 月 10日 4 月 10日 张 榕 董事 男 57 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 0是 谢曙斌 董事 男 48 2009 年4 月 10日 2011 年3 月 23日 00 0.3是 庄志刚 董 事、总裁 男 50 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 002011 年4 月 15日 当 选董事 197.07否 高 勃 董事 男 41 2011 年4 月 15日 2012 年4 月 10日 002011 年4 月 15日 当 选董事 0.9是 汪有明 独 立 董事 男 74 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 8.7否 毛付根 独 立 董事 男 49 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 8.7否 郑 鸣 独 立 董事 男 54 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 8.7否 李镇 监 事 会主席 男 59 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 0是 徐基清 监 事 会副主席 男 43 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 1.2是 石 刚 监事 男 45 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 1.2是 吴大云 监事 男 54 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 1.2是 叶柏树 监事 男 59 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 1.2是 齐 藤 隆文 监事 男 61 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 1.2是 袁廷亮 职 工 监事 男 45 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 46.14否 陶青松 职 工 监事 男 41 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 22.92否 林高安 职 工 监事 男 45 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 74.09否 黄长庚 副总裁 男 46 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 150.56否 李 渝 副总裁 男 54 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 143.46否 吴高潮 副总裁 男 44 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 150.56否 厦门钨业股份有限公司 2011 年年度报告 11 许火耀 副 总 裁兼董秘 男 40 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 135.19否 洪超额 副总裁 男 44 2011 年3 月 23日 2012 年4 月 10日 002011 年3 月 新任 132.44否 合计/00/1285.20/1、刘同高：2007 年至今，在本公司任董事长，兼任厦门三虹钨钼股份有限公司董事长；2007 年至今，兼任福建省冶金（控股）有限公司董事。2、黄康：2007 年至 2008 年 1 月，在五矿有色金属股份有限公司稀土业务部担任总经理；2008 年 1月至 2008 年 11 月，在五矿有色金属股份有限公司担任副总经理兼任稀土部总经理；2008 年 11 月至今，在五矿有色金属股份有限公司任副总经理。3、山田正二：2007 年至 2007 年 6 月,在日本联合材料株式会社任取缔役、支配人，兼任日本联合材料株式会社常务取缔役；2007 年 6 月至今，在日本联合材料株式会社任常务取缔役，兼联合材料株式会社代表取缔役社长。4、张榕：2007 年至今在福建省冶金（控股）有限责任公司任副总经理。5、谢曙斌：2007 年至 2010 年 8 月，在五矿有色金属股份有限公司任钨业务部总经理，2010 年 8 月至今，在五矿有色金属股份有限公司-北欧金属矿产有限公司任总经理 6、庄志刚：2007 年至今，在本公司任总裁。2011 年 4 月至今，任本公司董事。7、高勃：2007 年至 2008 年 11 月，在中国五矿集团公司北欧金属矿产有限公司任副总经理；2008年 11 月至 2009 年 4 月，在五矿有色金属股份有限公司铅锌贵稀金属部任副总经理，2009 年 4 月至今，在五矿有色金属股份有限公司钨业务部任副总经理。8、汪有明：北京有色金属研究总院退休专家，2008 年 4 月至今在本公司任独立董事。9、毛付根：2007 年至今，在厦门大学任教授，从事教学研究。10、郑鸣：2007 年至今，在厦门大学任教授(博士生导师)，从事教学科研工作。11、李镇：2007 年至今，在福建省冶金（控股）有限责任公司任副总经理。12、徐基清：2006 年至今，在五矿有色金属股份有限公司任副总经理兼财务总监。13、石刚：2007 年至 2009 年 4 月，在五矿有色金属股份有限公司任投资部副总经理，2009 年 4 月至 2011 年 1 月，在五矿有色金属股份有限公司任钨业务部副总经理，2011 年 1 月至今，在五矿有色控股有限公司任生产技术部副总经理。14、吴大云：2007 年至今，在福建省冶金（控股）有限公司任审计处处长。15、叶柏树：2007 年至 2011 年 11 月，在福建省冶金（控股）有限责任公司任副总经济师兼财务资产管理处处长，2011 年 11 月至今退休。16、齐藤隆文：2007 年至今，在日本联合材料株式会社任常务取缔役。17、袁廷亮：2007 年至 2009 年 11 月，在本公司任党办、总经办主任；2009 年 11 月至 2010 年 3 月，在龙岩市稀土开发有限公司任总经理助理；2010 年 3 月至今，在龙岩市稀土开发有限公司任副总经理。18、陶青松：2007 年至 2010 年 1 月，在厦门虹鹭钨钼工业有限公司任生产管理部主任工程师；2010年 1 月至今，在厦门虹鹭钨钼工业有限公司任采购与物流部副经理。19、林高安：2007 年至 2011 年 3 月，在厦门金鹭特种合金有限公司任制粉部经理，2011 年 3 月至厦门钨业股份有限公司 2011 年年度报告 12 今，在厦门金鹭特种合金有限公司任副总经理。20、黄长庚：2007 年至今，在本公司任副总裁。21、李渝：2007 年至 2009 年 3 月，在厦门虹鹭钨钼工业有限公司任董事、总经理；2007 年至今，在本公司任副总裁。22、吴高潮：2007 年至 2011 年 3 月，在厦门金鹭特种合金有限公司任总经理；2009 年 4 月至今,在本公司任副总裁，2011 年 3 月至今，兼任厦门金鹭特种合金有限公司董事长。23、许火耀：2007 年至今，在公司任董事会秘书；2007 年至 2009 年 4 月，兼任本公司总会计师；2009 年 4 月至今，在本公司任副总裁、财务负责人。24、洪超额：2007 年至 2011 年 3 月，在厦门金鹭特种合金有限公司任副总经理；2011 年 3 月至今,在本公司任副总裁。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴刘同高 福建省冶金（控股）有限公司 董事 否 黄 康 五矿有色金属股份有限公司 副总经理 是 山田正二 日本国联合材料株式会社 常务取缔役兼日本联合钨株式会社代表取缔役社长 是 张 榕 福建省冶金（控股）有限公司 副总经理 是 高 勃 五矿有色金属股份有限公司 钨部总经理 是 谢曙斌 五矿有色金属股份有限公司 北欧金属矿产有限公司总经理 是 李 镇 福建省冶金（控股）有限公司 副总经理 是 徐基清 五矿有色金属股份有限公司 副总经理兼财务总监 是 吴大云 福建省冶金（控股）有限公司 审计处处长 是 叶柏树 福建省冶金（控股）有限公司 副总经济师兼财务资产管理处处长 2011 年 11 月 1日 是 齐藤隆文 日本国联合材料株式会社 常务取缔役 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴刘同高 厦门三虹钨钼股份有限公司 董事长 2011 年 1 月 23 日 2014 年 1 月 23 日 否 黄 康 五矿有色金属控股有限公司 副总经理 否 黄 康 厦门三虹钨钼董事 2011 年 1 月 23 日 2014 年 1 月 23 日 否 厦门钨业股份有限公司 2011 年年度报告 13 股份有限公司 高 勃 厦门三虹钨钼股份有限公司 董事 2011 年 1 月 23 日 2014 年 1 月 23 日 否 高 勃 五矿有色金属控股有限公司 钨部总经理 否 李 镇 厦门三虹钨钼股份有限公司 监事会主席 2011 年 1 月 23 日 2014 年 1 月 23 日 否 徐基清 厦门三虹钨钼股份有限公司 监事 2011 年 1 月 23 日 2014 年 1 月 23 日 否 石 刚 五矿有色金属控股有限公司 生 产 技 术 部副总经理 是 齐藤隆文 厦门三虹钨钼股份有限公司 监事 2011 年 1 月 23 日 2014 年 1 月 23 日 否 袁廷亮 厦门三虹钨钼股份有限公司 监事 2011 年 1 月 23 日 2014 年 1 月 23 日 否 陶青松 厦门三虹钨钼股份有限公司 监事 2011 年 1 月 23 日 2014 年 1 月 23 日 否 林高安 厦门三虹钨钼股份有限公司 监事 2011 年 1 月 23 日 2014 年 1 月 23 日 否 毛付根 厦门乾照光电股份有限公司 独立董事 2009 年 4 月 21 日 2012 年 4 月 21 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事津贴标准由股东大会审定；高管人员报酬由董事会薪酬考核委员会根据股东大会审议通过的年薪制实施方案（试行）考核计算并报董事会审定；职工监事的报酬根据所在公司岗位工资标准确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事津贴按照非独立董事每人每月 1000 元（含税）、独立董事每人每月8000 元（含税）的标准发放，监事津贴按照每人每月 1000 元（含税）的标准发放；高管人员由董事会薪酬考核委员会根据股东大会审议通过的年薪制实施方案（试行）考核计算并报董事会审定；职工监事的报酬根据所在公司岗位工资标准确定。不在公司领取报酬津贴的董事监事情况：不在公司领取报酬津贴的 是否在股东单位或其他关联单位 董事、监事的姓名 领取报酬津贴 张榕 是 李镇 是 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 及时完成支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 谢曙斌 董事 离任 因工作变动辞职 高 勃 董事 聘任 选举产生 厦门钨业股份有限公司 2011 年年度报告 14 庄志刚 董事 聘任 选举产生 洪超额 副总裁 聘任 董事会聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 9,185公司需承担费用的离退休职工人数 464专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 5,899营销人员 233技术人员 704财务人员 154行政管理人员 552其他人员 1,643教育程度 教育程度类别 数量（人）博士以上学历 18研究生学历 159大学本科学历 1,184大专学历 1,018中专及以下 6,806 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 1、公司治理的基本情况 报告期内，公司根据公司法、证券法并结合自身实际情况及发展需要组织修订了厦门钨业经营管理大纲、厦门钨业高管人员暂行规定、厦门钨业经营决策和经营管理规则、厦门钨业年薪制实施方案（试行）、厦门钨业总裁工作细则、厦门钨业公司获得超额利润给员工奖励的办法，制订了厦门钨业工资总额控制试行办法、厦门钨业董事会秘书工作制度、厦门钨业投资管理制度，进一步完善内控制度，规范股东大会和董事会运作,强化公司董事（包括独立董事）的履职意识和工作细则；公司董事会、监事会和高管人员勤勉尽责，诚信守法，没有出现损害公司及股东利益的情况。公司严格按照公司法、证券法以及中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，严格进行信息披露工作，公司法人治理结构的实际情况符合上市公司治理准则的要求，内容如下：（1）关于股东和股东大会 公司能根据股东大会规范意见的要求和公司制定的股东大会议事规则以及公司章程的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东参加会议并充分行使咨询权和表决权。厦门钨业股份有限公司 2011 年年度报告 15 （2）关于控股股东与上市公司 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行五分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会及其他内部管理机构均独立运作。（3）关于董事和董事会 公司严格按照公司法、公司章程的规定程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议，履行了诚信和勤勉的职责。（4）关于监事和监事会 公司监事会能够依据监事会议事规则等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与检查责任，并发表独立意见。（5）关于绩效评价和激励约束机制 公司已建立起各级管理人员的绩效考核标准与激励约束机制，在公司及各控股子公司实行高管人员年薪制，将高管人员薪酬与经营业绩挂钩，起到很好的激励和约束作用，有效地促进了各公司快速稳健发展。（6）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。（7）关于信息披露和透明度 公司董事会秘书负责公司信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报和上海证券报为公司信息披露报纸；公司确保信息披露的真实、准确、完整、及时，并已制订投资者关系管理制度、信息披露管理制度等制度，切实保证所有股东平等地获得有关信息。2、2011 年度公司治理专项活动的开展情况 为巩固 2007 年上市公司治理专项活动取得的成果，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）以及厦门证监局关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知（厦证监发2007108 号）等有关文件的精神，成立了专项工作小组，制定工作方案，周密组织，认真安排，诚恳接受公众评议和监管部门的检查,有序推进公司治理和内部控制整改工作。2011 年 9 月，公司组织对公司治理整改情况进行了回顾和总结，公司在 2007 年治理专项活动中通过内部自查、公众评议及厦门证监局现场检查发现的问题，均已在限期内予以整改完毕，并取得明显成效。3、2007 年以来公司治理专项活动开展情况总结 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）以及厦门证监局关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知（厦证监发2007108 号）等有关文件的精神，公司于 2007 年 4 月底启动公司治理专项活动，在公司治理专项领导小组的带领下，按照通知要求，结合公司实际情况，扎实推进专项活动各个阶段工作，各项工作开展顺利。根据内部自查、公众评议及厦门证监局现场检查发现的问题，公司高度重视，在限期内予以认真整厦门钨业股份有限公司 2011 年年度报告 16 改，并取得明显成效：（1）针对公司尚未制定战略发展委员会及薪酬考核委员会工作细则问题，公司于2007 年 7 月份组织制定了战略发展委员会工作细则及薪酬考核委员会工作细则，并于 2007 年 8月 9 日提交公司第四届董事会第十三次会议审议通过；两个委员会均按照工作细则组织开展工作。（2）针对由于信息披露人员工作疏忽，公司信息披露偶尔存在打补丁情况，由公司董秘许火耀负责，公司组织董秘办人员再次认真学习了有关信息披露管理规定，要求负责信息披露人员在今后工作中提高责任心，加强审核，防止类似情况的发生，截至目前未再发生信息披露打补丁情况。（3）厦门证监局建议公司完善投资活动工作流程，提高投资意向书或框架性协议的实际履约率，提高重大投资活动信息披露的可信度，为投资者的决策提供更有价值的信息；结合厦门证监局的建议，公司在之后的投资活动中，加强了前期调研及论证工作，并于 2011 年 8 月制定了投资管理制度，规范了公司投资管理工作。（4）上海证券交易所建议公司以上市公司治理专项活动为契机，对照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规、规章及相关规范文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内部控制制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。2007 年以来，公司根据公司法、证券法并结合自身实际情况及发展需要组织修订了公司章程、公司主要会计政策、募集资金管理办法、公司信息披露管理制度、经营管理大纲、审计委员会工作细则、高管人员管理暂行规定、年薪制实施方案（试行）、经营决策和经营管理规则、总裁工作细则、公司获得超额利润给员工奖励的办法，制订了战略发展委员会工作细则、薪酬考核委员会工作细则、派往控股、参股子公司董事、监事人员行为规范、董事会审计委员会年报工作规程、独立董事年度报告工作制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度、任期（离任）经济责任审计报告标准格式及编制要求指引、工资总额控制试行办法、董事会秘书工作制度、投资管理制度，进一步完善了内控制度，规范股东大会和董事会运作、强化了公司董事（包括独立董事）的履职意识和工作细则；公司董事会、监事会和高管人员勤勉尽责，诚信守法，没有出现损害公司及股东利益的情况。（5）公众评议建议公司在条件成熟时尽快实施股权激励，推动公司快速发展。公司积极组织开展股权激励研究，考虑在条件成熟时尽快组织实施。2011 年公司主要开展了以下活动：（1）2011 年 9 月，公司组织对公司治理整改情况进行了回顾，公司在 2007 年治理专项活动中通过内部自查、公众评议及厦门证监局现场检查发现的问题，均已在限期内予以整改完毕，并取得明显成效。（2）根据公司法、证券法并结合自身实际情况及发展需要，公司组织修订了厦门钨业经营管理大纲、厦门钨业高管人员暂行规定、厦门钨业经营决策和经营管理规则、厦门钨业年薪制实施方案（试行）、厦门钨业总裁工作细则、厦门钨业公司获得超额利润给员工奖励的办法，制订了厦门钨业工资总额控制试行办法、厦门钨业董事会秘书工作制度、厦门钨业投资管理制度，进一步完善内控制度，规范股东大会和董事会运作,强化公司董事（包括独立董事）的履职意识和工作细则；公司董事会、监事会和高管人员勤勉尽责，诚信守法，没有出现损害公司及股东利益的情况。（3）2011 年，公司对下属公司的制度建设、控制环境、货币资金、合同、存货、固定资产、工程项目、采购与付款、销售与收款、工资、成本费用、主要项目任务进度等情况进行了检查。通过询问、检查、对具体管理项目的重要控制环节和程序进行测试等方式，对各公司经营活动和内部控制的适当性、合法性、有效性进行了检查和评价；报告期对对本年度离任的下属公司七位总经理（董厦门钨业股份有限公司 2011 年年度报告 17 事长）进行了离任经济责任审计；报告期内对应收账款、投资项目和工程领域加强了监督管理检查力度；并对部分子公司进行了财务收支规范化审计；报告期还继续做好工程专项治理工作和小金库专项治理工作。通过上述措施，揭示和纠正了财务会计核算和管理中存在的问题，提出了公司在经营管理上需加强与改进的薄弱环节和管理缺陷，促进了公司内控制度的完善和业务管理水平、防范风险能力的提高，为保障公司的健康、稳定地发展发挥了重要作用。（4）组织董事、监事、高管及其他相关人员认真学习公司法、证券法、上市公司治理准则、企业内部控制基本规范、内部控制应用指引等法律法规和相关监管案例，同时对摘录的 2011 年厦门上市公司高管培训班结业论文观点也进行了认真的讨论学习。通过几年来的公司治理专项活动，公司的规范运作及治理水平得到了明显提高，避免和杜绝了一些不规范现象，目前暂未发现其他违法违规行为，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司规范性文件的要求。公司将继续按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所出台的有关文件要求，逐步建立和完善公司法人治理结构，积极推动公司治理水平的提高，给投资者一个真实的、高回报的、有可持续发展能力的、自觉践行科学发展观的上市公司。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 刘同高 否 66 否 黄 康 否 651 否 谢曙斌 否 211 否 山田正二 否 651 否 张 榕 否 66 否 庄志刚 否 44 否 高 勃 否 431 否 汪有明 是 66 否 毛付根 是 66 否 郑 鸣 是 66 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 4厦门钨业股份有限公司 2011