600651_2011_飞乐音响_2011年年度报告_2012-03-14.pdf

0 上海飞乐音响股份有限公司 上海飞乐音响股份有限公司 600651 600651 2011 年年度报告 2011 年年度报告上海飞乐音响股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.18 八、八、董事会报告董事会报告.20 九、九、监事会报告监事会报告.28 十、十、重要事项重要事项.30 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.39 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.120 上海飞乐音响股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 陈燕生 独立董事 出差 李柏龄 (三)上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 邵礼群 主管会计工作负责人姓名 刘经伟 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李虹 公司负责人邵礼群、主管会计工作负责人刘经伟及会计机构负责人（会计主管人员）李虹声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海飞乐音响股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 飞乐音响 公司的法定英文名称 Shanghai Feilo Acoustics Co.,ltd 公司的法定英文名称缩写 FACS 公司法定代表人 邵礼群 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 叶盼 陈静 联系地址 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号上海市嘉定区嘉新公路 1001 号电话 021-59900651 021-59900651 传真 021-59978260 021-59978260 电子信箱 上海飞乐音响股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢 注册地址的邮政编码 201801 办公地址 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号 办公地址的邮政编码 201801 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 飞乐音响 600651 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1984 年 11 月 7 日 公司首次注册登记地点 上海市长宁区武夷路 174 号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 6 月 22 日 公司变更注册登记地点 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢 企业法人营业执照注册号 310000000003459 税务登记号码 310114132805038 组织机构代码 13280503-8 公司聘请的会计师事务所名称 上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 155,264,774.92 利润总额 205,212,617.14 归属于上市公司股东的净利润 151,459,695.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 84,240,403.74经营活动产生的现金流量净额-4,380,277.98(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 上海飞乐音响股份有限公司 2011 年年度报告 4非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 55,032,762.659,739,337.89 2,440,652.79计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 18,016,591.7213,790,440.34 3,630,389.75企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-2,035,197.10 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 12,101.89-140,099.30 105,031.45除上述各项之外的其他营业外收入和支出 443,603.93-969,665.34 287,351.74少数股东权益影响额-199,102.24-721,094.32 所得税影响额-6,086,666.56-1,874,046.99 合计 67,219,291.3917,789,675.18 6,463,425.73(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,975,214,446.191,488,122,150.2132.73 1,312,648,968.55 营业利润 155,264,774.92106,630,849.8245.61 82,187,789.86利润总额 205,212,617.14119,061,612.0772.36 88,202,745.73归属于上市公司股东的净利润 151,459,695.1392,965,117.0862.92 68,320,021.79归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 84,240,403.7475,175,441.9012.06 61,856,596.06经营活动产生的现金流量净额-4,380,277.98 106,030,068.01-104.13 102,630,098.38 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 2,069,870,143.66 2,128,310,430.40-2.75 1,595,457,349.58上海飞乐音响股份有限公司 2011 年年度报告 5负债总额 792,998,820.59 946,235,776.91-16.19 587,963,340.61归属于上市公司股东的所有者权益 1,164,105,535.57 1,064,338,319.379.37 963,738,883.46总股本 615,887,759.00 615,887,759.000 615,887,759.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.2460.15162.910.111 稀释每股收益（元股）0.2460.15162.910.111 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.2460.15162.910.111 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.137 0.12212.300.100 加权平均净资产收益率（%）13.459.17增加 4.28 个百分点7.369扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.487.41增加 0.07 个百分点6.672每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.010.17-105.880.167 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.890 1.728 9.381.565 资产负债率（%）38.31 44.46 减少 6.15 个百分点36.85 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 30,237.600-30,237.60 12,101.89可供出售金融资产 2,188,596.691,686,919.72-501,676.97 0合计 2,218,834.291,686,919.72-531,914.57 12,101.89 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 上海飞乐音响股份有限公司 2011 年年度报告 6其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 615,887,759100 615,887,7591001、人民币普通股 615,887,759100 615,887,7591002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 615,887,759100 615,887,759100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 72,484 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 70,812 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海飞乐音响股份有限公司 2011 年年度报告 7质 上海仪电控股(集团)公司 国有法人 11.6671,835,178 无 中国工商银行南方隆元产业主题股票型证券投资基金 未知 2.8317,399,989 未知 BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 未知 1.6210,000,450 未知 中国工商银行开元证券投资基金 未知 0.965,909,939 未知 朱增威 未知 0.452,770,000 未知 中海信托股份有限公司中海聚发-新股约定申购资金信托(19)未知 0.422,607,000 未知 中海信托股份有限公司新股约定申购资金信托(9)未知 0.422,600,000 未知 邹亚狮 未知 0.402,490,000 未知 李苗庆 未知 0.352,178,800 未知 丁言堃 未知 0.332,033,949 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海仪电控股(集团)公司 71,835,178人民币普通股 中国工商银行南方隆元产业主题股票型证券投资基金 17,399,989人民币普通股 BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 10,000,450人民币普通股 中国工商银行开元证券投资基金 5,909,939人民币普通股 朱增威 2,770,000人民币普通股 中海信托股份有限公司中海聚发-新股约定申购资金信托(19)2,607,000人民币普通股 中海信托股份有限公司新股2,600,000人民币普通股 上海飞乐音响股份有限公司 2011 年年度报告 8约定申购资金信托(9)邹亚狮 2,490,000人民币普通股 李苗庆 2,178,800人民币普通股 丁言堃 2,033,949人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 第二位股东中国工商银行-南方隆元产业主题股票型证券投资基金与第四位股东中国工商银行-开元证券投资基金同属南方基金管理有限公司管理。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 上海仪电控股（集团）公司为公司控股股东，该公司是上海国有资产监督管理委员会授权经营与管理国有资产的国有独资公司。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 上海仪电控股（集团）公司 单位负责人或法定代表人 蒋耀 成立日期 1994 年 5 月 23 日 注册资本 231,820主要经营业务或管理活动 上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 上海市国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海飞乐音响股份有限公司 2011 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 邵礼群 董事长 男 60 2009 年7月8日2012 年7月8日 是 陈燕生 独立董事 男 62 2009 年7月8日2012 年7月8日 5 否 李柏龄 独立董事 男 58 2009 年7月8日2012 年7月8日 5 否 葛永彬 独立董事 男 46 2009 年7月8日2012 年7月8日 5 否 黄峰 副董事长 男 55 2011 年1 月 28日 2012 年7月8日 是 刘经伟 董事、总经理 男 64 2009 年7月8日2012 年7月8日 82 否 冯冠平 董事 男 66 2009 年7月8日2012 年7月8日 否 李志君 董事、常务男 51 2009 年2012 年 82 否 上海飞乐音响股份有限公司 2011 年年度报告 10副总经理 7月8日7月8日杨辰 董事 男 48 2009 年7月8日2012 年7月8日 否 田原 监事会主席男 57 2009 年7月8日2012 年7月8日 是 朱耀平 监事 男 49 2011 年1 月 28日 2012 年7月8日 是 顾文 监事 女 40 2009 年7月8日2012 年7月8日 62 否 朱开扬 副总经理 男 58 2009 年7月8日2012 年7月8日1,605 1,605 62 否 叶盼 董 事 会 秘书、副总经理 男 50 2009 年7月8日2012 年7月8日 62 否 苏耀康 副总经理 男 50 2009 年7月8日2012 年7月8日 75 否 胡建三 副总经理 男 60 2009 年7月8日2012 年7月8日 70 否 施永兴 副总经理 男 55 2009 年7月8日2012 年7月8日 75 否 李虹 总会计师 女 34 2009 年7月8日2012 年7月8日 54 否 陶亚华 原董事 男 47 2009 年7月8日2011 年1 月 27日 是 张天痕 原监事 男 62 2009 年7月8日2011 年1 月 27日 是 合计/1,605 1,605/639/邵礼群：曾任上海亚明灯泡厂副厂长、党委书记；上海亚明灯泡厂有限公司党委书记、董事长，现任上海仪电控股（集团）公司副总裁，上海飞乐音响股份有限公司董事长。陈燕生：任航空工业部 634 所技术员、工程师、室副主任、室主任；轻工业部科技司工程师、副处长；中国照明电器协会秘书长；中国照明电器协会任常务副理事长兼秘书长、理事长，现任中国照明电器协会副理事长兼秘书长、上海飞乐音响股份有限公司独立董事。李柏龄：曾任上海华大会计师事务所所长、主任会计师；上海白猫（集团）有限公司副总经理；国泰君安证券股份有限公司监事；中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事，现任上海国有资产经营公司财务融资部总监、上海阳晨投资股份有限公司监事会主席、上海飞乐音响股份有限公司独立董事、上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事。葛永彬：曾任美国洛杉矶 Tonmei Intl Inc.总裁；江苏南通三银贸易有限公司董事长兼总经理；上海正瀚律师事务所律师；上海虹桥正瀚律师事务所合伙人律师。现任北京市中伦律师事务所上海分所合伙人律师、上海飞乐音响股份有限公司独立董事。黄峰：曾任上海自动化仪表三厂总师办主任、厂办主任、副厂长、厂长，上海无线电二十六厂厂长，上海广电信息产业股份有限公司总经理助理、副总经理，上海广电（集团）有上海飞乐音响股份有限公司 2011 年年度报告 11限公司战略发展部经理，上海广电电子股份有限公司总经理兼党委书记,现任上海仪电控股(集团)公司总裁助理、上海仪电电子有限公司总经理、上海广电电子股份有限公司董事长。刘经伟：曾任上海亚明灯泡厂厂长助理、副厂长；飞利浦亚明照明有限公司副总经理、党委副书记；上海亚明灯泡厂有限公司总经理、党委副书记,上海飞乐音响股份有限公司副总经理、董事总经理，现任上海飞乐音响股份有限公司董事总经理、党委副书记，上海亚明灯泡厂有限公司董事长、总经理、党委副书记。冯冠平：曾任清华大学科技处处长、深圳清华大学研究院常务副院长、深圳清华大学研究院院长、清华大学校长助理，清华大学校务委员会副主任、深圳清华大学研究院院长，现任深圳力合天使创业投资管理有限公司董事长、上海飞乐音响股份有限公司董事。李志君：曾任飞利浦亚明照明有限公司技术经理、开发部经理，飞利浦照明开发部经理（负责亚太地区），上海亚明灯泡厂有限公司技术总监、总经理，上海飞乐音响股份有限公司董事总经理，现任上海飞乐音响股份有限公司董事、常务副总经理、上海亚明灯泡厂有限公司党委书记、技术总监。杨辰：曾任南开大学金融学系教师；安田火灾海上保险公司（现日本财产保险公司）东京总部安田综合研究所、国际业务部职员；深圳力合数字电视有限公司副总经理兼董事会秘书；宁波成功多媒体通信有限公司董事；深圳力合传媒有限公司董事，现任深圳市盛金创业投资发展有限公司董事副总裁、上海飞乐音响股份有限公司董事。田原：曾任南京军区政治部干部部调配处副处长、处长；干部部福利处处长；干部部副部长；上海陆军预备役高射炮兵师政治委员兼上海警备区政治部副主任，现任上海仪电控股（集团）公司党委副书记、纪委书记、工会主席，上海飞乐音响股份有限公司监事会主席。朱耀平：曾任上海市机电建筑工程公司财务主管，上海有色金属集团有限公司监察室监察主管，上海有色新材料集团有限公司监事会秘书。现任上海仪电控股（集团）公司稽查审核部稽核事务经理，上海飞乐股份有限公司监事。顾文：曾任上海光学仪器有限公司团委副书记；上海仪电控股（集团）公司团委组织部副部长、团委副书记、团委书记；上海仪电控股（集团）公司办公室主任。现任上海飞乐音响股份有限公司监事、党委副书记、工会主席。朱开扬：曾任上海无线电二厂总装车间主任、销售科科长，上海红灯经销总公司总经理，上海红灯电器销售有限公司总经理，上海红灯电器有限公司副总经理，上海浦江智能卡系统有限公司董事长、总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司副总经理。叶盼：曾任宝钢集团上海第三冷轧带钢厂副厂长、厂长；上海金陵股份有限公司规划部副经理；上海金陵微电机有限公司副总经理；上海永生数据股份有限公司总经理；上海兰生股份有限公司投资管理部部长等职务。现任上海飞乐音响股份有限公司董事会秘书、副总经理。苏耀康：曾任上海亚明灯泡厂团委副书记、党委书记助理、亚明灯泡厂照明成套公司副总经理、上海亚明灯泡厂有限公司总经理助理；现任上海飞乐音响股份有限公司副总经理、上海亚明灯泡厂有限公司副总经理兼销售市场部总经理。胡建三：曾任上海亚明灯泡厂二、三、七车间副主任、主任、上海亚明灯泡厂对外合作办公室主任、销售部经理、经营部副总经理、上海亚明灯泡厂有限公司总经理助理；现任上海飞乐音响股份有限公司副总经理、上海亚明灯泡厂有限公司副总经理兼国际贸易部总经理。施永兴：曾任上海亚明灯泡厂动能科科长、十一车间主任；飞利浦亚明照明有限公司CFL 工厂厂长、GLS 工厂厂长、马陆工厂厂长、飞利浦亚明照明有限公司设施处处长；现任上海飞乐音响股份有限公司副总经理、上海亚明灯泡厂有限公司副总经理兼制造部总经理。上海飞乐音响股份有限公司 2011 年年度报告 12 李虹：曾任上海冶炼厂财务处会计、财务科长；上海鑫冶铜业有限公司财务经理、副总会计师、财务总监，上海仪电控股（集团）公司财务部高级经理，现任上海飞乐音响股份有限公司总会计师。陶亚华：曾任上海上菱电器股份有限公司技术科科长、制造一分厂厂长；上海金陵电子设备公司副经理；上海金陵表面贴装公司副总经理、总经理；上海金陵股份有限公司总经理；上海仪电控股（集团）公司制造业事业部常务副总经理、上海飞乐音响股份有限公司董事。张天痕：曾任上海仪电国有资产管理总公司电子分公司办公室主任；上海仪电控股（集团）公司办公室秘书、投资管理部业务主管；上海仪电控股（集团）公司稽察审核部高级经理，上海飞乐音响股份有限公司监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 邵礼群 上海仪电控股（集团）公司 副总裁 是 黄峰 上海仪电控股（集团）公司 总裁助理 是 田原 上海仪电控股（集团）公司 党 委 副 书记、纪委书记、工会主席 是 朱耀平 上海仪电控股（集团）公司 稽查审核部稽核事务经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈燕生 中国照明电器协会 副理事长兼秘书长 是 李柏龄 上海国有资产经营公司 财务融资部总监 是 葛永彬 北京市中伦律师事务所上海分所 合伙人律师 是 冯冠平 深圳力合天使创业投资管理有限公司 董事长 是 杨辰 深圳市盛金创业投资发展有限公司 董事、副总裁 是 上海飞乐音响股份有限公司 2011 年年度报告 13(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员的报酬按照公司高级管理人员薪酬绩效管理办法实行，报酬主要由两部分构成：一部分是月度工资，按照公司制定的岗位工资制和等级标准，不同岗位确定不同级别；另一部分是奖金，公司根据绩效考评办法，实行个人工作业绩与其分管的业务成绩挂钩，年终根据个人及其分管业务的全年业绩进行考核，核发年终奖。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按公司考核制度和相关程序发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 黄峰 董事 聘任 经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，选举黄峰先生为公司第八届董事会董事。朱耀平 监事 聘任 经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，选举朱耀平先生为公司第八届监事会监事。陶亚华 董事 离任 因工作原因变动 张天痕 监事 离任 因工作原因变动 (五)公司员工情况 在职员工总数 4,412公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 3,505管理人员 329销售人员 258技术人员 244财务人员 44其他 32教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上 24大学本科及专科 698中专及其他 3,690 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易上海飞乐音响股份有限公司 2011 年年度报告 14所股票上市规则等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司董事、监事工作勤勉尽责，公司经营层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，更好地维护了公司权益和广大股东的合法权益。公司法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求。具体如下：1、股东与股东大会 公司按照公司章程和公司股东大会议事规则的要求，规范实施股东大会的召集、召开、表决等相关程序。聘请律师对股东大会出具法律意见书，确保所有股东尤其是中小股东的合法权益，平等对待所有股东，中小股东和大股东享有平等地位，均能充分行使权力。股东大会对关联交易的审议均严格按照规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正的原则。2、董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占董事会总人数的 1/3。董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核委员会四个专门委员会。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并担任主任委员。公司董事会职责清晰，全体董事均勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并认真履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。3、监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举监事，公司监事会由三名监事组成，其中职工监事 1 名，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的召集、召开程序符合监事会议事规则的有关规定。公司监事均能认真履行职责，本着对公司及全体股东负责的态度，依法独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。4、控股股东与上市公司关系 公司控股股东行为规范，依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策的行为。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产销售和经营规划，重大决策均按公司章程和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出，与控股股东不存在同业竞争的情况。也不存在控股股东干预公司决策和经营的情况，未发生大股东及其关联方占用公司资金的情况。公司通过了关联交易制度，进一步规范了公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。5、信息披露与透明度 公司按照公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程等相关规定，严格遵守“公平、公开、公正”的原则，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司根据监管部门的要求，结合公司实际情况，严格执行公司信息披露管理办法，确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息。6、公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司进一步巩固和深化公司治理专项活动的成果，切实保证公司治理结构更加规范、完整。公司根据企业内部控制基本规范及相关配套指引的要求，结合公司实际情况，拟定并经董事会审议通过了公司内部控制规范实施工作方案，并聘请普华永道会计师事务所公司担任内部控制规范的咨询顾问。公司将在今后继续加强公司治理建设，推进内控制度体系的完善和落实，促进公司战略发展目标的实现和可持续发展。上海飞乐音响股份有限公司 2011 年年度报告 15(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 邵礼群 否 8 8 6 0 0 否 陈燕生 是 9 9 7 0 0 否 李柏龄 是 9 9 7 0 0 否 葛永彬 是 9 9 7 0 0 否 黄峰 否 7 7 6 0 0 否 刘经伟 否 9 9 7 0 0 否 冯冠平 否 9 7 7 2 0 否 李志君 否 9 8 7 1 0 否 杨辰 否 9 9 7 0 0 否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司章程中包括了独立董事工作制度的内容，其主要内容如下：（1）独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：（一）重大关联交易由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事的上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。（2）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；上海飞乐音响股份有限公司 2011 年年度报告 16 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款。（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。报告期内，公司独立董事根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、独立董事工作细则及其他相关法律、法规的要求，认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务，在履行职责时，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，努力维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。自公司选聘独立董事以来，独立董事已在董事会审议有关对外担保、关联交易、利润分配、高管人员聘用、续聘会计师事务所等议案时出具相关的独立意见，为公司董事会科学、合理地作出决策奠定了基础。公司独立董事作为董事会各专门委员会委员，认真履行其职责，关注公司未来发展并对公司经营管理、规范运作等各方面工作提出多项建议，有效促进了董事会各项工作顺利开展。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司在业务上独立于控股股东，业务结构完整、自主经营。人员方面独立完整情况 是 公司建立了完善的人力资源管理体系和薪酬管理制度，设立了完整独立的职能部门，在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产体系、销售系统、管理系统，与控股股东在资产上完全独立。机构方面独立完整情况 是 公司设立了健全的组织结构体系，股东大会、董事会、监事会和管理层之间责权分明、相互制约、运作良好，具有较为完善的法人治理结构。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门、完善的 上海飞乐音响股份有限公司 2011 年年度报告 17会计核算体系及财务管理制度，明确了财务人员的岗位，并依法开设了独立的银行账户，且依法单独纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等有关法律、法规的要求，建立健全内部控制制度，并使之得到有效运行。公司的内部控制以基本管理制度为基础，下设各业务制度、工作制度、部门职能、岗位职责等，覆盖了公司生产经营的各层面和环节，形成了规范管理体系，使得内控制制度体系完整、层次分明，并使之得到有效运行。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况为了保证公司战略目标的实现，对公司战略制定和经营活动中存在的风险进行管理，公司按照相关法律法规的要求，在持续完善公司各项管理制度的同时,制定了公司内控实施方案,并稳步推进.不断建立健全公司内部控制体系,至 2011 年年末,公司内控手册已初步成形。内部控制检查监督部门的设置情况 公司管理层在董事会的领导下，负责内部控制制度的建立与健全。董事会下设审计委员会，负责贯彻实施内控制度的具体要求，对公司建立和实施内控制度的情况进行监督检查，完成内部控制自我评价报告。公司内部审计人员在审计委员会的领导下，负责检查公司内控制度、监督其有效实施、完成内部审计及相关事宜。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司已建立了涵盖母公司、子分公司二个层面的监督检查体系，通过自身检查或聘请第三方对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估，保证内控执行的质量。报告期内，公司内审人员在审计委员会的指导下，制定了年度内控检查计划，对控股子公司的内部控制、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内控制度的执行情况进行了检查，形成了评价报告提交审计委员会及董事会审议。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会审计委员会定期组织公司内审人员对公司内部控制制度执行情况进行检查，审查公司内部控制监督检查报告，提出健全和完善的意见，形成内控自我评估报告后提交董事会审议。上海飞乐音响股份有限公司 2011 年年度报告 18与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司贯彻执行企业会计准则和其他法律法规的规定，制定了公司财务管理制度等制度。内部控制存在的缺陷及整改情况 在实际运行过程中，公司内部控制体系运作良好，未发现内部控制制度设计及执行方面的重大缺陷。公司将在日后的工作中，按照企业内部控制基本规范的要求，进一步健全内部控制制度并完善长效机制，加强监督和检查力度，防范风险，不断提高公司内控体系的效率和效果，切实保护公司投资者的利益。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司第八届董事会第二十次会议审议通过了 公司高级管理人员薪酬绩效管理办法（修订），公司高级管理人员薪酬为年薪制，年薪由固定薪酬和可变薪酬两部分组成，其中固定薪酬为基本工资，可变薪酬为年度绩效奖金。年度绩效奖金的金额是根据年度目标绩效奖金和绩效考核情况计算而得。高级管理人员的薪酬与公司业绩和个人绩效挂钩。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了一套较为完整的信息披露管理制度,其中上海飞乐音响股份有限公司信息披露管理办法对信息披露的内容、权限和责任等作了明确规定。信息披露义务人或知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任。报告期内，公司信息披露工作符合相关法律法规和规范性文件的规定，没有出现信息泄密。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年年度股东大会 2011 年 4 月 13 日 中国证券报、上海证券报 2011 年 4 月 14 日 上海飞乐音响股份有限公司 2011 年年度报告 19 公司于 2011 年 4 月 13 日上午九时整在上海市宛平宾馆四楼多功能厅召开了公司 2010年度股东大会，会议由董事长邵礼群先生主持。公司于 2011 年 3 月 22 日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站刊登了召开公司 2010 年度股东大会的通知公告。与会股东及股东代表共 56 名，代表公司股份 109,936,672 股，占公司股份总额的 17.8501%，会议召开符合公司法及公司章程的有关规定。公司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，本次会议通过记名投票表决方式进行。本次股东大会共审议了七项议案。经大会表决：1）审议通过公司董事会 2010 年度工作报告；2）审议通过公司监事会 2010 年度工作报告；3）审议