600593_2011_大连圣亚_2011年年度报告_2012-03-08.pdf

大连圣亚旅游控股股份有限公司 大连圣亚旅游控股股份有限公司 600593 600593 2011 年年度报告 2011 年年度报告大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011 年年度报告 1目录 目录?一、重要提示2?二、公司基本情况 2?三、会计数据和业务数据摘要3?四、股本变动及股东情况5?五、董事、监事和高级管理人员9?六、公司治理结构14?七、股东大会情况简介19?八、董事会报告19?九、监事会报告25?十、重要事项26?十一、财务会计报告32?十二、备查文件目录118 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 邸雪筠 独立董事 工作原因 王振山 (三)中准会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 刘达 主管会计工作负责人姓名 肖峰 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 孙湘 公司负责人刘达、主管会计工作负责人肖峰及会计机构负责人（会计主管人员）孙湘声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 大连圣亚旅游控股股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 大连圣亚 公司的法定英文名称 Dalian Sunasia Tourism Holding CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 Sunasia 公司法定代表人 刘达 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 丁霞 惠美娜 联系地址 中国辽宁省大连市沙河口区中山路 608-6-8 中国辽宁省大连市沙河口区中山路 608-6-8 电话 0411-84685225 0411-84685225 传真 0411-84685217 0411-84685217 电子信箱 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 中国辽宁省大连市沙河口区中山路 608-6-8 注册地址的邮政编码 116023 办公地址 中国辽宁省大连市沙河口区中山路 608-6-8 办公地址的邮政编码 116023 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 大连圣亚 600593 无 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点 大连沙河口区星海街 28-2 号 首次变更 公司变更注册登记日期 1995 年 4 月 18 日 公司变更注册登记地点 大连市沙河口区中山路 608-6-8 号 企业法人营业执照注册号 企股辽大总第 02426 税务登记号码 210204604862592 组织机构代码 604862592 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 5 月 14 日 公司变更注册登记地点 大连市沙河口区中山路 608-6-8 号 企业法人营业执照注册号 企股辽大总第 02426 税务登记号码 210204604862592 组织机构代码 604862592 公司聘请的会计师事务所名称 中准会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦四层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-2,184,292.91 利润总额-2,237,745.77 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011 年年度报告 4归属于上市公司股东的净利润 4,644,999.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-924,304.82经营活动产生的现金流量净额 50,304,670.86(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 5,380,326.516,868,120.78 7,543,575.08计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,000,000.00 400,734.00单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 290,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-119,718.2974,383.64-122,149.64少数股东权益影响额 18,695.79-2,570,483.13所得税影响额-19,864.84-1,751,807.40合计 5,569,304.017,922,639.58 3,499,868.91(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 157,382,294.39126,223,958.4024.68 116,425,251.06 营业利润-2,184,292.912,157,308.51-201.25 5,798,130.51利润总额-2,237,745.774,068,967.97-155.00 6,620,289.95归属于上市公司股东的净利润 4,644,999.195,227,455.41-11.14 3,800,012.88归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -924,304.82-2,695,184.17不适用 300,143.97经营活动产生的现金流量净额 50,304,670.86 65,479,389.71-23.17 30,719,037.51 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 600,465,290.95 596,887,395.78 0.60 652,259,649.72负债总额 316,155,426.53 306,647,579.04 3.10 358,384,344.28归属于上市公司股东的所有者权益 279,380,296.56274,735,297.371.69 271,058,552.40总股本 92,000,000.00 92,000,000.000 92,000,000.00 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011 年年度报告 5主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.05050.0568-11.090.0413 稀释每股收益（元股）0.0505 0.0568-11.090.0413 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.0100-0.0293不适用0.0033 加权平均净资产收益率（%）1.681.91减少 0.23 个百分点1.41扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.33-0.98增加 0.65 个百分点0.11每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.550.71-22.540.33 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.04 2.99 1.672.95 资产负债率（%）52.65 51.37 增加 1.28 个百分点54.95(1)2011 年公司营业利润同比降低 201.25%，主要系本期公司控股子公司因项目开发停滞，分别将预付土地补偿金、预付土地转让款转入其他应收款核算并计提资产减值损失所致。(2)2011 年公司利润总额同比降低 155%，原因同上。四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 92,000,000100 92,000,000100大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011 年年度报告 61、人民币普通股 92,000,000100 92,000,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 92,000,000100 92,000,000100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 5,997 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 6,064 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司 国有法人 24.0322,104,00000 未知 辽宁迈克集团股份有限公司 境内非国有法8.597,900,00000 未知 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011 年年度报告 7人 N.Z.UNDERWATER WORLD ENGINEERING AND DEVELOPMENT CO LIMITED 境外法人 8.017,368,00000 未知 周建平 未知 3.843,534,6193,534,6190 未知 中融人寿保险股份有限公司传统保险产品 国有法人 3.242,976,911-232,9550 未知 上海杉业实业有限公司 境内非国有法人 2.882,650,000-350,0000 未知 中融国际信托有限公司融裕 25 号 国有法人 2.772,550,03500 未知 林良昌 未知 2.772,550,00000 未知 顾云高 未知 2.712,496,9632,496,9630 未知 大连神洲游艺公司 境内非国有法人 2.672,456,00000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司 22,104,000人民币普通股 22,104,000 辽宁迈克集团股份有限公司 7,900,000人民币普通股 7,900,000 N.Z.UNDERWATER WORLD ENGINEERING AND DEVELOPMENT CO LIMITED 7,368,000人民币普通股 7,368,000 周建平 3,534,619人民币普通股 3,534,619 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011 年年度报告 8中融人寿保险股份有限公司传统保险产品 2,976,911人民币普通股 2,976,911 上海杉业实业有限公司 2,650,000人民币普通股 2,650,000 中融国际信托有限公司融裕 25 号2,550,035人民币普通股 2,550,035 林良昌 2,550,000人民币普通股 2,550,000 顾云高 2,496,963人民币普通股 2,496,963 大连神洲游艺公司 2,456,000人民币普通股 2,456,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司为公司控股股东，其他持股 5%以上股东与公司不存在关联关系。公司持股5%以上的股东之间不存在关联关系，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司，其控股股东为大连市星海实业发展总公司,最终控制人为大连星海湾开发建设管理中心。大连星海湾开发建设管理中心为大连市政府派出机构，负责星海湾区域的开发建设及国有资产管理。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司 单位负责人或法定代表人 刘达 成立日期 2006 年 5 月 8 日 注册资本 100,000,000主要经营业务或管理活动 项目投资及管理；投资咨询；房地产开发及销售；土地整理；受托资产管理；法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 大连市星海实业发展总公司 单位负责人或法定代表人 刘达 成立日期 1993 年 8 月 28 日 注册资本 720,000,000主要经营业务或管理活动 主营房地产开发，兼营旅游服务、仓储、海水养殖、餐厅住宿、经销建筑材料、商亭出租、日用百货、服装鞋帽、照相器材、旅游纪念品。大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011 年年度报告 9(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 刘达 董事长 男 47 2009 年 6 月30 日 2012 年 6月 30 日 00 无 0是 王双宏 副董事长 男 56 2009 年 6 月30 日 2012 年 6月 30 日 00 无 0是 徐凯 董事 男 34 2011 年 6 月16 日 2012 年 6月 30 日 00 无 0是 张志新 董事 男 45 2009 年 6 月30 日 2012 年 6月 30 日 00 无 0是 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011 年年度报告 10肖峰 董事、总经理 男 43 2011 年 6 月24 日 2012 年 6月 30 日 00 无 26.7否 刘德义 董事 男 58 2009 年 6 月30 日 2012 年 6月 30 日 00 无 0是 王振山 独立董事 男 48 2009 年 6 月30 日 2012 年 6月 30 日 00 无 5否 邸雪筠 独立董事 女 54 2009 年 6 月30 日 2012 年 6月 30 日 00 无 5否 张岳令 独立董事 男 43 2009 年 6 月30 日 2012 年 6月 30 日 00 无 5否 金永春 监事长 男 48 2009 年 6 月30 日 2012 年 6月 30 日 00 无 0是 吴健 监事 男 37 2010 年 12 月6 日 2012 年 6月 30 日 00 无 0是 范力 监事 男 46 2009 年 6 月30 日 2012 年 6月 30 日 00 无 0是 李绍君 监事 男 39 2009 年 6 月30 日 2011 年 6月 30 日 00 无 11.3否 赵成东 监事 男 44 2009 年 6 月30 日 2012 年 6月 30 日 00 无 12.6否 P.John.Watt 监事 男 64 2011 年 6 月16 日 2012 年 6月 30 日 00 无 0是 陆红 副总经理 女 41 2009 年 6 月30 日 2012 年 6月 30 日 00 无 16.4否 谭文成 副总经理 男 42 2009 年 6 月30 日 2012 年 6月 30 日 00 无 17.2否 余中连 副总经理 男 34 2011 年 3 月23 日 2012 年 6月 30 日 00 无 10.8否 田力 副总经理 男 48 2011 年 10 月11 日 2012 年 6月 30 日 00 无 0是 丁霞 副 总 经 理兼 董 事 会秘书 女 32 2011 年 7 月15 日 2012 年 6月 30 日 00 无 10.8否 李炳罡 原 财 务 总监 男 37 2009年9月4日 2011 年 5月 12 日 00 无 5.3否 周昱今 原 副 董 事长、总经理 男 53 2009 年 6 月30 日 2011 年 6月 24 日 00 无 18否 Ricci Gordon Jakamarra Simpson Simo 原监事 男 57 2009 年 6 月30 日 2011 年 6月 16 日 00 无 0是 合计/00/144.1/大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011 年年度报告 11刘达：2006.6 至今任大连市星海湾开发建设管理中心副主任、党组成员，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司董事长，大连市星海实业发展总公司总经理，2009 年 3 月 12 日至今任本公司董事长。王双宏：2006 年 8 月至今任辽宁迈克集团股份有限公司副董事长、总裁，本公司第一、二、三、四届董事会副董事长。徐凯：2007 年 5 月在中欧创意产业（沈阳）研究院工作，历任筹建期负责人，理事长、院长，现任中欧创意产业（沈阳）研究院理事长、院长。现任本公司第四届董事会董事。张志新：2006.5 至今任大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司董事、总经理，2009年 3 月 12 日至今任本公司董事。肖峰：1996 年起在本公司工作，先后担任公司投资管理部经理、总经理助理、董事会秘书、副总经理、常务副总经理等职，现任公司第四届董事、总经理。刘德义：1993 年至今任大连神洲游艺公司总经理，本公司第一、二、三、四届董事会董事。王振山：2002 年 4 月-2006 年 12 月任东北财经大学金融学院院长、教授、博士生导师，2007年 1 月至今任东北财经大学科研处处长、教授、博士生导师，2009 年 3 月 12 日至今任本公司独立董事。邸雪筠：1999 年至今担任中资资产评估师事务所有限公司副总经理，于 1997-2000 就读于东北财经大学投资系研究生班，2009 年 3 月 12 日至今任本公司独立董事。张岳令：1997 年至今在中国农业银行大连分行工作，先后担任信贷管理处科员、法律与合规处处长等职务，现为中国农业银行大连分行国际业务部总经理、大连仲裁委委员、中国农业银行法律专家组成员，2009 年 3 月 12 日至今任本公司独立董事。金永春：2004.7-2008.8 任大连市建委计财处处长，2008.8 至今任大连市星海湾开发建设管理中心党组成员、副主任，2009 年 3 月 12 日至今任本公司监事长。吴健：2005 年 8 月-2008 年 4 月，在大连星海房屋开发公司工作，任财务部财务主管；2008年 5 月-2010 年 1 月，在大连水上旅游公司工作，任公司监事；2010 年 2 月至今，就职于大连市星海湾开发建设管理中心，任计财处副处长。现任公司第四届监事会监事。范力：1994 年 3 月至今，任辽宁迈克集团股份有限公司董事，本公司第一、二、三、四届监事。李绍君：1996 年 4 月起在先后任本公司系统维护部经理助理、系统维护部副经理、系统维护部经理、总经理助理、总经理办公室主任等职务，现任公司事业发展部副经理，本公司第三、四届职工代表监事。2012 年 2 月 15 日因个人原因，辞去公司职工代表监事职务。赵成东：2003 年起任公司总经理助理，现任公司现场管理部经理，本公司第一、二、三、四届职工代表监事。P.John.Watt：自 1990 年至今，在惠灵顿影视传媒有限公司和特纳波特集团有限公司工作，担任公司总裁。现任本公司第四届监事会监事。陆红：1994 年到本公司工作，先后担任公司市场部经理、企划部经理，国际交流部经理、总经理助理、副总经理等职，现任公司副总经理。谭文成：1996 年 4 月起在本公司工作，历任饲养技术员及原经营管理部经理助理、副经理、系统维护部经理、总经理助理、副总经理等职务。现任公司副总经理。余中连：2002 年 10 月-2010 年 3 月在大连星海湾商务区物业管理有限公司工作，2011 年 3月加入本公司，现任公司副总经理兼事业发展部经理。田力：1998 年 9 月2001 年 12 月，在新疆新绿洲乳业有限公司工作，任董事长。2003 年 4月，加入本公司，现任公司副总经理、公司子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司董事长。丁霞：2003 年-2011 年 7 月，在大商股份有限公司工作，任职公司证券事务代表，2011 年 7月加入本公司，现任公司副总经理兼董事会秘书。大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011 年年度报告 12李炳罡：2002 年 5 月至 2007 年 12 月在辽宁成大集团有限公司工作，历任计财部主管、经理等职务，期间在东北财经大学工商管理学院学习获工商管理硕士学位；2007 年 12 月起在本公司工作，历任公司审计部经理、总经理助理兼审计部经理、总经理助理兼财务部经理等职务，2011 年 5 月 12 日辞去本公司财务总监职务。周昱今：本公司第一、二、三、四届董事会副董事长，2011 年 6 月 16 日辞去公司董事职务。1994 年 1 月至 2011 年 6 月 24 日任本公司总经理。Ricci Gordon Jakamarra Simpson Simo：2000 年开始，在澳大利亚南部高地地区进行历史考察，本公司第三、四届监事，2011 年 6 月 16 日辞去公司监事职务。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘达 大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司 董事长 2006 年 6 月 1 日 是 王双宏 辽宁迈克集团股份有限公司 副董事长、总裁 1997 年 10 月 16 日 是 张志新 大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司 董事、总经理 2006 年 5 月 1 日 是 刘德义 大连神洲游艺公司 总经理 1993 年 1 月 1 日 是 金永春 大连市星海湾开发建设管理中心 党组成员、副主任 2008 年 8 月 1 日 是 吴健 大连市星海湾开发建设管理中心 计财处副处长 2010 年 2 月 1 日 是 范力 辽宁迈克集团股份有限公司 董事 1993 年 3 月 21 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 周昱今 北京越达投资有限公司 董事 2006 年 5 月 31 日 否 周昱今 大连市旅顺口蒙银村镇银行股份有限公司 董事 2011 年 7 月 15 日 否 肖峰 天津国际游乐港海洋世界有限公司 董事长2004 年 5 月 12 日 否 肖峰 大连昊丰房地产开发有限公司 董事长2011 年 7 月 25 日 否 肖峰 北京蓝色奔腾旅游开发有限公司 董事 2002 年 11 月 8 日 否 谭文成 大连昊丰房地产开发有限公司 董事 2008 年 1 月 11 日 否 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011 年年度报告 13田力 哈尔滨圣亚极地公园有限公司 董事长2011 年 5 月 25 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 在公司担任行政职务的董事、监事和高级管理人员的报酬由公司支付。不在公司担任行政职务的董事、监事，公司不支付报酬，由其所在单位支付。根据股东大会决议，公司以每人每年 5 万元的标准向独立董事支付津贴，其参加会议的费用据实报销。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在公司担任行政职务的董事、监事、高级管理人员的报酬依据公司的整体薪酬政策和工资标准，结合公司的实际经营情况，参考同业标准，经董事会薪酬与考核委员会审核后，由公司董事会审议确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事中只有总经理在本公司领取薪酬。公司监事中职工代表监事在公司按照其担任的职务领取薪酬。独立董事根据董事会决议的规定在公司领取独立董事津贴。公司高级管理人员实行年薪制，年薪由固发工资和绩效工资两部分构成，公司董事会薪酬和考核委员会已通过对高级管理人员的绩效考核，确定其应领取的绩效工资。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 余中连 副总经理 聘任 工作需要 丁霞 副总经理兼董事会秘书聘任 工作需要 田力 副总经理 聘任 工作需要 李炳罡 财务总监 离任 自身原因 周昱今 总经理 离任 工作调动原因 肖峰 总经理 聘任 工作调动原因 周昱今 副董事长 离任 股东调整提名人选的原因 徐凯 董事 聘任 股东调整提名人选的原因 Ricci Gordon Jakamarra Simpson Simo 监事 离任 股东调整提名人选的原因 P.John.Watt 监事 聘任 股东调整提名人选的原因 (五)公司员工情况 在职员工总数 284公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 30技术人员 93其他人员 161大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011 年年度报告 14教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士 7本科 68大专 70中专 30高中 109 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司能够严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则 等相关法律法规和规范性文件的要求，逐步建立和完善了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，健全了一系列的治理文件，从而规范了公司的基本运作，提高了公司的治理水平，加强和规范企业内部控制，提高企业的经营效率和管理水平，增强风险防范能力，为公司健康稳定的发展提供了保障，促进企业长期可持续发展。2011 年度公司治理情况具体如下：报告期内，根据有关上市公司内控制度建设法律、法规的要求，结合公司自身业务特点和发展的需要，完善公司内控制度建设工作小组工作细则，全面改进了公司 内控制度手册，完善了公司综合管理指引、公司综合管理制度手册和部门专业管理手册进一步优化了公司制度体系。同时，严格按照公司年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人管理制度和外部信息使用人管理制度的要求，加强公司内幕信息的管理力度和外部信息使用的管理，不断完善了公司内控制度。1、股东大会 根据公司章程的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等。公司每年至少召开一次年度股东大会，在公司法及公司章程规定的情形下可召开临时股东大会。2、董事会 公司董事会由 9 名成员组成，其中：独立董事 3 名。董事会对股东大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度。公司各位董事勤勉尽职，积极出席董事会会议，在公司的战略规划、经营计划、内部管理流程的优化、风险控制管理等方面提出了很多专业化意见，为公司重大事项决策的科学性和合理性提供了保障。董事能认真监督、评测经营层的工作，维护了公司和股东的利益。公司董事作为董事会战略决策、提名、审计、薪酬与考核专业委员会委员，为公司重大事项的决策发挥了重要作用。3、监事会 公司监事会由 6 名成员组成，其中，有 2 名为职工代表监事。监事会各位监事能勤勉尽职，积极出现监事会，并能认真负责的对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011 年年度报告 15 4、独立董事制度 公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，独立董事任职资格、职权范围等符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在对外投资与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，各位独立董事分别具有很高的专业素质和行业积累，在公司经营决策和规范运作等方面给予了很大支持，充分的发挥了独立董事的作用。5、进一步加强公司投资者关系管理工作 公司一直注重投资者尤其是中小投资者在公司发展中的地位和作用，为其提供尽可能的便利了解公司，增加其持股信心。公司建有 信息披露管理制度 和 投资者关系管理制度。公司能够及时、准确、完整、有效、公平地披露信息，让投资者得以全面了解公司情况，建立对公司发展的信心。6、持续健全和完善内控制度 公司设立专门的内部审计机构并配备专门审计人员，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。内部审计人员均要求具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。在公司董事会的监督与指导下，审计部依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查的方式，对公司和分、子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。公司将对内部控制体系及制度进行全面、系统的梳理，加强风险评估及内部控制的监督及反馈工作，加强董事会对内部控制的审核与指导，建立健全有效的内部控制体系。7、加强董事、监事、高级管理人员的培训工作 随着中国资本市场的日趋成熟，要求上市公司的董事、监事及高级管理人员在具有专业知识背景的同时，要更多地掌握金融、经济、财务、法律等方面的知识。为此，公司积极组织董事、监事及高级管理人员参加证券监管部门组织的各项法律法规、规则制度的学习，树立公司规范化运作的理念。今后，公司仍将通过组织董事、监事和高级管理人员进行内部培训和参加证券监管部门组织的各项法律法规、规则制度培训等方式，提高公司的治理水平。公司治理是一项长期而持续的系统工程，随具体情况的变化需要不断总结、完善、创新。在今后的工作中，对照企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引和中国证监会管理委员会公告【2011】41 号文等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，加强依法运作意识，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范三会运作，内幕信息管理制度，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，提高董事、监事、高级管理人员对规范运作和诚信意识的认识和理解，树立公司规范化运作的理念，积极推动公司治理水平的进一步提高。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 刘达 否 9270 0 否 王双宏 否 9270 0 否 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011 年年度报告 16周昱今 否 4130 0 否 张志新 否 9270 0 否 刘德义 否 9270 0 否 肖峰 否 9270 0 否 王振山 是 9270 0 否 邸雪筠 是 9270 0 否 张岳令 是 9270 0 否 徐凯 否 5140 0 否 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 7现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已制定独立董事制度实施细则、独立董事年报工作制度，对独立董事在年度报告的编制、财务报告的审计以及信息披露等流程中的职责进行了规定，在公司章程中关于独立董事的专门章节，对独立董事的任职条件，提名、选举和更换的程序，权利和义务等进行了详尽的规定。报告期内，公司独立董事未对公司事项提出过异议。公司聘请的独立董事能够按照法律法规和公司章程的规定履行职责，在公司日常经营管理中主动了解公司生产经营情况，研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变化，在出席董事会和股东大会时能够从公司和中小股东的利益出发，提出独立建议，保证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益，促进了公司现代企业制度的建设。报告期内，独立董事对公司投资、对外担保等事项作出客观、公正地判断，发表了独立意见，切实保证和维护了公司和广大投资者的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不独立的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 在公司内控体系建设中，公司在加强现有业务流程规范的基础上，按照企业内部控制基本规范及企业内部控制配套指引的要求，结合公司内部控制的多年实践经验，建立健全了内部控制体系。公司内部控制体系建设应当满足内控基本规范的相关要求，通过完善内控体系，提高公司经营管理水平和风险防范能力，提升公司价值。大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011 年年度报告 17内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司根据财政部等部委发布的企业内部控制基本规范及上海证券交易所发布的上市公司内部控制指引规定的有关要求，根据公司的实际经营情况及战略发展需求，在建立健全法人治理结构的同时，在内控体系建设、内控制度有效执行、风险管理水平提升等方面开展了大量的工作，建立健全了较为完善的内部控制制度。公司根据自身经营特点和所处环境，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益等原则，根据公司的实际需要，制定和完善了一系列内部管理制度。主要包括以下方面：公司章程、三会制度、主要业务管理制度、财务及资金管理、信息披露管理、人力资源管理、投资企业管理、关联交易管理、募集资金使用管理、对外担保、固定资产管理、票务管理等。以上制度在公司实际运作中能够得到较好的贯彻执行，公司各项业务的开展都能在各自权限范围内按规定的程序进行，各项决策没有出现超越权限的行为，基本能够保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。内部控制检查监督部门的设置情况 在组织结构上，公司设立了审计部作为公司专门的内控检查监督部门，审计部对内部控制制度的健全、实施的有效性定期进行检查、评估，并提出修订完善意见。在公司董事会的监督与指导下，审计部依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查的方式，对公司和分、子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。随着公司的发展，公司将进一步完善内部控制的检查监督机制，充分发挥内部审计部门在内部控制检查监督方面的作用。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司根据企业内部控制基本规范及配套指引的要求，多年来，在年度报告中披露了内部控制工作开展情况，并专门披露了内部控制自我评估报告。公司将持续披露内部控制自我评估报告，做到信息披露工作公平、公正、公开开展。董事会对内部控制有关工作的安排 公司完善了法人治理结构，在董事会、监事会和经营管理层之间形成了决策、监督和经营管理的制衡机制。公司董事会设有战略决策、提名、