600589_2011_广东榕泰_2011年年度报告_2012-04-23.pdf

广东榕泰实业股份有限公司 2011 年年度报告 广东榕泰实业股份有限公司 广东榕泰实业股份有限公司 600589 600589 2011 年年度报告 2011 年年度报告广东榕泰实业股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、九、监事会报告监事会报告.26 十、十、重要事项重要事项.27 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.32 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.105 广东榕泰实业股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 杨启昭 主管会计工作负责人姓名 罗海雄 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 黄少杰 公司负责人杨启昭、主管会计工作负责人罗海雄及会计机构负责人（会计主管人员）黄少杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 广东榕泰实业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 广东榕泰 公司的法定英文名称 GUANGDONG RONGTAI INDUSTRY CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 GUANGDONG RONGTAI 公司法定代表人 杨启昭 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐罗旭 谢少勤 联系地址 广东省揭阳市区新兴东二路 1号 广东省揭阳市区新兴东二路 1号 电话 0663-8676616 0663-8676616 传真 0663-8676899 0663-8676899 电子信箱 (三)基本情况简介 广东榕泰实业股份有限公司 2011 年年度报告 3注册地址 广东省揭阳市榕城区新兴东二路 1 号 注册地址的邮政编码 522000 办公地址 广东省揭阳市榕城区新兴东二路 1 号 办公地址的邮政编码 522000 公司国际互联网网址 WWW.RONGTAI.COM.CN 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 HTTP:/WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 广东榕泰 600589 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 12 月 25 日 公司首次注册登记地点 广东省揭阳市新兴东二路 1 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 6 月 1 日 公司变更注册登记地点 广东省揭阳市新兴东二路 1 号 企业法人营业执照注册号 440000000003012 税务登记号码 445202617431652 组织机构代码 61743165-2 最近变更 公司变更注册登记日期 2010 年 10 月 19 日 公司变更注册登记地点 广东省揭阳市新兴东二路 1 号 企业法人营业执照注册号 440000000003012 税务登记号码 445202617431652 组织机构代码 61743165-2 公司聘请的会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 93,145,833.44 利润总额 92,715,833.44 归属于上市公司股东的净利润 85,236,947.98归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 85,602,447.98广东榕泰实业股份有限公司 2011 年年度报告 4经营活动产生的现金流量净额 313,106,012.19(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -4,187,415.51计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 370,000.003,080,000.00 1,613,621.33除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 24,015.01 98,868.84除上述各项之外的其他营业外收入和支出-800,000.00-582,754.42 389,233.50所得税影响额 64,500.00-391,422.84 312,853.78合计-365,500.002,129,837.75-1,772,838.06(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,323,532,678.741,602,528,977.12-17.41 1,312,862,772.99 营业利润 93,145,833.44143,490,793.15-35.09 122,667,658.98利润总额 92,715,833.44145,988,038.73-36.49 120,483,098.30归属于上市公司股东的净利润 85,236,947.98130,998,066.93-34.93 108,870,789.34归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 85,602,447.98128,868,229.18-33.57 101,934,617.04经营活动产生的现金流量净额 313,106,012.19 131,570,491.16137.98-65,544,977.92 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 3,000,607,503.73 2,900,059,102.72 3.47 2,670,699,151.41广东榕泰实业股份有限公司 2011 年年度报告 5负债总额 1,098,420,728.66 1,067,913,256.75 2.86 957,359,960.12归属于上市公司股东的所有者权益 1,895,165,913.33 1,824,972,215.353.85 1,706,008,748.42总股本 601,730,000.00 601,730,000.00不适用 601,730,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.140.22-36.360.19 稀释每股收益（元股）0.14 0.22-36.360.19 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.14/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.14 0.21-33.330.20 加权平均净资产收益率（%）4.567.39减少 2.83 个百分点7.61扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.587.27减少 2.69 个百分点7.74每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.520.22136.36-0.11 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.14 3.03 3.632.84 资产负债率（%）36.61 36.82 减少 0.21 个百分点35.85 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 广东榕泰实业股份有限公司 2011 年年度报告 6二、无限售条件流通股份 601,730,000100 601,730,0001001、人民币普通股 601,730,000100 601,730,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 601,730,000100 601,730,000100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 股 2009 年 7 月22 日 6.0668,480,0002010 年 8 月3 日 68,480,000 2009 年 4 月 2 日公司 2009 年第二次临时股东大会决议，并经 2009 年 7 月 13 日中国证券监督管理委员会证监发行字2009629 号文核准，公司非公开发行 68,480,000 股 A 股。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 44,544 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 45,633 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广东榕泰实业股份有限公司 2011 年年度报告 7广东榕泰高级瓷具有限公司 境内非国有法人 22.18133,490,959 质押 120,000,000 揭阳市兴盛化工原料有限公司 境内非国有法人 13.5181,280,500 质押 60,000,000 中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 未知 2.2913,797,028 未知 太平人寿保险有限公司万能团险万能 未知 1.126,749,991 未知 中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品008CCT001 沪 未知 1.066,399,905 未知 太平人寿保险有限公司分红团险分红 未知 1.056,339,943 未知 中国人民人寿保险股份有限公司万能个险万能 未知 0.965,785,100 未知 财通证券工行金色钱塘核心动力集合资产管理计划 未知 0.513,092,430 未知 山东省国际信托有限公司 未知 0.472,835,149 未知 中国人民人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 未知 0.472,827,232 未知 前十名无限售条件股东持股情况 广东榕泰实业股份有限公司 2011 年年度报告 8股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 广东榕泰高级瓷具有限公司 133,490,959人民币普通股 133,490,959 揭阳市兴盛化工原料有限公司 81,280,500人民币普通股 81,280,500 中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 13,797,028人民币普通股 13,797,028 太平人寿保险有限公司万能团险万能 6,749,991人民币普通股 6,749,991 中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品008CCT001 沪 6,399,905人民币普通股 6,399,905 太平人寿保险有限公司分红团险分红 6,339,943人民币普通股 6,339,943 中国人民人寿保险股份有限公司万能个险万能 5,785,100人民币普通股 5,785,100 财通证券工行金色钱塘核心动力集合资产管理计划 3,092,430人民币普通股 3,092,430 山东省国际信托有限公司 2,835,149人民币普通股 2,835,149 中国人民人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 2,827,232人民币普通股 2,827,232 上述股东关联关系或一致行动的说明 1）、上述股东中广东榕泰高级资具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公司存在关联关系；2）、其他流通股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情况不详。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：美元 名称 广东榕泰高级瓷具有限公司 单位负责人或法定代表人 林盛泰 成立日期 1988 年 7 月 18 日 注册资本 10,000,000主要经营业务或管理活动 主要从事日用塑料制品的生产经营。(2)实际控制人情况 自然人 姓名 林素娟 国籍 中国 广东榕泰实业股份有限公司 2011 年年度报告 9是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 厂长 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:港元 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 揭阳市兴盛化工原料有限公司 林凤 1992 年 8 月 5 日主要从事化学仿瓷涂料和胶水的生产50,000,000广东榕泰实业股份有限公司 2011 年年度报告 10经营 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杨启昭 董事长 男 722009 年12 月 26日 2012 年12 月 25日 00 24否 杨铁生 副 董 事长、总经理 男 532009 年12 月 26日 2012 年12 月 25日 00 18否 罗海雄 董 事、副 总 经理 男 542009 年12 月 26日 2012 年12 月 25日 00 9否 黄少杰 董 事、财 务 总监 男 432009 年12 月 26日 2012 年12 月 25日 00 11.5否 杨明山 独 立 董事 男 462009 年12 月 26日 2012 年12 月 25日 00 1.2否 叶广宇 独 立 董事 男 432009 年12 月 26日 2012 年12 月 25日 00 1.2否 林良协 独 立 董事 男 382009 年12 月 26日 2012 年12 月 25日 00 1.2否 杨愈静 监 事 会主席 女 472009 年12 月 26日 2012 年12 月 25日 00 10否 罗海平 监事 男 452009 年12 月 26日 2012 年12 月 25日 00 5否 谢少勤 监事 男 372009 年12 月 26日 2012 年12 月 25日 00 5.5否 林岳金 副 总 经男 452009 年2012 年00 11.5否 广东榕泰实业股份有限公司 2011 年年度报告 11理 12 月 26日 12 月 25日 徐罗旭 董秘 男 362009 年12 月 26日 2012 年12 月 25日 00 8.4否 合计/00/106.5/杨启昭：高级经济师，大学学历。先后荣获“广东省劳动模范”、“全国科技致富能手”等荣誉称号；首届（2009 年）广东创业之星获得者；揭阳市慈善莲花特别奖获得者；揭阳市人大代表，揭阳市政协顾问，广东省七、八、九届人大代表；1988 年 7 月至 1997 年 12 月任广东榕泰高级瓷具有限公司董事长；1997 年 12 月至现在任公司董事长。杨铁生：经济师，大学学历。2003 年获得全国五一劳动奖章、2000 年度广东省科技进步一等奖、1994 年获广东省科技进步三等奖；揭阳市人大代表；揭东县工商业联合会会长；1994年至 1997 年 12 月任揭阳市兴盛化工原料有限公司副总经理，1997 年 12 月至 2002 年 1 月任公司生产管理部经理；2002 年 1 月至 2009 年 12 月任公司副董事长、副总经理；2009 年12 月至现在任公司副董事长、总经理。罗海雄：会计师，大学学历。揭阳市政协委员；曾任揭阳市兴盛化工原料有限公司副总经理。1997 年 12 月至 2000 年 12 月任广东榕泰实业股份有限公司财务总监；2000 年 12 月至 2006年 12 月任广东榕泰实业股份有限公司董事、财务总监；2006 年 12 月至 2009 年 12 月任公司财务总监；2009 年 12 月至现在任公司董事、副总经理。黄少杰：会计师，大学学历。揭阳市榕城区政协委员；曾任揭阳市印刷厂财务科长。2000年 12 月至 2009 年 12 月任公司财务部经理；2009 年 12 月至现在任公司董事、财务总监。杨明山：博士，中科院化学研究所博士后，研究员，博士生导师。曾任中国科学院理化技术研究所工程塑料研究组组长，工程塑料国家工程研究中心总工程师，海尔新材料研发有限公司总工程师；现任北京石油化工学院教授。2006 年 12 月至现在任公司独立董事。叶广宇：副教授，硕士生导师，博士。先后在兰州大学、沈阳工业大学、华南理工大学获得学士、硕士、博士学位。1997 年至今在华南理工大学从事教学与科研工作，现为华南理工大学中国企业战略管理研究中心成员，河南省西平县经济发展顾问，广州纺织工贸企业集团有限公司顾问。2006 年 12 月至现在任公司独立董事。林良协：中国注册会计师，高级国际财务管理师，会计师。现任广州卓诚会计师事务所有限公司董事，曾任广州信道会计师事务所有限公司董事，广东金算盘税务师事务所总经理；2009年 12 月至现在任公司独立董事。杨愈静：助理会计师，大学学历。1997 年 12 月至 2006 年 12 月任公司监事；2006 年 12 月2009 年 12 月任公司第四届监事会主席；2009 年 12 月起任公司第五届监事会主席。罗海平：工程师，大学学历。现任公司技术中心副主任；2009 年 12 月起任公司职工代表出任的监事。谢少勤：经济师、会计师，大学学历。1998 年大学毕业后进入公司工作，现任职公司证券部、证券事务代表；2009 年 12 月起任公司职工代表出任的监事。林岳金：经济师,大学学历。揭阳市政协委员；曾任广东榕泰高级瓷具有限公司副总经理；1997年12月至2000年12月任广东榕泰实业股份有限公司董事会秘书；2000年12月至2006年 12 月任广东榕泰实业股份有限公司董事、董事会秘书；2006 年 12 月至 2009 年 12 月任广东榕泰实业股份有限公司董事会秘书、副总经理；2009 年 12 月至现在任广东榕泰实业股份有限公司副总经理。徐罗旭：大学学历,揭阳市榕城区政协委员、揭阳市榕城区科协委员，1998 年从华中农业大学毕业进入公司工作至今。2001 年 6 月至 2009 年 12 月任公司证券事务代表；2006 年 12广东榕泰实业股份有限公司 2011 年年度报告 12月至 2009 年 12 月任公司职工代表出任的监事；2009 年 12 月至现在任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨明山 北京石油化工学院 教授 是 林良协 广州卓诚会计师事务所有限公司 董事 是 叶广宇 华南理工大学 副教授 是 林岳金 揭阳中泰发展有限公司 董事 否 徐罗旭 北京中石大科技园发展有限公司 董事 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由董事会拟订方案上报股东大会审议；高级管理人员的报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员年度报酬确定是依据有关人员的职务、责任和其前一年度的工作表现及公司上年度的业绩情况，并参照同类地区整体同类人员的收入状况确定其年度报酬、津贴水平。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事和高级管理人员的报酬按披露情况支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 852公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 财务人员 34业务人员 74技术人员 225管理人员 70广东榕泰实业股份有限公司 2011 年年度报告 13生产人员 449教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及以上 65大专及以上 421中专及以下 366 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司坚持严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规以及中国证监会及广东证监局、上海证券交易所等有关规范性文件的要求，进一步完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，规范公司运作，。报告期内，公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件相关要求不存在差异。1、实际控制人、控股股东与上市公司：控股股东按公司法、上市公司治理准则和公司章程的规定行使权力并承担义务。报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的行为。实际控制人、控股股东从未发生以任何形式占用公司资金的行为，也没有要求公司为其及他人提供担保的情形。2、股东与股东大会：公司平等对待所有股东，确保所有股东、特别是中小股东的话语权、的知情权和参与决策权，享有平等地位及充分行使自己的权利。公司股东大会严格按照公司法、公司章程、股东大会议事规则等法律法规和规范性文件的要求，通知、召集和召开股东大会，并按要求进行了充分披露，确保所有股东、特别是中小股东的合法权益和平等地位。3、董事与董事会:报告期内，全体董事严格按照法律、法规和公司章程的规定和要求，认真履行董事义务、行使职权，确保公司规范运营；董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会，都根据相应的工作制度，充分发挥其专业作用，对公司的发展规划、投资立项、财务审计、薪酬调整等事项召开相关会议进行研究，为公司规范、持续发展起到了积极的推动作用；公司的三名独立董事在日常的决策中均发挥了应有的作用，对有关的事项发表了独立意见。4、监事与监事会:公司监事能够认真履行自己的职责，列席了报告期内公司召开的董事会、股东大会。监事会成员本着对全体股东负责的态度，依法独立行使公司监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。公司监事会严格按规则和程序召开监事会会议，对公司财务制度及其执行、董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见，监事会充分发挥职能作用，对公司的信息披露、定期报告的编制等重大事项，积极行使监督权，保证了公司的规范运作。5、利益相关者:在处理相关者利益方面，公司对每一方的利益都给与了充分的重视和保护。依法维护职工的合法权益；与业务相关者建立了良好的沟通渠道；充分尊重社区等利益相关者的合法权利；与管理部门保持良好关系，保证了公司稳定的生产经营环境；重视企业社会责任，积极参与和谐社会的建设，注重与利益相关者的沟通、合作，推动公司持续、健康发展。6、信息披露:报告期内，公司严格按照法律、法规及公司章程规定，切实履行上市公司信息披露的义务，通过中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露平台，信息披露工作做到及时、准确、真实、完整和公平；依照投资者关系管理工作制度及公司信息披露管理制度认真对待股东的来访、回答咨询；同时严格控制信息披露流程，做好信息披露前的保密工作。同时，公司已经建立了合规和严格的内幕广东榕泰实业股份有限公司 2011 年年度报告 14信息知情人管理制度，加强了对内幕信息的保密管理，确保信披工作的公平公正。7、其他 （1）投资者关系 公司认为，投资者关系工作的核心是有效的沟通，充分的信息披露是良好投资者关系的基础，公平对待所有投资者是公司对投资者最基本的利益保证。公司始终把投资者关系放在十分重要的位置，进一步完善了信息披露管理制度等制度，加强内幕信息管理以及明确信息披露责任人的责任，以确保信息披露的公开、公平、公正和及时，提高公司的透明度。公司董事会秘书和证券事务代表负责公司的信息披露及投资者的来访，把对投资者的各项工作落到实处。（2）董事、监事及高级管理人员培训 公司十分重视董事、监事及高级管理人员培训，严格按照有关证监会、交易所以及广东监管局的相关要求，积极参加董、监高的培训，以期不断提高董、监高的素质、及时掌握新法规、新政策，加强规范运作，提高公司治理水平。（3）社会责任 公司坚持合法诚信经营，在追求公司、股东利益最大化的同时，认真对待和有效保护公司投资者、债权人和职工等利益相关者的合法权益，诚信对待客户和供应商，高度重视环境保护、安全生产，积极参与公益事业，促进公司与社会的协调、和谐发展。（4）公司深化治理工作情况 2011 年公司根据中国证监会、上海证券交易所以及广东证监局的有关要求，修订了广东榕泰实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 等规范公司治理的相关制度，并严格执行；同时，公司还针对中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书所提出的问题，采取了相关措施，制订具体的整改方案，进行整改完善，从而提高公司的治理水平。2012 年公司将重点开展内部控制工作，建立健全内部控制制度，进一步提高公司规范运作水平，继续强化公司治理工作，确保公司健康稳定持续发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 杨启昭 否 6650 0 否 杨铁生 否 6650 0 否 罗海雄 否 6650 0 否 黄少杰 否 6650 0 否 杨明山 是 6650 0 否 叶广宇 是 6650 0 否 林良协 是 6650 0 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 1广东榕泰实业股份有限公司 2011 年年度报告 15通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已制订了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，对独立董事的任职条件、产生和更换程序、特别职权、独立意见的发表、工作条件、年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定。报告期内，公司独立董事按照相关法律、法规、公司章程和独立董事工作制度、独立董事年报工作制度的规定诚信、勤勉地履行其职责，通过出席股东大会、董事会、董事会专门委员会会议和进行专项调研等方式，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案及其他文件，积极推动公司内审工作水平的提升和内控体系的完善，以其专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了建设性意见，对公司的关联交易等重大事项发表了独立意见，保障了董事会决策的科学性，保证了关联交易决策的公平、公正、公允，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司业务独立。公司拥有独立完整的产、供、销系统，公司业务完全独立于任何第三方，自主面对市场。人员方面独立完整情况 是 公司人员独立。公司独立行使企业应有的劳动人事工资管理权，自行聘用、培训和管理员工。公司的高管人员、财务人员均不存在双重任职情况，均在公司领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 公司资产独立。公司全部资产产权清晰、权属清楚，独立完整。公司不存在公司与 广东榕泰实业股份有限公司 2011 年年度报告 16控股股东或其他单位相互占用资金、共用资产及其他资源的情况。机构方面独立完整情况 是 公司机构独立。公司全部的内设机构是根据公司的实际需要按批准程序设立，其职能明确。公司不存在与大股东两块牌子一套人马或合署办公的情形。财务方面独立完整情况 是 公司财务独立。公司设立了专门的财务部门，建立了符合规范性要求财务管理制度；公司拥有自己独立的银行帐户，独立使用资金，依法独立纳税。公司不存在控股股东干预公司资金使或占用公司资金的情况。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司实行了全员绩效考评机制，特别是对高级管理人员实施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，决定高级管理人员的年度报酬。董事会下设的薪酬与考核委员会制订了相应的工作细则，对公司高管人员的业绩进行考核，强化了对高级管理人员的考评激励作用。今后公司将根据实际情况不断完善考评和激励机制，使高级管理人员与股东利益取向一致，最终实现股东价值最大化。(五)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 广东榕泰实业股份有限公司 2011 年年度报告 17 公司依据已经制订的 广东榕泰实业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，有效的保证了规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度及提高年报信息披露的质量和透明度。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 5 月 14 日 中国证券报、上海证券报和证券时报 2011 年 5 月 17 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 2011 年，在欧债危机和中东政局不稳的冲击下，在国内经济结构调整、适度紧缩的货币政策和房地产市场宏观调控政策的影响下，全球经济复杂多变，产品销售市场疲软，特别是汇率的变动及国际经济形势的不明朗，对我国产品出口造成了极大影响，直接影响到公司的下游客户的原材料需求。面对不利的市场形势，公司积极调整市场策略，采取有针对性的措施，确立了以稳定生产经营为工作重心，进一步强化企业管理，加强成本控制，优化组织结构，积极探索新的投资机会和发展模式。报告期内，公司生产经营活动正常，各项工作协调有序进行，为公司的新发展打下坚实的基础。1、公司主营业务及其经营状况 2011 年公司实现销售收入 1,323,532,678.74 元，同比减少 17.41%；实现净利润 85,084,179.10元，同比下降34.97%；2011 年12月31日公司资产总额 3,000,607,503.73 元，比上年度末资产总额增长 3.47%。（1）主营业务分行业、分产品情况 单位:元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营 业 利 润 率(%)营 业 收 入 比上年增减(%)营 业 成 本 比上年增减(%)营 业 利 润 率比 上 年 增 减（%）化工 868,559,909.43 705,466,011.70 18.78-27.23-29.69 增加 4.64 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营 业 利 润 率(%)营 业 收 入 比上年增减(%)营 业 成 本 比上年增减(%)营 业 利 润 率比 上 年 增 减（%）广东榕泰实业股份有限公司 2011 年年度报告 18ML 材料 643,368,569.96 480,308,644.90 25.34-24.59-29.82 增加 5.56 个百分点 苯酐 122,583,132.40 122,704,879.94-0.10-10.14-6.46 减少 3.94 个百分点 二辛酯 101,499,186.36 101,324,288.15 0.17-48.24-44.45 减少 6.82 个百分点 （2）主营业务分地区情况 单位:元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）境内广东省地区 618,232,523.66-29.39 境内广东省外地区 211,158,804.56-16.67 境外 39,168,581.21-39.37 （3)公司资产构成变动情况 单位：元 项目 期末数 期初数 增减(%)货币资金 468,804,515.11 378,493,878.98 23.86 应收账款 339,625,871.73 407,244,937.36 -16.60 预付账款 216,948,597.29 375,122,216.10 -42.17 其他应收款 953,188.79 3,767,177.99 -74.70 存货 331,857,837.37 286,116,517.03 15.99 长期股权投资 251,062,375.64 238,475,405.22 5.28 投资性房地产 150,083,244.42 -固定资产 680,153,711.52 859,728,856.95 -20.89 在建工程 451,159,902.93 236,611,667.20 90.68 无形资产 99,569,702.38 101,999,566.30 -2.38 短期借款 923,627,635.57 812,568,072.92 13.67 应付账款 34,205,112.44 60,910,093.14 -43.84 其他应付款 8,590,182.98 28,879,788.14 -70.26 其他流动负债 12,479,166.67 22,729,166.67 357.25 总资产 3,000,607,503.73 2,900,059,102.72 3.47 A、货币资金增加原因主要系收回货款所致；B、预付账款减少原因主要系预付原材料款减少所致；C、其他应收款减少系往来款和应收出口退税减少所致；D、投资性房地产增加原因主要系将部分房产对外出租；E、固定资产减少系部份房产转为投资性房地产所致；F、在建工程增加系投资新化工基地建设及太阳能模块项目工程所致；G、应付账款减少系应付进口原料款已付汇所致；H、其他应付款减少系支付往来款所致；广东榕泰实业股份有限公司 2011 年年度报告 19I、其他流动负债增加系系收到财政补助款所致。（4）公司报告期财务数据同比发生重大变化的说明 单位：元 项目 2011 年 2010 年 增减额 增减(%)销售费用 13,640,100.53 11,306,855.50 2,333,245.03 20.64 管理费用 35,582,030.14 31,208,935.92 4,373,094.22 14.01 财务费用 53,430,271.58 43,548,181.19 9,882,090.39 22.69 营业外收入 370,000.00 3,236,245.58 -2,866,245.58 -88.57 所得