600547_2011_山东黄金_2011年年度报告_2012-03-28.pdf

山东黄金矿业股份有限公司 山东黄金矿业股份有限公司 600547 600547 2011 年年度报告 2011 年年度报告山东黄金矿业股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2二、二、公司基本情况公司基本情况.2三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.7六、六、公司治理结构公司治理结构.9七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.11八、八、董事会报告董事会报告.13九、九、监事会报告监事会报告.18十、十、重要事项重要事项.19十一、十一、财务会计报告财务会计报告.22十二、十二、备查文件目录备查文件目录.39 山东黄金矿业股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 崔仑 董事 因公出差 林朴芳 (三)北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 陈玉民 主管会计工作负责人姓名 汪晓玲 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 汪晓玲 公司负责人陈玉民、主管会计工作负责人汪晓玲及会计机构负责人（会计主管人员）汪晓玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 山东黄金矿业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 山东黄金 公司法定代表人 陈玉民 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林朴芳 汤琦 联系地址 济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼电话 0531-67710376，67710381 0531-67710376，67710381 传真 0531-67710380 0531-67710380 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼 注册地址的邮政编码 250100 办公地址 济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼 办公地址的邮政编码 250100 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 山东黄金 600547 (六)其他有关资料 山东黄金矿业股份有限公司 2011 年年度报告 3公司首次注册登记日期 2000 年 1 月 31 日 公司首次注册登记地点 山东省工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 9 月 28 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3700001805943 税务登记号码 370102723865016 组织机构代码 72386501-6 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 12 月 8 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3700001805943 税务登记号码 370102723865016 组织机构代码 72386501-6 公司聘请的会计师事务所名称 北京天圆全会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区西长安街 88 号首都时代广场 808 室 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 2,717,997,515.99 利润总额 2,692,380,705.89 归属于上市公司股东的净利润 1,902,438,769.95归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,922,448,000.85经营活动产生的现金流量净额 2,305,734,928.51(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-31,640,700.93-9,900,325.21-25,369,844.08计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,205,613.1816,443,244.47 36,129,827.85除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,181,722.35-9,202,515.62-3,855,822.65少数股东权益影响额-537,308.04-1,783,477.35-4,387,705.22所得税影响额 6,144,887.24557,630.14-2,060,162.03合计-20,009,230.90-3,885,443.57 456,293.87(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 39,414,807,405.3231,514,701,788.9225.07 23,360,095,222.38 营业利润 2,717,997,515.991,790,766,025.0851.78 1,087,100,493.02利润总额 2,692,380,705.891,788,106,428.7250.57 1,094,004,654.14归属于上市公司股东的净利润 1,902,438,769.951,223,044,991.3655.55 748,704,421.63归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,922,448,000.851,226,930,434.9356.69 748,248,127.76经营活动产生的现金流量净额 2,305,734,928.51 1,968,173,715.4717.15 1,162,290,520.17 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 12,660,589,298.34 9,582,805,646.55 32.12 6,262,657,648.40负债总额 6,263,415,341.34 4,996,447,303.82 25.36 3,074,256,966.75归属于上市公司股东的所有者权益 5,670,602,536.56 3,887,862,550.6945.85 2,882,583,252.45总股本 1,423,072,408.00 1,423,072,408.000.00 711,536,204.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）1.340.8655.810.53 山东黄金矿业股份有限公司 2011 年年度报告 4稀释每股收益（元股）1.34 0.86 55.810.53 用最新股本计算的每股收益（元股）-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）1.35 0.8656.980.53 加权平均净资产收益率（%）40.1036.07增加 4.03 个百分点29.21扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）40.5336.18增加 4.35 个百分点29.19每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.621.3817.391.63 2011年末2010年末本年末比上年末增减（%）2009年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.98 2.73 45.794.05 资产负债率（%）49.47 52.14 减少 2.67 个百分点49.09 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 731,152,408 51.38-71,552,408-71,552,408 659,600,00046.351、国家持股 715,097,736 50.25-55,497,736-55,497,736 659,600,00046.352、国有法人持股 16,054,672 1.13-16,054,672-16,054,672 03、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 691,920,000 48.6271,552,40871,552,408 763,472,40853.651、人民币普通股 691,920,000 48.6271,552,40871,552,408 763,472,40853.652、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,423,072,408 100 1,423,072,4081002、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期山东黄金集团有限公司 715,097,736 55,497,736659,600,000增发认购的股份在36个月内不得转让 2011年2月21日 山东黄金集团青岛黄金有限公司 16,054,672 16,054,6720增发认购的股份在36个月内不得转让 2011年2月21日 合计 731,152,408 71,552,408659,600,000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易交易终止日期 山东黄金矿业股份有限公司 2011 年年度报告 5生证券的种类 数量 股票类 A 股 2007 年 12 月21 日 110.9317,884,0512008年1月25日 17,884,051 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 258,494 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 249,223 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 山东黄金集团有限公司 国家 50.25715,097,7360659,600,000 无 山东黄金集团青岛黄金有限公司 国有法人1.1316,054,67200 无 中国工商银行南方隆元产业主题股票型证券投资基金 未知 0.8712,378,917未知 0 未知 交通银行易方达 50 指数证券投资基金 未知 0.7010,022,246未知 0 未知 中国工商银行上证50交易型开放式指数证券投资基金 未知 0.537,562,053未知 0 未知 新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001 沪 未知 0.466,536,668未知 0 未知 重庆国际信托有限公司融信通系列单一信托 10 号 未知 0.466,483,985未知 0 未知 中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 未知 0.425,941,594未知 0 未知 中信证券股份有限公司 未知 0.375,291,505未知 0 未知 中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 未知 0.355,040,000未知 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 山东黄金集团有限公司 55,497,736 人民币普通股 山东黄金集团青岛黄金有限公司 16,054,672 人民币普通股 中国工商银行南方隆元产业主题股票型证券投资基金 12,378,917 人民币普通股 交通银行易方达 50 指数证券投资基金 10,022,246 人民币普通股 中国工商银行上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 7,562,053 人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001 沪6,536,668 人民币普通股 重庆国际信托有限公司融信通系列单一信托 10 号 6,483,985 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金5,941,594 人民币普通股 中信证券股份有限公司 5,291,505 人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 5,040,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东山东黄金集团有限公司与山东黄金集团青岛黄金有限公司存在关联关系，山东黄金集团有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。山东黄金矿业股份有限公司 2011 年年度报告 6山东省人民政府国有资产监督管理委员会 山东黄金集团有限公司 山东黄金矿业股份有限公司 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 山东黄金集团有限公司 659,600,000 2012 年 1 月 30 日0所持股份自股改方案实施起 70个月不上市交易或转让 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东是山东黄金集团有限公司，法定代表人为王建华，成立于 1996 年 7 月 16 日，注册资本为1,272,618,873.38 元，主要经营业务是黄金地质探矿、开采、选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑物材料的生产、销售等等。公司实际控制人是山东省人民政府国有资产监督管理委员会。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 山东黄金集团有限公司 单位负责人或法定代表人 王建华 成立日期 1996 年 7 月 16 日 注册资本 1,272,618,873.38主要经营业务或管理活动 黄金地质探矿、开采、选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑物材料的生产、销售等等。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 王仁元 成立日期 2004 年 6 月 18 日 主要经营业务或管理活动 根据党中央、国务院批准的山东省人民政府机构改革方案（厅字号）和省委、省政府关于山东省人民政府机构改革的实施意见（鲁发号），设置山东省人民政府国有资产监督管理委员会（简称省国资委），为省政府直属正厅级特设机构。山东省政府授权省国资委代表国家履行出资人职责。省国资委的监管范围为山东省省属企业国有资产。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%50.25%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。山东黄金矿业股份有限公司 2011 年年度报告 7 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 陈玉民 董事长 男 49 2006 年 11 月 14 日 67.5否 孙秀恩 副董事长 男 53 2009 年 9 月 1 日 2011年6月30 日 21.67是 邓鹏飞 副董事长、总经理 男 57 2008 年 6 月 10 日 65否 崔仑 董事 男 52 2008 年 6 月 10 日 是 武玉江 董事 男 51 2006 年 10 月 11 日 林朴芳 董事、董事会秘书 男 58 2006 年 10 月 11 日 45.5否 王玉中 独立董事 男 72 2006 年 10 月 11 日 6否 崔德文 独立董事 男 64 2006 年 10 月 11 日 6否 王月永 独立董事 男 46 2006 年 10 月 11 日 6否 王培月 副总经理、总工程师 男 50 2009 年 3 月 17 日 2011年4月20 日 21.67是 裴佃飞 副总经理 男 45 2009 年 9 月 17 日 2011年4月20 日 21.67是 汪晓玲 财务总监、财务部经理 女 48 2010 年 1 月 5 日 42.25否 段连旺 监事会主席 男 59 2008 年 5 月 22 日 是 陈晓岚 监事 女 45 2006 年 10 月 11 日 是 王承荣 监事、工会副主席 男 54 2006 年 10 月 11 日 26.4否 刘清德 董事、党委副书记、纪委书记 男 57 2011 年 6 月 30 日 39否 何吉平 副总经理 男 48 2011 年 4 月 20 日 39否 王树海 副总经理 男 49 2011 年 4 月 20 日 39否 庄文广 副总经理 男 50 2011 年 4 月 20 日 39否 合计/00/485.66/陈玉民：曾任招远金矿计划处处长、副总工程师、副矿长兼总工程师,山东黄金矿业股份有限公司总工程师兼生产计划部部长，副总经理兼总工程师，董事、常务副总经理，董事、总经理。现任山东黄金集团有限公司副总经理、山东黄金矿业股份有限公司董事长。孙秀恩：曾任新城金矿财务处处长，山东黄金集团有限公司纪监审计部副部长，山东万通企业有限公司监事会主席,山东黄金矿业股份有限公司总会计师兼财务负责人、董事，山东黄金集团有限公司总经理助理、财务部经理，山东黄金矿业股份有限公司董事、财务总监，山东黄金矿业股份有限公司副董事长，现任山东黄金集团有限公司总经理助理、总审计师、山东黄金地产旅游集团有限公司董事长。邓鹏飞：曾任莱州市仓上金矿矿长，莱州黄金工业（集团）总公司总经理、董事长、党委书记，莱州金仓矿业有限公司董事长，山东黄金集团莱州矿业有限公司副董事长、总经理，山东黄金矿业股份有限公司副总经理，现任山东黄金矿业股份有限公司副董事长、总经理。崔仑：曾任新城金矿副总工程师、副矿长，焦家金矿党委书记、矿长。现任山东黄金集团有限公司副总经理,山东黄金矿业股份有限公司董事、山东黄金矿产资源集团有限公司董事长。武玉江：曾任沂南金矿矿长助理，副矿长、矿长，山东黄金集团阳光矿业股份有限公司董事长，山东黄金矿业股份有限公司新城金矿矿长，山东黄金矿业开发公司总经理，山东黄金矿业管理公司总经理，山东黄金矿业股份有限公司副董事长、副总经理，山东黄金集团有限公司总经理助理、山东黄金地产旅游公司董事长、总经理，山东黄金矿业股份有限公司董事，2011 年 11 月 9 日，在青海进行矿山考察期间突遇交通事故，不幸因公殉职。林朴芳：曾任招远金矿宣传科科长、政治处副处长、宣传部部长、办公室主任，山东黄金建设公司办公室主任，山东黄金矿业股份有限公司综合部部长，董事会秘书兼综合部部长，现任山东黄金矿业股份有限公司董事、董事会秘书。王玉中：曾任山东省委副秘书长、省委政策研究室主任、山东华鲁集团公司党委书记，山东省人大常务委员会常委。山东黄金矿业股份有限公司 2011 年年度报告 8崔德文：曾任黑龙江省黄金公司经理、省黄金局局长，中国黄金总公司副总经理、国家黄金局副局长、国务院黄金领导小组成员，武警黄金指挥部副主任，现退休。王月永：曾任山东经济学院讲师、山东证券交易中心总会计师、山东省东西结合信用担保有限公司副总经理、北京安联投资有限公司总裁助理、现任北京圣博扬投资策划有限公司投资总监。王培月：曾任山东黄金集团有限公司计划处副处长，生产部部长，玲珑金矿矿长、党委副书记，山东黄金集团有限公司副总工程师兼产业信息开发中心主任，山东黄金置业有限公司常务副总经理、董事长，山东黄金矿业股份有限公司副总经理、总工程师，现任山东黄金集团有限公司总规划师兼战略规划发展部经理。裴佃飞：曾任玲珑金矿矿长助理、副矿长、总工程师，玲珑金矿矿长、党委副书记，玲珑金矿矿长、党委书记，山东黄金矿业（玲珑）有限公司执行董事（法人代表）、总经理，山东黄金矿业股份有限公司副总经理，现任山东黄金集团有限公司安全总监。汪晓玲：曾任山东省招远市农业银行会计，山东黄金集团有限公司焦家金矿财务处副处长，山东黄金矿业股份有限公司财务部副经理、经理，现任山东黄金矿业股份有限公司财务总监、财务部经理。段连旺：曾任山东黄金工业总公司（局）生产技术处副处长、（1993.06 至 1994.07 在平度市挂职副市长），山东黄金集团公司企管部副部长、部长，股权管理部（法律事务部）经理，党群工作部部长，经理。现任山东黄金集团有限公司纪检监察办公室主任，山东黄金矿业股份有限公司监事会主席。陈晓岚：曾任平邑县会计师事务所副所长，临沂天成会计师事务所平邑所长，平邑县会计管理局局长，山东金信新型建材有限公司总会计师、副总经理，山东黄金集团公司审计部经理，现任山东黄金集团有限公司财务部经理，山东黄金矿业股份有限公司监事。王承荣：曾任山东黄金集团有限公司玲珑金矿党委委员、灵山分矿总支书记兼工会主席，大开头分矿总支书记兼工会主席，九曲分矿总支书记兼工会主席，玲珑金矿办公室主任，山东黄金集团吉尔吉斯斯坦矿业开发项目副经理，山东黄金矿业股份有限公司焦家金矿党委副书记兼纪委书记、工会主席，山东黄金蓬莱矿业有限公司董事、总经理、党委书记，现任山东黄金矿业股份有限公司工会副主席，监事会监事。刘清德：曾任沂南金矿团委副书记、生产计划科科长、采矿车间主任，沂南金矿矿长助理、副矿长、矿长兼党委书记。山东黄金矿业（沂南）有限公司总经理兼党委书记，现任山东黄金矿业股份有限公司董事、党委副书记、纪委书记。何吉平：曾任焦家金矿采矿车间副主任，焦家金矿矿长助理、副矿长、矿长兼党委书记，山东黄金矿业股份有限公司总经理助理兼三山岛金矿矿长、党委书记，现任山东黄金矿业股份有限公司副总经理。王树海：曾任三山岛金矿采矿车间主任，三山岛金矿矿长助理、矿副矿长，山东黄金矿业股份有限公司新城金矿矿长、党委书记，现任山东黄金矿业股份有限公司副总经理。庄文广：曾任玲珑金矿九曲分矿生产技术科、副科长、分矿副矿长、分矿矿长，玲珑金矿矿长助理、副矿长、常务副矿长，栖霞西林金矿矿长，蓬莱黄金矿业公司党委书记、总经理、董事，山东黄金矿业（玲珑）有限公司总经理、党委书记，现任山东黄金矿业股份有限公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴崔 仑 山东黄金集团有限公司 副总经理 2004 年 1 月 是 陈玉民 山东黄金集团有限公司 副总经理 2009 年 4 月 9 日 否 段连旺 山东黄金集团有限公司 纪检监察办公室主任2010年3月13日 是 陈晓岚 山东黄金集团有限公司 财务部经理 2008 年 5 月 9 日 是 孙秀恩 山东黄金集团有限公司 总经理助理、总审计师 2011年4月20日 是 王培月 山东黄金集团有限公司 总规划师、战略规划发展部经理 2011年4月20日 是 裴佃飞 山东黄金集团有限公司 安全总监 2011年4月20日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王月永 北京圣博扬投资策划有限公司 投资总监 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会审议批准后提交股东大会审议通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据股东大会决议执行。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 实行签订年度目标责任状方式对董事、监事和高级管理人员实行绩效考核，根据公司的生产经营情况和本人完成目标状况兑现工资和奖金。山东黄金矿业股份有限公司 2011 年年度报告 9(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 孙秀恩 副董事长 解任 工作调动 王培月 副总经理 解任 工作调动 裴佃飞 副总经理 解任 工作调动 刘清德 董事 选举 何吉平 副总经理 聘任 聘任 王树海 副总经理 聘任 聘任 庄文广 副总经理 聘任 聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 13,536公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产工人 9,406工程技术人员 1,112市场营销人员 24行政人员 1,437财务人员 194其它人员 1,363教育程度 教育程度类别 数量（人）博士 3硕士研究生 121大学本科 857大专 1,705中专高中 4,848其它 6,002 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司依据中国证监会、上海证券交易所及山东证监局等监管机构的要求，积极推进规范运作，打造山东黄金的金字诚信品牌。公司遵循公司法、证券法和上海证券交易所上市规则等监管法规，秉持科学决策、依法运作、诚信经营、回报社会的理念，构建制度建设的开放体系，通过建立健全并严格执行各项制度，规范三会一层的运作，加强内部控制建设，使公司治理水平不断提高。2011 年在公司治理方面主要做了以下工作：1、关于股东与股东大会：公司严格按法律法规及公司章程、股东大会议事规则的相关规定召集、召开股东大会，用制度保障来规范股东会的运作，保障了公司所有股东充分行使权利，特别是中小股东享有平等地位，能充分享有自己的合法权益。通过设置投资者咨询电话、传真和电子邮箱等方式加大和股东的交流力度，通过现场接待妥善安排股东来访等举措，让股东真正享有平等权利，增进了股东对公司的了解和认同。2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利，没有干预公司的决策和经营，在人员、资产、财务、机构和业务五方面均做到了独立。董事会、监事会和内部管理机构能独立运行。控股股东能够严格遵守对公司作出的避免同业竞争的承诺。公司与控股股东发生关联交易时，能严格遵守回避表决制度，保证关联交易的公平、公正和公允。3、关于董事与董事会：公司严格按照董事会议事规则召集、召开董事会会议，公司各位董事能认真出席董事会和股东会，积极参加培训，认真履行董事职责，董事会组成专业结构合理，囊括了管理专业、黄金行业、财务专业等方面的专家，具备履行职务所需的知识、技能和素质。3 位独立董事能认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务，对公司重要事项发表独立意见和建议，以切实保护股东的合法权益。4、关于监事和监事会：2011 年公司召开了四次监事会，历次会议的召集、召开程序符合公司法、公司章程和监事会议事规则的规定。公司监事能认真履行自己的职责，对公司的财务及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于信息披露与投资者关系管理：山东黄金矿业股份有限公司 2011 年年度报告 10 公司按照信息披露管理办法真实、准确、及时、完整地披露有关信息，投资者可以通过电话咨询、实地参观、现场调研等方式了解公司的情况。2011 年，公司新修订了公司内幕信息知情人登记制度和公司外部信息使用人管理制度，来进一步强化公司内幕信息的管理和披露工作。6、接受监管部门现场巡查情况：2011 年公司组织完成了山东证监局现场巡查工作，6 月份，山东证监局派员来公司进行了长达 2 个多月的现场巡查，对公司治理情况、独立性、募集资金的管理和使用情况、内部控制制度的建立和健全情况、会计信息的真实性等工作进行了现场检查，并对公司以上工作的开展情况给予了充分肯定和高度评价。7、相关利益者：公司能够充分尊重和维护经营伙伴、银行及其他债权人、员工、驻地群众等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司经营持续、稳定地发展。在日常的生产经营中，公司始终坚持绿色发展的理念，生态建设成效凸显，2011 年，在国土资源部公布的 37 家首批国家级绿色矿山试点单位中，黄金矿山类企业仅有6 家入围，公司旗下的三山岛金矿、新城金矿榜上有名。报告期内，公司再度荣登中国上市公司百强排行榜，排名2010 年度金牛中国上市公司百强第二名；并荣获十佳高成长上市公司、2011 年度中国上市公司市值管理百佳榜、最佳投资者关系上市公司、山东上市协会突出贡献奖等多项殊荣。(二)董事履行职责情况 1、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业 务 方 面 独立完整情况 是 具有独立完整的业务能力、自主经营能力，生产、供应、销售系统独立。人 员 方 面 独立完整情况 是 人力资源部独立于控股股东，负责公司人员在劳动、人事及工资等方面的管理，公司高级管理人员均在公司领取薪酬。资 产 方 面 独立完整情况 是 资产独立完整、权属清晰。机 构 方 面 独立完整情况 是 有独立的管理决策机构和完整的生产经营单位，与控股股东及其职能部门分开，独立运作。财 务 方 面 独立完整情况 是 财务部门独立设置，财务人员独立，按有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理和内部控制制度，独立核算，独立开立银行帐户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司以企业内部控制基本规范和企业内部控制应用指引为指导，以符合企业内部控制评价指引和企业内部控制鉴证指引要求的标准为目标，以提升企业管理水平，确保企业合法合规经营和实现资产安全，促进企业提高经营效率和效果，实现战略和生产经营目标为最终目的，以规范法人治理结构、优化业务流程、完善管理制度、明确部门（职务、岗位）责权分工、加强信息化建设、培育高尚的职业道德和企业文化、健全反舞弊机制为手段，不断健全完善内部控制体系，实现企业内部控制的程序化、标准化、制度化和规范化，实现可持续发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引和上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，按照全面、制衡、适用、成本效益等原则，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，内容涵盖公司治理、预算管理、采购和付款管理、存货管理、生产和成本管理、固定资产管理、矿权管理、无形资产管理、销售收款管理、工程项目管理、人力资源管理、货币资金管理、税金管理、财务报告编制和信息披露、关联方交易、健康、安全、环保管理、科研项目管理等方面，贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。同时公司将根据外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。内部控制检查监督部门的设置情况 公司及所属各单位均设置了审计机构，制定了内部审计制度，明确了审计部作为公司内部审计专职管理部门在内部监督中的职责权限，尤其是在内部控制监督中的职责和权限，配备专职内部审计人员，规范了内部监督的相关程序、方法和要求。内部审计工作接受董事会、审计委员会的检查、监督，接受国家审计机关、行业协会的指导和检查。董事会审计委员会负责审查和监督山东黄金矿业股份有限公司 2011 年年度报告 11内部控制的建立和有效实施情况，检查、监督内部审计部门的工作，检查内部审计部门职能发挥的有效性，保证其在公司内控制度中能够充分发挥作用。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司充分发挥审计部在公司经营管理及内部控制监督中的重要作用，一方面通过建立健全各项审计监督制度，完善内部控制体系，依据企业内部控制评价指引，对公司及所属单位的内部控制制度的健全、有效、执行情况进行监督、检查，对公司内部控制进行年度评价、系统评价和专项评价，认定设计缺陷或运行缺陷，评估缺陷等级，另一方面是加强审计监督力度，具体包括:一是加大对子公司的审计监管力度，强调横到边、纵到底、全覆盖、全跟踪审计；二是强化经营绩效和经济责任审计工作，客观公正评价公司所属单位经营业绩和领导干部经济责任履行情况，规范企业管理，促进廉洁自律；三是加强工程管理和造价审计，规范建设项目从投资立项到竣工结算各环节，促进建设项目规范化管理，保证建设项目健康、有序进行，直接提高经济效益；四是参加公司采购招标会等，规范招标行为，降低公司经营风险，发挥审计监督作用；五是对重大事项进行专项审计调查，规范经营行为、规避经营风险。通过上述控制措施，实现内部控制与日常管理充分融合，有效提高公司管控水平，提升了企业价值。董事会对内部控制有关工作的安排 报告期，董事会根据企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引和上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件的要求，负责审议批准内控与风险管理重大事项，批准公司内控与风险管理体系建设规划、整体框架，确定企业风险管理总体目标、风险偏好、风险承受度，批准风险管理策略和重大风险管理解决方案，并负责督导企业风险管理文化的培育。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司已按企业会计准则、企业内部控制基本规范等有关规定制定了统一的会计核算制度，建立了山东黄金矿业股份有限公司财务制度，实行不相容岗位职责分离；制订了山东黄金矿业股份有限公司资金管理办法（暂行）等制度，完善了财务报告与财务信息披露制度、财务分析制度、物资采购管理制度等各项制度，逐步推进以制度管人、按流程办事的工作模式，控制财务风险，降低资金成本。内部控制存在的缺陷及整改情况 未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将持续完善内部控制体系建设，进一步加强内部控制的执行和监督检查力度，促进公司稳步、健康发展。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司高管层按照岗位职责分工明确，公司每年与管理层层层签订目标责任状，年终进行考核，考核结果与工资、奖金、升降职、是否续聘等挂钩，保证公司约束激励机制的有效性。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司于 2008 年 1 月 15 日召开第三届董事会第二十四次会议（临时），审议通过了公司定期报告编制工作细则，对公司年报披露的主要内容、程序、管理、责任追究等进行了详细规定。报告期，公司年报信息披露未出现重大会计差错、重大信息遗漏等情况。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 3 月 18 日 中国证券报、上海证券报 2011 年 3 月 19 日 一、会议召开和出席情况 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称公司）于 2011 年 2 月 26 日以公告形式发出召开 2010 年度股东大会的通知，会议于