600543_2011_莫高股份_2011年年度报告（修订版）_2012-06-08.pdf

甘肃莫高实业发展股份有限公司 甘肃莫高实业发展股份有限公司 GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.600543 GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.600543 2011 年年度报告 2011 年年度报告（补充后）（补充后）二一二年四月二十一日二一二年四月二十一日 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2011 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示一、重要提示.2 二、公司基本情况二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告八、董事会报告.16 九、监事会报告九、监事会报告.21 十、重要事项十、重要事项.22 十一、财务会计报告十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.83 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2011 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 张金虎 董事 因公出差 赵国柱 石怀仁 董事 因公出差 贾洪文 (三)大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 赵国柱 主管会计工作负责人姓名 司晓红 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 金宝山 公司负责人赵国柱、主管会计工作负责人司晓红及会计机构负责人（会计主管人员）金宝山声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 甘肃莫高实业发展股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 莫高股份 公司的法定英文名称 GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 GSMG 公司法定代表人 赵国柱 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 贾洪文 朱晓宇 联系地址 甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 23 层 甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 23 层 电 话 0931-8776219 0931-8776209 传 真 0931-4890543 0931-4890543 电子信箱 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区 注册地址的邮政编码 730020 办公地址 甘肃省兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心23层办公地址的邮政编码 730000 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 莫高股份 600543 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1995 年 12 月 29 日 公司首次注册登记地点 甘肃省玉门市玉门镇饮马农场 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 4 月 12 日 公司变更注册登记地点 兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区 企业法人营业执照注册号 6200001050045 税务登记号码 620101712759170 组织机构代码 71275917-0 第二次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 6 月 19 日 公司变更注册登记地点 兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区 企业法人营业执照注册号 6200001050045 税务登记号码 620101712759170 组织机构代码 71275917-0 第三次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 7 月 18 日 公司变更注册登记地点 兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区 企业法人营业执照注册号 620000000004866 税务登记号码 620101712759170 组织机构代码 71275917-0 第四次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 10 月 20 日 公司变更注册登记地点 兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区 企业法人营业执照注册号 620000000004866 税务登记号码 620101712759170 组织机构代码 71275917-0 公司聘请的会计师事务所名称 大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨河路 5022 号联合广场 B 座 11 楼 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2011 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 57,129,851.40 利润总额 62,270,781.35 归属于上市公司股东的净利润 47,784,879.69归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 44,072,313.78经营活动产生的现金流量净额 45,703,002.95(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 1,705,969.80-392,588.95-60,000.00计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,374,835.08808,659.76 284,513.86债务重组损益 407,768.39 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-810,780.311,958,039.66 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 60,125.07-3,881,635.09 13,661.10所得税影响额-617,583.73840,841.15-63,989.74合计 3,712,565.91-258,915.08 174,185.22(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 362,585,121.87368,447,906.71-1.59 330,532,453.83 营业利润 57,129,851.4056,180,492.721.69 39,961,851.66利润总额 62,270,781.3553,122,696.8317.22 40,200,026.62归属于上市公司股东的净利润 47,784,879.6942,138,007.7313.40 36,230,610.95归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 44,072,313.7842,396,922.823.95 36,004,626.27经营活动产生的现金流量净额 45,703,002.95 125,565,561.61-63.60 140,466,304.04 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 1,216,397,893.37 1,149,676,535.40 5.80 1,112,113,251.14负债总额 123,245,960.90 104,309,482.62 18.15 108,884,206.09归属于上市公司股东的所有者权益 1,093,151,932.47 1,045,367,052.784.57 1,003,329,045.05总股本 321,120,000.00 321,120,000.000 321,120,000.00甘肃莫高实业发展股份有限公司 2011 年年度报告 5主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.150.1315.38 0.11 稀释每股收益（元股）0.15 0.13 15.38 0.11 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.14 0.137.69 0.11 加权平均净资产收益率（%）4.474.11增加 0.36 个百分点 3.69扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.124.14减少 0.02 个百分点 3.65每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.140.39-64.10 0.44 2011 年末2010年末本年末比上年末增减（%）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.40 3.26 4.29 3.12 资产负债率（%）10.13 9.07 增加 1.06 个百分点 9.79 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 0 00 0 01、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份321,120,000 1000 321,120,000 1001、人民币普通股 321,120,000 1000 321,120,000 1002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 321,120,000 1000 321,120,000 1002、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 股 2008 年 6 月 30 日 10.07 40,000,000 2009 年 6 月 30 日40,000,000 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2011 年年度报告 62、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 41,309 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 37,316 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 国有法人 13.3142,729,2150 0 无 甘肃省农垦集团有限责任公司 国有法人 8.4026,963,6360 0 无 甘肃省国营八一农场 国有法人 6.1319,687,2660 0 无 五矿国际信托有限公司 未知 2.277,300,000未知 0 未知 中国建设银行银华道琼斯 88 精选证券投资基金 未知 1.875,999,776未知 0 未知 青海四维信用担保有限公司 未知 1.093,485,993未知 0 未知 葛志刚 境内自然人0.652,100,000未知 0 未知 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 未知 0.632,031,080未知 0 未知 虞晓红 境内自然人0.622,004,475未知 0 未知 上海同沃投资管理咨询有限公司 未知 0.411,316,410未知 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 42,729,215人民币普通股 甘肃省农垦集团有限责任公司 26,963,636人民币普通股 甘肃省国营八一农场 19,687,266人民币普通股 五矿国际信托有限公司 7,300,000人民币普通股 中国建设银行银华道琼斯 88 精选证券投资基金 5,999,776人民币普通股 青海四维信用担保有限公司 3,485,993人民币普通股 葛志刚 2,100,000人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 2,031,080人民币普通股 虞晓红 2,004,475人民币普通股 上海同沃投资管理咨询有限公司 1,316,410人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司和甘肃省国营八一农场是一致行动人，它们与其他股东之间无关联关系。上述股东与其他股东之间，公司未知其是否存在关联关系、是否是一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期，本公司收悉甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称：甘肃省农垦集团）关于对亚盛集团、莫高股份实甘肃莫高实业发展股份有限公司 2011 年年度报告 7际控制人予以确认的函（甘垦集团函字2011第 17 号）及甘肃省国资委相关函件，其对甘肃省农垦集团产权关系予以明确，甘肃省国有资产投资集团有限公司作为甘肃省融资平台，持有甘肃省农垦集团 100%股权，但不对甘肃省农垦集团履行出资人职责，甘肃省国资委继续对甘肃省农垦集团依法履行出资人职责。根据该函，本公司实际控制人追溯至甘肃省国资委，即本公司对实际控制人的表述应调整为：本公司控股股东为甘肃省农垦集团，实际控制人为甘肃省国资委。本公司实际控制人未发生变更。详见公司 2011 年 6 月 18 日披露的对实际控制人予以确认的公告。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 甘肃省农垦集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 杨树军 成立日期 2004 年 5 月 10 日 注册资本 565,760,000.00主要经营业务或管理活动 国有资产的经营管理;经济信息咨询；（以下限分支机构经营）：特种药材种植、加工及销售；农作物种植；农副食品，酒类，乳制品，水泥，硫化碱的制造及销售。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员 单位负责人或法定代表人 马艾武 成立日期 2004 年 3 月 29 日(4)控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 新实际控制人变更日期 2011 年 6 月 16 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2011 年 6 月 18 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 中国证券报、上海证券报、证券时报 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2011 年年度报告 83、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 年初持股数年初持股数 年末持股数年末持股数 变动原因变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 赵国柱 董事长 男47 2010 年 5 月 31 日2013 年 5 月 30 日0 0 26 否 李金有 董事 男50 2010 年 5 月 31 日2013 年 5 月 30 日0 0 4 是 张金虎 董事 男49 2010 年 5 月 31 日2013 年 5 月 30 日0 0 4 是 李宗文 董事 男47 2010 年 5 月 31 日2013 年 5 月 30 日0 0 4 是 石怀仁 董事 男51 2010 年 5 月 31 日2013 年 5 月 30 日0 0 4 是 贾洪文 董事 男40 2010 年 5 月 31 日2013 年 5 月 30 日0 0 15 否 毕 阳 独立董事 男49 2010 年 5 月 31 日2013 年 5 月 30 日0 0 2 否 严复海 独立董事 男44 2010 年 5 月 31 日2013 年 5 月 30 日0 0 2 否 崔 明 独立董事 男45 2010 年 5 月 31 日2013 年 5 月 30 日0 0 2 否 杨英才 监事会主席 男54 2010 年 5 月 31 日2013 年 5 月 30 日0 0 4 是 李大宏 监事会副主席 男56 2010 年 5 月 31 日2013 年 5 月 30 日0 0 4 是 魏兴坤 监事 男47 2010 年 5 月 31 日2013 年 5 月 30 日0 0 8 否 李 福 总经理 男51 2010 年 5 月 31 日2013 年 5 月 30 日0 0 15 否 杜广真 副总经理 男42 2010 年 5 月 31 日2013 年 5 月 30 日0 0 15 否 司晓红 副总经理兼总会计师 女42 2010 年 5 月 31 日2013 年 5 月 30 日0 0 15 否 金宝山 副总经理兼财务总监 男40 2010 年 5 月 31 日2013 年 5 月 30 日0 0 15 否 王润平 副总经理 男44 2010 年 5 月 31 日2013 年 5 月 30 日0 0 14 否 合计/0 0/153/赵国柱：1999 年 10 月任本公司董事、董事会秘书。2001 年 6 月至 2004 年 5 月任本公司副董事长，2004 年 5 月至2007 年 5 月任本公司副董事长、总经理，2005 年 7 月至 2007 年 5 月任本公司党委书记。2007 年 5 月至今任本公司董事长。2010 年 5 月至今任本公司党委书记。李金有：曾任甘肃省物产集团公司工会主席、副书记、纪委书记、甘肃农垦事业管理办公室副主任、党委委员，现任甘肃省农垦集团有限责任公司党委副书记、纪委书记、董事，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会主席。张金虎：曾任甘肃省农垦集团有限责任公司处长、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会主席，现任甘肃省农垦集团有限责任公司副总经理、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司副董事长。李宗文：曾任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司财务部长、总经理助理、副总经理、总经理。现任本公司董事、甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司董事长。石怀仁：曾任甘肃省国营八一农场副场长。现任本公司董事、甘肃省国营八一农场场长、党委副书记，兼任金昌水泥（集团）有限责任公司董事长、总经理、党委副书记。贾洪文：曾任甘肃证券有限责任公司投资银行部项目经理，本公司董事会秘书。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。甘肃莫高实业发展股份有限公司 2011 年年度报告 9毕 阳：曾任兰州市果品茶叶公司贮藏实验站技术员、甘肃农业大学食品科学与工程学院教师。现任甘肃农业大学食品科学与工程学院院长，社会兼职：教育部高等学校高职高专食品类专业教学指导委员会副主任委员。严复海：曾任兰州理工大学经管学院会计系副主任。现任兰州理工大学经管学院副院长。崔 明：曾任兰州大学国际政治系助教、讲师，兰州大学管理学院副教授，现任兰州大学管理学院副教授、兰州大学出版社社长、青岛啤酒（甘肃）农垦股份有限公司独立董事、西北化工独立董事。杨英才：1999 年 10 月任本公司副董事长。2001 年 6 月任本公司副董事长兼总经理。2002 年 4 月任甘肃省农垦集团有限公司副总经理。2004 年 5 月至今任本公司监事会主席。李大宏：曾任甘肃黄羊河农场一分场副场长、场长，甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司农业总场副场长、场长，甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司副总经理。现任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司总经理、党委委员，甘肃省黄羊河农场副场长，甘肃黄羊河集团种业有限责任公司董事长。魏兴坤：曾任甘肃省饮马实业公司机关经营科科员，机关人劳部科员，2002 年 6 月任本公司监事。现任本公司饮马麦芽厂党总支副书记，兼任综合办公室主任。李 福：曾任甘肃省国营八一农场金昌农垦麦芽厂厂长，金昌农垦公司副经理，甘肃省国营八一农场副场长。2001年 6 月任本公司副总经理，兼任本公司金昌麦芽厂经理。2006 年 10 月任本公司副总经理。现任本公司总经理。杜广真：曾任本公司企划投资部副部长、部长；本公司总经理助理，兼任企划投资部部长。现任本公司副总经理。司晓红：曾任兰石集团兰州长征机械厂会计，深圳三九医药贸易公司甘青宁销售处财务经理兼行政主管，兰州华丰会计师事务所注册会计师，本公司独立董事，本公司总会计师。现任本公司副总经理兼总会计师。金宝山：曾在甘肃第二会计师事务所、兰州三金会计师事务所、甘肃证券有限责任公司工作，本公司财务总监。现任本公司副总经理兼财务总监。王润平：曾任本公司黄羊河贸易分公司经理，本公司葡萄酒厂厂长。现任本公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李金有 甘肃省农垦集团有限责任公司 党委副书记、纪委书记2008-11 是 张金虎 甘肃省农垦集团有限责任公司 副总经理 2008-11 是 杨英才 甘肃省农垦集团有限责任公司 副总经理 2004-06 是 李宗文 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 董事长 2002-07 是 石怀仁 甘肃省国营八一农场 场长 2004-03 是 李大宏 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 总经理 2007-03 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李金有 甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 监事会主席 2010 年 1 月 29 日 否 张金虎 甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 副董事长 2010 年 1 月 29 日 否 甘肃省黄羊河农场 场长 2007-06 否 李宗文 甘肃黄羊河集团武威食品有限公司 董事长 1999 否 石怀仁 金昌水泥（集团）有限责任公司 董事长兼总经理 1999-11 否 甘肃省黄羊河农场 副场长 2007-06 否 李大宏 甘肃黄羊河集团种业有限责任公司 董事长 1999 否 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2011 年年度报告 10(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事及高级管理人员经公司董事会薪酬与考核委员会讨论通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：坚持按劳分配与按生产要素分配相结合的原则；坚持责任和权力、利益与风险相一致的原则；坚持先考核后兑现，严格考核、及时兑现的原则。不在公司任职的董事（不含独立董事）津贴为每人 4 万元/年，独立董事津贴为每人 2 万元/年，不在公司任职的监事津贴为每人 4 万元/年。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 见本章第一项。报告期，本公司按照规定支付了董事、监事和高级管理人员报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,067公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 866技术人员 53销售人员 843管理人员 236其他人员 69教育程度 教育程度类别 数量（人）大专以上 834中专技校 654初中 515其他 64 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，结合公司实际，不断完善公司法人治理结构，规范运作，公司权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确，健全规章制度，加强信息披露工作和投资者关系管理工作，公司法人治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求，具体如下：1、股东和股东大会：公司严格按照有关法律法规和公司章程、股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会。股东大会会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面均符合相关法律法规的要求，保证公司股东大会依法行使职权，有效提高股东大会的议事效率。充分考虑股东权利，公平对待所有股东，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利。报告期内未发生股东和内幕人员进行内幕交易以及损害公司和股东利益的事项。2、董事和董事会：报告期内，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，按照公司法、公司章程的规甘肃莫高实业发展股份有限公司 2011 年年度报告 11定，依法履行职权，董事会成员勤勉尽责，公司董事会的决策水平进一步得到提高。报告期公司共召开 5 次董事会会议，符合公司法、公司章程的规定。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，能够有效行使各自的职权，促进董事会的科学决策和公司的可持续发展。3、监事和监事会：报告期，公司监事会在报告期切实履行监督职能，对公司董事、高级管理人员履行职责和诚信勤勉义务进行监督和检查，对公司财务状况进行了检查。报告期公司召开 5 次监事会会议，监事会成员列席了股东大会和董事会会议。4、关于绩效评价和激励约束机制：公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制，并加以逐步完善。公司董事、监事津贴由股东大会批准确定，高管人员采用与公司整体经营业绩挂钩的绩效考核办法，根据考核结果决定其薪酬，并提交董事会审议。5、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、业主、供应商等利益相关者的合法权益，通过与他们积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。6、信息披露和投资者关系管理：公司严格按照中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则以及公司信息披露制度的要求认真履行上市公司信息披露义务，及时、准确、完整的披露公司信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。报告期内，公司积极开展投资者关系管理工作，加强公司与投资者的交流与沟通。在投资者关系管理上，公司坚持诚实守信的原则，客观、真实、准确反映公司实际情况，严格遵循公平、公正、公开原则，对待股东一视同仁。公司积极听取投资者及来访者的合理意见和建议，对投资者关心的问题，保证在不违反信息披露有关规定的前提下给予投资者满意答复。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 赵国柱 否 5 2 3 0 0 否 李金有 否 5 2 3 0 0 否 张金虎 否 5 2 3 0 0 否 李宗文 否 5 2 3 0 0 否 石怀仁 否 5 1 3 1 0 否 贾洪文 否 5 2 3 0 0 否 毕 阳 是 5 0 3 2 0 否 严复海 是 5 2 3 2 0 否 崔 明 是 5 2 2 2 0 否 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 本公司已根据中国证监会和上海证券交易所的要求，制订了独立董事制度，并经公司五届八次董事会审议通过；甘肃莫高实业发展股份有限公司 2011 年年度报告 12制订了独立董事年报工作制度，并经公司五届九次董事会审议通过。报告期内，公司三名独立董事尽职尽责，按时出席董事会会议，按照法律、法规和公司章程的规定，积极履行独立董事职责，参与公司各项重大事项的决策。对公司重大事项、关联交易、利润分配、对外担保和规范运作等均发表了独立意见，为公司董事会科学决策起到了积极作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的产、供、销体系和生产辅助系统，设立了独立的供应部和销售部，拥有独立的银行帐号，独立开展业务，独立纳税。公司与控股股东实际从事的业务不同，不存在同业竞争情况。控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。人员方面独立完整情况 是 公司董事、监事及高级管理人员均通过合法有效的法律程序选举或聘任产生，不存在法律、法规和其他规范性文件限制或禁止的兼职情况，目前公司的高级管理人员、核心技术人员和财务人员均不在控股股东任职。公司设有人力资源部，建立了独立的劳动、人事和工资管理制度，完全独立地管理自身劳动、人事和工资事务，全体员工拥有独立的社会保障和工薪报酬等管理账户。各分公司员工的人事档案、社会保障账户均由本公司统一管理。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的生产经营系统及配套设施，公司生产经营的全部生产设备、主要辅助生产系统为公司自己所有，并办理了产权证明。与生产经营活动相关的房产、土地全部界定清楚，商标使用权、特许经营权等知识产权亦独立拥有。机构方面独立完整情况 是 公司按照公司法、证券法等法律、法规以及本公司章程的规定，建立健全法人治理结构，逐步建立了适应公司发展要求的组织机构。公司拥有独立完整的组织机构和独立的职能部门，各部门分工明确、各司其职。公司及下属各分公司（厂）的生产经营场所和办公场所均与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。财务方面独立完整情况 是 公司设立了资产财务管理部，拥有独立、完整的会计核算体系，独立开立银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情形。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。甘肃莫高实业发展股份有限公司 2011 年年度报告 13(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 甘肃莫高实业发展股份有限公司 内部控制规范实施工作方案 为加强公司内部控制规范体系建设工作，认真贯彻财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会五部委联合发布的企业内部控制基本规范（财会【2008】7 号）以及企业内部控制配套指引（财会【2010】11 号文）的精神，根据甘肃证监局关于做好内部控制规范实施工作的通知（甘证监函字【2012】29 号）的要求，公司制定了内部控制规范实施工作方案，具体内容如下：一、公司基本情况（一）公司概况 股票简称：莫高股份 股票代码：600543 公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司注册地址：兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区 注册资本：32112 万元人民币 法定代表人：赵国柱 经营范围：莫高系列葡萄酒类生产、批发；葡萄原料、脱毒苗木、种条的繁育、销售；化学药品、原料药及制剂、中药制剂（仅限分支机构生产经营）；啤酒原料、花卉林木、农作物种子、饲草的种植、加工，中草药种植，畜牧养殖及畜产品加工，农业科技开发、咨询服务、培训，农副产品（不含粮食批发）及加工机械的批发零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）、进料加工和三来一补对口贸易、转口贸易。公司主要产品为“莫高”牌葡萄酒、啤酒大麦芽和甘草系列产品。公司严格按照国家相关法律法规和证券监管部门的有关规定，建立起了符合公司实际情况的公司法人治理结构。目前，公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和管理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能。董事会下设战略委员会委员、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，为董事会提供专业服务。公司管理层在公司章程的规定和董事会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营管理权。公司设办公室、证券部、资产财务管理部、资金管理结算中心、人力资源部、企划投资部、企业生产技术部、供应部、销售部和监察审计部。（二）公司内部控制规范的目标 本次实施企业内部控制基本规范的工作目标为达到内部控制体系建设的基本层次要求。公司旨在有效落实企业内部控制基本规范及其配套指引的要求，并以此为契机，进一步提升公司治理，提高公司规范化运作水平，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。（三）公司内部控制规范的组织领导 为贯彻落实监管要求，做好内部控制规范相关工作，全面、准确地执行好内部控制规范，公司成立内部控制规范工作领导小组，全面领导和推进内部控制规范的建设工作。1、领导小组 组 长：董事长赵国柱 副组长：总经理李福 成 员：副总经理、董事会秘书贾洪文、副总经理、财务总监金宝山、副总经理杜广真、副总经理、总会计师司晓红、副总经理王润平 领导小组的职责：对内控体系的建设工作进行总体筹划、组织领导和推进，对工作中的重大事项进行决策，分阶段对内控体系建设的成果进行验收和检验等。甘肃莫高实业发展股份有限公司 2011 年年度报告 142、工作小组 为确保内部控制规范工作的顺利推进，落实领导小组的决策，公司成立内控工作小组，负责内控基本规范实施的具体工作。组 长：董事长赵国柱 副组长：副总经理、董事会秘书贾洪文、副总经理、财务总监金宝山 工作小组成员：由证券投资部、资产财务管理部、资金管理结算中心、人力资源部、企划投资部、企业生产技术部、供应部、销售部和监察审计部，以及各分（子）公司业务骨干等相关人员组成。工作小组职责：具体落实内控领导小组的工作方案和决定；协调各单位及部门配合外部咨询机构的工作；定期向内控领导小组汇报内部控制规范实施工作的进展情况；负责与监管机关及审计机构的联系和沟通；协调工作中出现的各种问题，保证内部控制规范实施工作的顺利进行等。公司及分（子）公司所有部门均为公司内部控制规范工作的配合部门。配合部门的职责为：本部门负责人为本部门内部控制基本规范遵循工作第一责任人，并指定具体人员负责配合工作；根据监管机关、领导小组、工作组的要求报送相关材料；积极配合内部控制规范、自我评价和审计工作，安排本部门人员按时参与访谈，提供支持性文档；积极落实内控缺陷整改方案，并按有关要求及时、真实、准确、完整报送整改结果。(四)专业及人员保障 1、聘请外部咨询机构 公司计划根据实际情况适时聘请咨询机构帮助公司对内部控制设计及执行情况进行评价、识别内部控制薄弱环节及缺陷，开导培训指导等工作。2、组织调配充足的内部工作人员 鉴于内部控制规范实施工作量大、涉及面广，是一项长期工程，公司计划根据实际情况适时抽调各部门各专业的主务骨干和外部咨询机构一起工作，开展内部控制基本规范的日常工作，积累更多的专业知识和技能，为公司内控工作的长期开展和落实奠定基础。(五)经费保障 为更好地开展内部控制规范实施工作，公司拟制订独立的经费预算，具体金额根据市场情况待定。具体预算支出包括：聘请中介机构和审计机构；组织相关会议；组织领导小组或工作小组成员外出调研；参加监管机关或其他机构组织的培训；与相关监管部门进行联系和沟通等。二、内部控制建设工作计划 为贯彻落实监管要求，公司计划分六阶段开展内部控制规范实施工作，完成全面建设和实施内部控制的相关工作。各阶段工作内容、时间安排等列示如下：（一）内控现状梳理工作（2012 年 4 月）。梳理公司现有的制度及流程，了解公司内控的设计现状，包括组织体系、部门职责、岗位说明、制度、流程等。按基本规范指引中的内容与公司风险与控制现状初步比对和分析，从总体上审视公司内控现状。确定本公司内控实施范围，形成