600481_2011_双良节能_2011年年度报告_2012-03-09.pdf

双良节能系统股份有限公司双良节能系统股份有限公司 600481600481 20112011 年年度报告年年度报告 双良节能系统股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、九、监事会报告监事会报告.28 十、十、重要事项重要事项.29 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.35 双良节能系统股份有限公司 2011 年年度报告 2 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 缪志强 主管会计工作负责人姓名 马学军 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 马学军 公司负责人缪志强、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）马学军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 双良节能系统股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 双良节能 公司的法定英文名称 Shuangliang Eco-Energy Systems Co.,Ltd 公司法定代表人 缪志强 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王晓松 汪洋 联系地址 江苏省江阴市利港镇 江苏省江阴市利港镇 电话 0510-86632358 0510-86632358 传真 0510-86632307 0510-86632307 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 江苏省江阴市利港镇双良工业园 注册地址的邮政编码 214444 双良节能系统股份有限公司 2011 年年度报告 3 办公地址 江苏省江阴市利港镇西利路 88 号 办公地址的邮政编码 214444 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 双良节能系统股份有限公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 双良节能 600481 双良股份 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1995 年 10 月 5 日 公司首次注册登记地点 江苏省江阴市利港镇双良工业园 最近变更 公司变更注册登记日期 2010 年 6 月 29 日 公司变更注册登记地点 320000400001692 企业法人营业执照注册号 320000400001692 税务登记号码 320281607984659 组织机构代码 607984659 首次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 12 月 20 日 公司变更注册登记地点 320000400001692 企业法人营业执照注册号 320000400001692 税务登记号码 320281607984659 组织机构代码 607984659 公司聘请的会计师事务所名称 天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8F 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 200,534,577.00 利润总额 191,884,087.70 归属于上市公司股东的净利润 154,882,905.94 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 160,847,444.44 经营活动产生的现金流量净额 436,617,072.75 双良节能系统股份有限公司 2011 年年度报告 4(一)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-1,808,362.84-180,924.79 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,869,296.80 4,961,300.82 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-7,960,254.28-1,962,259.10 营业外收支净额 -5,667,306.17 少数股东权益影响额 12,992.50 3,024.70 518,426.94 所得税影响额 921,789.32-420,486.49 821,086.12 合计-5,964,538.50 2,400,655.14-4,327,793.11 (二)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 5,132,038,885.80 4,192,030,108.83 22.42 3,712,571,300.81 营业利润 200,534,577.00 287,218,103.70-30.18 465,171,661.70 利润总额 191,884,087.70 290,036,220.63-33.84 459,504,355.53 归属于上市公司股东的净利润 154,882,905.94 231,253,042.08-33.02 355,150,367.64 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 160,847,444.44 228,852,386.94-29.72 359,478,160.75 经营活动产生的现金流量净额 436,617,072.75 -44,044,478.50 1,091.31 383,105,076.24 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 5,319,229,343.16 5,193,545,870.33 2.15 3,832,757,288.41 负债总额 3,092,455,244.70 2,750,453,222.27 11.91 1,578,923,241.73 归属于上市公司股东的所有者权益 2,083,099,779.72 2,302,985,961.57-9.52 2,103,660,323.34 总股本 810,091,017.00 810,089,312.00 0.00 675,069,376.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.1912 0.2855-33.03 0.4384 稀释每股收益（元股）0.1912 0.2855 -33.03 0.4384 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.1986 0.2825-29.70 0.4438 加权平均净资产收益率（%）7.08 10.58 减少 3.50 个百分点 17.72 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.35 10.47 减少 3.12 个百分点 17.94 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.539-0.054 1,098.15 0.473 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减（%）2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.57 2.84 -9.51 2.60 双良节能系统股份有限公司 2011 年年度报告 5 资产负债率（%）58.14 52.96 增加 5.18 个百分点 41.0 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(三)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 810,089,312 100 1,705 1,705 810,091,017 100 1、人民币普通股 810,089,312 100 1,705 1,705 810,091,017 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 810,089,312 100 1,705 1,705 810,091,017 100 报告期内，公司可转换债券转股 1,705 股。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(四)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 公开增发 A 股 2008 年 1 月 4 日 14.27 63,069,376 2008年1月21日 60,144,376 可转换公司债券 2010 年 5 月 4 日 100 7200000 张 2010年5月14日 7200000 张 1、2008 年，经中国证监会批准于 1 月 4 日向社会公开增发人民币普通股 6,306.9376 万股，双良节能系统股份有限公司 2011 年年度报告 6 并于 2008 年 1 月 21 日在上海证券交易所上市，本次发行后双良股份总股本为 675,069,376股。2、2010 年 5 月 4 日，经中国证券监督管理委员会证监许可2010452 号文核准，公司公开发行可转换公司债券（简称双良转债）720 万张，每张面值为人民币 100 元，按票面金额平价发行，发行总额人民币 72,000 万元，发行期限 5 年，自 2010 年 5 月 4 日至 2015 年 5 月4 日。第一年到第五年的利率分别为：0.5%、0.8%、1.1%、1.4%、1.7%。初始转股价格为21.11 元/股，转股起止时期：自本可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本可转债到期日止。截止 2011 年 12 月 31 日止已累计转股 7,766 股，债转股金额 152,000 元，本公司发行在外的可转换债券余额为 26,042,000 元。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司可转换债券累计转股 1,705 股，公司股本总额变更为 810,091,017 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(五)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 64,550 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 66,816 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏双良集团有限公司 境内非国有法人 34.02 275,556,865 0 0 无 STAR BOARD LIMITED 境外法人 23.43 189,840,000 0 0 无 中国工商银行股份有限公司华夏沪深 300 指数证券投资基金 未知 2.17 17,551,091 未知 江苏双良停车设备有限公司 境内非国有法人 1.20 9,696,000 0 0 无 江苏双良科技有限公司 境内非国有法人 1.20 9,696,000 0 0 无 东海证券交行东风 5 号集合资产管理计划 未知 1.10 8,934,000 未知 新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001 沪 未知 0.86 6,999,778 未知 东海证券建行东风 3 号集合资产管理计划 未知 0.67 5,439,373 未知 江苏澄利投资咨询有限公司 境内非国有法人 0.60 4,848,000 0 0 无 中国银行股份有限公司金鹰行业优势股票型证券投资基金 未知 0.37 2,983,450 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 江苏双良集团有限公司 275,556,865 人民币普通股 双良节能系统股份有限公司 2011 年年度报告 7 STAR BOARD LIMITED 189,840,000 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司华夏沪深300指数证券投资基金 17,551,091 人民币普通股 江苏双良停车设备有限公司 9,696,000 人民币普通股 江苏双良科技有限公司 9,696,000 人民币普通股 东海证券交行东风 5 号集合资产管理计划 8,934,000 人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001 沪 6,999,778 人民币普通股 东海证券建行东风 3 号集合资产管理计划 5,439,373 人民币普通股 江苏澄利投资咨询有限公司 4,848,000 人民币普通股 中国银行股份有限公司金鹰行业优势股票型证券投资基金 2,983,450 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中江苏双良集团有限公司、江苏双良停车设备有限公司、江苏双良科技有限公司和江苏澄利投资咨询有限公司互为关联方，他们拥有共同的终极自然人股东。公司未知除上述关联股东外的其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 江苏双良集团有限公司 单位负责人或法定代表人 缪双大 成立日期 1993 年 11 月 9 日 注册资本 1,050,000,000 主要经营业务或管理活动 股权投资管理及贸易 (2)实际控制人情况 自然人 姓名 缪双大 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 江苏双良集团有限公司董事长、总裁 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 双良节能系统股份有限公司 2011 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 STAR BOARD LIMITED 谭伟楠 国际贸易和投资 (六)可转换公司债券情况 1、转债发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2010452 号文核准，公司于 2010 年 5 月 4 日公开发行了 720 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 72,000 万元。本次发行扣除承销及保荐费等发行费用的实际募集资金净额为 69,925 万元人民币，本次发行的可转换公司债券存续的起止日期为自 2010 年 5 月 4 日至 2015 年 5 月 4 日，转股期为自本可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至本可转债到期日止。债券利率第一年到第五年的利率分别为：0.5%、0.8%、1.1%、1.4%、1.7%。经上海证券交易所上证发字201016 号文同意，公司 7.2 亿元可转换公司债券已于 2010 年 5 月 14 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称双良转债，债券代码110009。相关公告详见 2010 年 4 月 29 日、2010 年5 月 12 日刊载于中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（）的 双良节能系统股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 和 双良节能系统股份有限公司可转换公司债券上市公告书。2、报告期转债持有人及担保人情况 期末转债持有人数 810 前十名转债持有人情况如下:可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元）持有比例(%)深圳市东方雨晨资产管理有限公司 8,627,000 33.13 贺洁 3,000,000 11.52 庞建宇 2,760,000 10.60 钱祥娣 866,000 3.33 朱进 500,000 1.92 叶志刚 387,000 1.49 林伟玉 260,000 1.00 黄国柱 248,000 0.95 麦志华 225,000 0.86 李英 210,000 0.81 3、报告期转债变动情况 双良节能系统股份有限公司 2011 年年度报告 9 单位:元 币种:人民币 可转换公司债券名称 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 转股 赎回 回售 其它 双良转债 719,872,000 24,000 0 714,620,180 26,042,000 4、报告期转债累计转股情况 报告期转股额（元）24,000 报告期转股数（股）1,705 累计转股数（股）7,766 累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%）0.001 尚未转股额（元）26,042,000 未转股转债占转债发行总量比例（%）3.62 5、转股价格历次调整情况 单位:元 币种:人民币 转股价格调整日 调整后转股价格 披露时间 披露媒体 转股价格调整说明 2011 年10月 10 日 13.63 2011 年 9月 30 日 中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 公司 2011 年 9 月 29 日召开 2011 年第三次临时股东大会，会议审议通过了关于向下修正“双良转债”转股价格的议案，同意以审议该事项的股东大会召开前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价高者的 120%确定，若修正后转股价高于修正前，则以修正前转股价为准。五、五、董董事、监事和高级管理人员事、监事和高级管理人员(七)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 缪志强 董事长 男 45 2010 年 7 月6 日 2013 年 7 月 5日 0 0 32.88 否 节连山 董事、总经理 男 49 2010 年 7 月6 日 2013 年 7 月 5日 7,290 7,290 16.5 否 马培林 副 董 事长 男 46 2010 年 7 月6 日 2013 年 7 月 5日 0 0 是 缪双大 董事 男 61 2010 年 7 月6 日 2013 年 7 月 5日 0 0 是 江荣方 董事 男 63 2010 年 7 月6 日 2013 年 7 月 5日 0 0 是 谭伟楠 董事 男 53 2010 年 7 月2013 年 7 月 50 0 是 双良节能系统股份有限公司 2011 年年度报告 10 6 日 日 隋永滨 董事 男 70 2010 年 7 月6 日 2013 年 7 月 5日 0 0 6 否 王雨蓬 独 立 董事 男 63 2010 年 7 月6 日 2013 年 7 月 5日 0 0 6 否 史敏 独 立 董事 女 52 2010 年 7 月6 日 2013 年 7 月 5日 0 0 6 否 李永盛 独 立 董事 男 61 2010 年 7 月6 日 2013 年 7 月 5日 0 0 6 否 柯美兰 独 立 董事 女 59 2011 年 8 月16 日 2013 年 7 月 5日 0 0 6 否 王晓松 董 事 会秘书 男 49 2010 年 7 月6 日 2013 年 7 月 5日 0 0 12 否 陈强 监 事 会主席 男 39 2010 年 7 月6 日 2013 年 7 月 5日 0 0 是 李志浩 监事 男 82 2010 年 7 月6 日 2013 年 7 月 5日 0 0 否 曹友志 监事 男 42 2010 年 7 月6 日 2013 年 7 月 5日 0 0 否 李华宝 监事 男 45 2010 年 7 月6 日 2013 年 7 月 5日 0 0 12 否 刘电收 监事 男 53 2010 年 7 月6 日 2013 年 7 月 5日 0 0 13 否 薛海君 副 总 经理 男 53 2010 年 7 月6 日 2013 年 7 月 5日 0 0 12 否 马学军 财 务 部经理 男 44 2010 年 7 月6 日 2013 年 7 月 5日 0 0 11.4 否 合计/7,290 7,290/139.78/缪志强：1987 年进入江阴市溴冷机厂，从事溴化锂空调的设计研究工作及售后服务工作，对溴化锂制冷机的设计、制造、调试有较丰富的经验，主持开发溴化锂产品多年，荣获国家、省市证书多次。曾任江苏双良停车设备公司副总经理。现任公司董事长，兼任江阴华顺新材料投资有限公司董事。节连山：1995 年加入江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司，历任信息中心主任、销售总监、公司副总经理，江苏双良氨纶有限公司副总经理。现任双良节能系统股份有限公司总经理、董事。马培林：1992 年 9 月加入江苏双良集团公司，历任江苏双良集团公司财务科长、江苏双良集团公司财务总监、江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司财务部经理、江苏双良空调设备有限公司财务部经理。现任本公司副董事长。缪双大：1983 年创立江阴市溴冷机厂，为江苏双良集团公司主要创办人。任江苏双良集团公司董事长兼总裁。现任本公司董事。江荣方：江苏双良集团有限公司创始人之一，自 1983 年起担任江阴市溴冷机厂副厂长，1993 年以后担任江苏双良集团董事，1995 年起担任江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司董事、副总经理。现任本公司董事。谭伟楠：曾任亚洲旅行社董事兼经理，现任（英属维尔京群岛）MAGASTAND 双良节能系统股份有限公司 2011 年年度报告 11 COMPANY INC 董事、香港 STAR BOARD LIMITED 董事等。本公司董事。隋永滨：曾任机械工业部科长、副处长、处长、副司长，国家机械工业局副总工程师（正局级）、中国机械工业联合会专务委员。本公司董事。王雨蓬：中国国籍，博士研究生学历，教授级高工。历任电力部信息研究所副教授，龙源电力集团公司技术开发部经理，龙源电力工程技术有限责任公司总经理，龙源电力集团公司副总工程师兼龙源工程公司常务副董事长，龙源有限总经理、董事长，科环集团总工程师，科环集团副总经理，烟台龙源电力技术股份有限公司董事长。享受国务院特殊津贴专家，省级技术中心主任。负责组织管理公司各项研发项目，其组织、负责研发项目荣获国家五部委、国家经贸委国家级重点新产品和国家环保总局国家重点环保新产品（A 类）称号、中国电力科学技术一等奖、国家科技进步二等奖、国电集团科技进步一等奖。是多项等离子体发生器及燃烧器等相关专利发明人之一，其中“一种直接点燃煤粉锅炉的等离子体点火装置”荣获“第十届中国专利金奖”。现任本公司独立董事。史敏：曾任合肥通用机械研究所制冷空调分所副所长；2000 年任中国机械工程学会流体工程学会第四届理事会理事；现任合肥通用机械研究院制冷环境研究所所长，全国冷冻空调标准化委员会副主任委员。本公司独立董事。李永盛：曾任南京冶金物资供销公司副总经理，南京清新电子通讯有限公司总经理，南京医药产业集团人力资源部副经理，南京医药产业集团办公室主任。现任本公司独立董事。柯美兰：中国国籍，无境外永久居住权，高级会计师，曾就职于中国注册会计师协会财务部主任。现任本公司独立董事。王晓松：1992 年毕业于华东师范大学经济系,并获经济学硕士学位。曾任中信实业银行南京分行证券部驻上海证券交易所交易员，中国农村发展信托投资公司江苏代表处投资银行处副处长，日本日兴证券株式会社上海代表处代表，江苏双良集团有限公司总裁助理兼投资总监。现任本公司董事会秘书。陈强：1996 年进入江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司财务部工作，现任江苏双良集团有限公司财务部经理。本公司监事会主席。李志浩：1959 年一机部第六设计研究院和南京建筑工程学院工作，长期从事暖通空调制冷工程设计、研究与教学工作。现任本公司监事。曹友志：1998 年-2006 年就职于江苏双良集团有限公司法务部经理。现为江苏江成（江阴）律师事务所主任。本公司监事。李华宝：1992 年起任职于江阴市溴冷机厂、江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司，历任江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司、江苏双良空调设备有限公司材料工程师和质检部经理。现任双良节能系统股份有限公司副总经理。本公司监事。刘电收：1994 年加入江苏双良集团公司，历任江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司、江苏双良空调设备有限公司产品设计部经理，在溴化锂制冷机产品设计上有丰富经验。本公司监事。薛海君：1994 年加入江苏双良集团公司，历任江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司生产技术部经理、本公司管理者代表，现任本公司副总经理、技术中心主任。马学军：1993 年 5 月加入本公司，高级会计师，在公司先后从事财务核算、总帐报表、财务分析、电算化实施管理等工作，2000 年至 2004 年担任财务部副经理的职务，现任公司财务经理。(八)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 双良节能系统股份有限公司 2011 年年度报告 12 缪双大 江苏双良集团有限公司 董事长、总裁 是 江苏双良科技有限公司 董事 否 江苏澄利投资咨询有限公司 董事长 否 江苏双良停车设备有限公司 董事 否 江荣方 江苏双良集团有限公司 董事 是 江苏双良科技有限公司 董事 否 江苏澄利投资咨询有限公司 董事 否 江苏双良停车设备有限公司 董事 否 马培林 江苏双良集团有限公司 董事 是 江苏双良科技有限公司 董事长 否 江苏双良停车设备有限公司 董事 否 王晓松 江苏双良集团有限公司 董事 否 陈强 江苏双良集团有限公司 财务经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 缪双大 江苏双良锅炉有限公司 董事 否 江阴国际大酒店有限公司 董事 否 江苏双良特种纤维有限公司 董事长 否 江阴舒卡纤维有限公司 董事长 否 江阴华顺新材料投资有限公司 董事长 否 四川友利投资控股股份有限公司 董事 否 江荣方 江苏双良锅炉有限公司 董事 否 江阴国际大酒店有限公司 董事 否 江苏双良特种纤维有限公司 董事 否 江阴舒卡纤维有限公司 董事 否 江阴华顺新材料投资有限公司 董事 否 四川友利投资控股股份有限公司 董事 否 马培林 江苏双良锅炉有限公司 董事 否 江阴国际大酒店有限公司 董事 否 江苏双良特种纤维有限公司 董事 否 江阴舒卡纤维有限公司 董事 否 江阴友利特种纤维有限公司 董事 否 江阴华顺新材料投资有限公司 董事 否 四川友利投资控股股份有限公司 监事 否 缪志强 江阴华顺新材料投资有限公司 董事 否 江阴市港利物资有限公司 执行董事 否 江苏双良合同能源管理有限公司 执行董事 否 王晓松 四川新荷花中药饮片股份有限公司 董事 否 光大新能低碳创业投资江苏有限公司 董事 否 马学军 江苏双良合同能源管理有限公司 监事 否 双良节能系统股份有限公司 2011 年年度报告 13 (九)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会下属的薪酬委员会每年对公司各位董事和高级管理人员的职责、能力和工作业绩进行评价，并提出相应薪酬建议报公司董事会和股东大会审议通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据经公司董事会和股东大会审议通过的高管人员和董事的薪酬计划确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 见上述“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（表）”(十)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 邹晖 独立董事 离任 财政部下发 关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法的有关规定，邹晖女士为遵守该规定，特向公司董事会提出辞去公司独立董事、审计委员会主任委员职务。柯美兰 独立董事 聘任 (十一)公司员工情况 在职员工总数 2,198 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,158 销售和售后人员 527 技术人员 193 财务人员 22 行政人员 136 其他 162 教育程度 教育程度类别 数量（人）大专及大专以上 845 六、六、公司治理结构公司治理结构(十二)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求。不断完善公司法人治理结构和内控制度，力争使股东大会、董事会、监事会及管理层形成规范、科学的经营决策机制。1、股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见及制定的股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。2、控股股东与上市公司的关系：双良节能系统股份有限公司 2011 年年度报告 14 公司控股股东严格规范自己的行为，不存在直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会按照董事会议事规则等制度执行，各位董事认真出席董事会和股东大会，正确行使权利。4、监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、信息披露 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，为加强公司的信息披露管理，制定了信息披露事务管理制度，强化有关人员的信息披露意识，避免信息披露违规事件的发生。6、投资者关系管理 公司按照中国证券监督管理委员会颁布的关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定要求，切实做好公司社会公众股股东权益保护工作。公司注重与投资者的沟通，制定了投资者关系管理制度，公司投资者关系管理由董事会办公室负责，通过建立电话热线与投资者保持联系，专人负责接待投资者来电、来信、来访，以即时解答，信件复函等方式进行答复，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求。(十三)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 缪志强 否 10 1 9 0 0 否 节连山 否 10 1 9 0 0 否 马培林 否 10 1 9 0 0 否 缪双大 否 10 1 9 0 0 否 江荣方 否 10 1 9 0 0 否 谭伟楠 否 10 1 9 0 0 否 隋永滨 否 10 1 9 0 0 否 王雨蓬 是 10 1 9 0 0 否 李永盛 是 10 1 9 0 0 否 邹晖 是 3 1 1 1 0 否 史敏 是 10 1 9 0 0 否 柯美兰 是 7 0 7 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 1 双良节能系统股份有限公司 2011 年年度报告 15 通讯方式召开会议次数 9 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了董事会议事规则、独立董事工作制度和独立董事年报工作制度等制度，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定，按照上述工作制度的具体要求，公司独立董事认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2011 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。(十四)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司在业务上与控股股东不存在同业竞争情况，拥有独立的产供销系统，独立开展业务。公司主营业务与控股股东主营业务完全不同，且无替代关系。本公司独立采购生产所需原材料，独立制造产品，并通过全资所有的销售分公司和技术服务分公司完成产品的销售和售后服务。公司生产经营活动不依赖于控股股东任何支持。人员方面独立完整情况 是 公司的董事、监事和高管人员严格按照公司法和公司章程的有关规定产生，公司的人事及工资管理与控股股东完全分离。公司还制定了严格的人事管理制度，人员管理做到了制度化，公司独立聘用员工和高级管理人员，所有员工都与本公司签订劳动合同。资产方面独立完整情况 是 公司自成立之日起，即拥有独立完整的资产结构，具有完整的采购、生产和销售系统即配套设施。公司独立拥有自己生产所需地产及房产，拥有生产、经营所需的机器设备、辅助设施、工业产权和非专利技术等资产。机构方面独立完整情况 是 目前公司已建立了适应公司发展需要的组织结构，各部门和分公司也组成了一个有机的整体，且与控股股东的机构相互独立。财务方面独立完整情况 是 公司和控股股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员，均建立了各自独立的财务核算体系。公司制定了财务管理制度、会计管理制度、内部控制制度等规章制度，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格的财务监督管理制度和内部控制制度。公司独立在银行开设帐户，与控股股东帐户分立。公司作为独立的纳税主体，依法纳税。(十五)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市双良节能系统股份有限公司 2011 年年度报告 16 公司内部控制指引、中国证监会上市公司股东大会规则等法律、法规等规范性文件，公司董事会制定了、修改和健全了相关内部控制制度，并力促公司的各项管理制度和措施落实到位，保障内部控制架构真正发挥实效。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司目前通过公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度等规范性文件，通过对公司运作的各个环节设置授权权限，股东大会、董事会、总经理在各自的授权范围内实施相关决策，监事会负责对公司运作的各个环节实施监督，并督促公司董事、高级管理人员勤勉、尽责，确保公司重大决策的程序、权限及流程高效、合法。内部控制检查监督部门的设置情况 公司根据不同的岗位制定了各项具体工作制度，主要有财务管理制度、投资管理制度、内部审计制度、人事制度、信息披露管理制度以及投资者关系管理制度等；公司通过对子公司实施包括人员管理、财务管理、订单管理等多种措施保证对子公司实施过程控制。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司制定了双良节能系统股份有限公司内部审计制度，对公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定。审计部门作为稽核监督的机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，确保内部控制的贯彻实施。董事会对内部控制有关工作的安排 公司已经建立起涵盖总部、子公司二个层面的监督检查体系，通过自身专业检查对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估，保证内控执行质量。公司内部控制的监督检查主要包括：管理评审、内部审计、招标监督管理、稽查管理，内部控制自我评估也是内部控制监督检查的一项重要内容。审计部对公司