600470_2011_六国化工_2011年年度报告_2012-03-23.pdf

安徽六国化工股份有限公司 2011年年度报告 安徽六国化工股份有限公司 安徽六国化工股份有限公司 600470 600470 2011 年年度报告 2011 年年度报告安徽六国化工股份有限公司 2011年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.11 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.14 八、八、董事会报告董事会报告.14 九、九、监事会报告监事会报告.25 十、十、重要事项重要事项.25 十一、十一、备查文件目录备查文件目录.97 安徽六国化工股份有限公司 2011年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 黄化锋 主管会计工作负责人姓名 方劲松 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 秦红 公司负责人黄化锋、主管会计工作负责人方劲松及会计机构负责人（会计主管人员）秦红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 安徽六国化工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 六国化工 公司的法定英文名称 Anhui liuguo chemical co.,ltd 公司法定代表人 黄化锋 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邢金俄 刘磊 联系地址 安徽省铜陵市铜港路 安徽省铜陵市铜港路 电话 0562-3801675 0562-3801021 传真 0562-3802688 0562-3802688 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 安徽省铜陵市铜港路 注册地址的邮政编码 244000 办公地址 安徽省铜陵市铜港路 办公地址的邮政编码 244000 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 安徽六国化工股份有限公司 2011年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 本公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 六国化工 600470 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点 安徽省铜陵市铜港路 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 4 月 28 日 公司变更注册登记地点 安徽省铜陵市铜港路 企业法人营业执照注册号 3400001300191（1/1）税务登记号码 340700726323933 组织机构代码 72632393-3 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 8 月 18 日 公司变更注册登记地点 安徽省铜陵市铜港路 企业法人营业执照注册号 340000000030262（1-1）税务登记号码 340700726323933 组织机构代码 72632393-3 公司聘请的会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区西直门南大街 2 号 2105 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 158,382,832.25 利润总额 161,502,980.17 归属于上市公司股东的净利润 133,311,322.75归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 130,933,463.19经营活动产生的现金流量净额-238,064,489.38(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-2,045,499.33-4,720,928.54-3,401,480.82计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,562,866.6712,539,360.00 7,207,760.00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 4,642,683.68 对外委托贷款取得的损益 564,888.89 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-5,039,903.10-492,378.07 1,087,705.38其他符合非经常性损益定义的损益项目 326,598.28安徽六国化工股份有限公司 2011年年度报告 4少数股东权益影响额-547,695.9194,426.37-783,844.15所得税影响额-759,481.34-1,087,858.88-926,582.61合计 2,377,859.566,332,620.88 3,510,156.08(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 3,352,581,129.092,733,575,353.3322.64 2,916,368,640.08 营业利润 158,382,832.2596,825,123.5663.58 47,922,328.43利润总额 161,502,980.17104,151,176.9555.07 52,776,460.21归属于上市公司股东的净利润 133,311,322.7581,700,305.0563.17 54,426,802.51归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 130,933,463.1975,367,684.1773.73 50,916,646.43经营活动产生的现金流量净额-238,064,489.38-2,473,162.01不适用 591,326,159.68 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 5,317,190,861.48 3,413,405,812.08 55.77 2,166,641,167.56负债总额 2,815,396,736.23 1,118,989,228.01 151.60 1,015,393,244.06归属于上市公司股东的所有者权益 2,289,798,680.01 2,199,536,002.594.10 1,098,174,505.66总股本 521,600,000.00 326,000,000.0060.00 226,000,000.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.260.20300.24 稀释每股收益（元股）0.26 0.20 300.24 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.25 0.1838.890.23 加权平均净资产收益率（%）5.945.52增加 0.42 个百分点5.03扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.835.10增加 0.73 个百分点4.71每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.46-0.01不适用2.62 2011年末2010年末本年末比上年末增减（%）2009年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.39 4.22 4.034.86 资产负债率（%）52.94 32.78 增加 20.16 个百分点46.86 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 100,000,000 30.67 60,000,000-160,000,000-100,000,000 001、国家持股 2、国有法人持 安徽六国化工股份有限公司 2011年年度报告 5股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 226,000,000 69.33 135,600,000160,000,000295,600,000 521,600,0001001、人民币普通股 226,000,000 69.33 135,600,000160,000,000295,600,000 521,600,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 326,000,000 100 195,600,0000195,600,000 521,600,000100 股份变动的批准情况 1、2011 年 4 月 28 日召开的股东大会通过2010 年利润分配预案：以 2010 年年末公司总股本 32,600 万股为基数，向全体股东按每 10 股派现金 1.5 元（含税）分配，共计分配股利 4,890 万元，此次红利分配后，公司未分配利润剩余 283,711,115.03 元，结转以后年度；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 19,560 万股。并于 2011 年 6 月份实施。2、本公司于 2011 年 8 月 20 日发布关于非公开发行形成的有限售条件流通股上市公告，非公开发行及公积金转增形成的有限售条件流通股上市日期：2011 年 8 月 24 日，上市数量：160,000,000 股。股份变动的过户情况 已及时过户 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 中海基金公司深发中海信托股份有限公司 16,000,000 25,600,0009,600,0000年初为定向增发，本年增加限售股为对定增股份公积金转增所形成 2011 年 8月 24 日 中航鑫港担保有限公司 15,000,000 24,000,0009,000,0000年初为定向增发，本年增加限售股为对定增股份公积金转增所形成 2011 年 8月 24 日 中融国际信托有限公司 15,000,000 24,000,0009,000,0000年初为定向增发，本年增加限售股为对定增股份公积金转增所形成 2011 年 8月 24 日 浙江天堂硅谷盈丰股权投资合伙企业(有限合伙)10,000,000 16,000,0006,000,0000年初为定向增发，本年增加限售股为对定增股份公积金转增所形成 2011 年 8月 24 日 安徽六国化工股份有限公司 2011年年度报告 6铜陵市工业投资控股有限公司 10,000,000 16,000,0006,000,0000年初为定向增发，本年增加限售股为对定增股份公积金转增所形成 2011 年 8月 24 日 江苏瑞华投资发展有限公司 10,000,000 16,000,0006,000,0000年初为定向增发，本年增加限售股为对定增股份公积金转增所形成 2011 年 8月 24 日 安徽省投资集团有限责任公司 10,000,000 16,000,0006,000,0000年初为定向增发，本年增加限售股为对定增股份公积金转增所形成 2011 年 8月 24 日 江苏鑫惠创业投资有限公司 10,000,000 16,000,0006,000,0000年初为定向增发，本年增加限售股为对定增股份公积金转增所形成 2011 年 8月 24 日 中钢投资有限公司 4,000,000 6,400,0002,400,0000年初为定向增发，本年增加限售股为对定增股份公积金转增所形成 2011 年 8月 24 日 合计 100,000,000 160,000,00060,000,0000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 人民币普通股 A 股 2010 年 8 月 24 日 10.39100,000,0002011 年 8 月 24 日 100,000,000 2009 年 8 月 15 日安徽六国化工股份有限公司第三届董事会第十六次会议和 2009 年 9月 2 日公司 2009 年第一次临时股东大会分别审议通过了 关于公司 2009 年非公开发行股票方案的议案等相关议案。2010 年 4 月 9 日，中国证监会发行审核委员会有条件审核通过了本公司非公开发行股票申请。2010 年 5 月 20 日，中国证监会证监许可2010670 号文 关于核准安徽六国化工股份有限公司非公开发行股票的批复核准了本次发行。截至 2010 年8 月 12 日止，完成了本次非公开发行的发售工作，共向 9 名特定投资者发行了 10，000 万股人民币普通股，募集资金总额人民币 103,900.00 万元。发行股份于 2010 年 8 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记手续。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 95,773 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 96,415 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量铜陵化学工业集团有限公司 国有法人 25.49132,971,74449,864,404 0 无 中融国际信托有限公司 未知 4.6024,000,0009,000,000 0 未知 中航鑫港担保有限公司 未知 1.517,884,642-7,115,358 0 未知 铜陵市工业投资控股有限公国家 1.156,000,000-4,000,000 0 无 安徽六国化工股份有限公司 2011年年度报告 7司 闫明 未知 0.18934,000613,000 0 未知 黄芹 未知 0.16850,000 0 未知 霍灵芝 未知 0.15800,000 0 未知 李晓滨 未知 0.14718,100 0 未知 关威 未知 0.13704,000264,000 0 未知 刘兆臣 其他 0.13686,829 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 铜陵化学工业集团有限公司 132,971,744人民币普通股 132,971,744 中融国际信托有限公司 24,000,000人民币普通股 24,000,000 中航鑫港担保有限公司 7,884,642人民币普通股 7,884,642 铜陵市工业投资控股有限公司 6,000,000人民币普通股 6,000,000 闫明 934,000人民币普通股 934,000 黄芹 850,000人民币普通股 850,000 霍灵芝 800,000人民币普通股 800,000 李晓滨 718,100人民币普通股 718,100 关威 704,000人民币普通股 704,000 刘兆臣 686,829人民币普通股 686,829 上述股东关联关系或一致行动的说明 持有5%以上的股东铜陵化学工业集团有限公司与其他9大股东无关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，公司不知道其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 铜陵化学工业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 黄化锋 成立日期 1991 年 11 月 12 日 注册资本 1,255,263,000主要经营业务或管理活动 对化工行业投资、咨询 (2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 铜陵市国有资产管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 安徽六国化工股份有限公司 2011年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 黄化锋 董事长 男 43 2010 年 1 月 16 日2013 年 1 月 15 日 29.95否 马苏安 董事 男 53 2010 年 1 月 16 日2013 年 1 月 15 日 是 陈嘉生 董事 男 46 2010 年 1 月 16 日2013 年 1 月 15 日 是 王世根 董事 男 60 2010 年 1 月 16 日2013 年 1 月 15 日 是 王素玲 独立董事 女 49 2010 年 1 月 16 日2013 年 1 月 15 日 5否 李军 独立董事 男 46 2010 年 1 月 16 日2013 年 1 月 15 日 5否 张珉 独立董事 女 35 2010 年 1 月 16 日2013 年 1 月 15 日 5否 李霞 董事 女 49 2010 年 1 月 16 日2013 年 1 月 15 日 是 王志强 董事 男 50 2010 年 1 月 16 日2013 年 1 月 15 日 是 王庆成 监事会主席 男 58 2010 年 1 月 16 日2013 年 1 月 15 日1,5002,400公积金转增 是 黄明玖 监事 男 50 2010 年 1 月 16 日2013 年 1 月 15 日 否 黄明强 监事 男 45 2011 年 3 月 11 日2013 年 1 月 15 日 17.21否 方劲松 党委书记、副总经理 男 37 2010 年 1 月 16 日2013 年 1 月 15 日 22.15否 何鹏程 总经理 男 48 2010 年 1 月 16 日2012 年 3 月 22 日 23.06否 姜华 常务副总经理 男 44 2010 年 1 月 16 日2013 年 1 月 15 日 19.16否 安徽六国化工股份有限公司 2011年年度报告 9缪振虎 副总经理 男 42 2010 年 1 月 16 日2013 年 1 月 15 日 19.16否 张斌 总工程师 男 43 2010 年 1 月 16 日2013 年 1 月 15 日 17.21否 邢金俄 董事会秘书 男 46 2010 年 1 月 16 日2013 年 1 月 15 日 13.26否 秦红 财务负责人 女 43 2010 年 1 月 16 日2013 年 1 月 15 日 13.26否 合计/1,5002,400/189.42/黄化锋：2002 年 8 月至 2008 年 11 月在铜陵化学工业集团有限公司任董事；2008 年 11月至今任铜陵化学工业集团有限公司董事长。2000 年 12 月至 2001 年 9 月任本公司一届董事会董事；2001 年 9 月-2006 年 3 月任本公司副董事长；2004 年 3 月至 2007 年 3 月任本公司总经理；2006 年 3 月至今任本公司董事长。马苏安：2004 年 11 月至 2009 年 9 月任铜陵化学工业集团有限公司副总经理；2009 年9 月至今任铜陵市工业投资控股公司董事长、党委书记；2009 年 11 月-2010 年 2 月兼任铜陵港务集团公司董事长、党委书记；2009 年 4 月至今任本公司董事。陈嘉生：2001 年元月至 2004 年 10 月在铜陵化学工业集团有限公司新桥矿业公司任副总经理兼总工程师，2004 年 11 月至今任铜陵化学工业集团有限公司总工程师、副总经理、常务副总经理。2006 年 4 月至今任本公司董事。王世根：铜陵精达铜材（集团）有限责任公司董事长、党委书记；2000 年 7 月至今任铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事长；2000 年 12 月至今任本公司董事。王素玲：管理学硕士，会计学教授，历任安徽大学工商管理学院财务管理系主任、会计系主任，硕士生导师。2007 年元月起任本公司独立董事。李军：1996 年 12 月至今在四川大学任职，教授、博士生导师。2007 年元月起任本公司独立董事。张珉：1999 年 7 月至今在安徽省委党校法学教研部任职，法学博士、教授。2007 年元月起任本公司独立董事。李霞：1992 年 12 月至今在铜陵化学工业集团有限公司先后任财务处资金结算中心副主任、财务处副处长，财务部副部长、部长、副总会计师兼财务部部长。2010 年 7 月至今任铜陵化学工业集团有限公司副总经理兼财务部部长。2010 年 1 月至今任本公司董事。王志强：2002 年 9 月至 2009 年 6 月在铜化集团汽运公司任执行董事、党委书记、总经理；2009 年 6 月至今任铜化集团总经理助理。2010 年 1 月至今任本公司董事。王庆成：1995 年 10 月至今任铜陵化学工业集团有限公司副总经理、董事；2000 年 12月至 2010 年 1 月 4 日任本公司董事。2010 年 1 月 16 日至今任本公司监事会召集人。黄明玖：现任铜陵市工业国有资产经营有限公司副总经理，2000 年 12 月至今任本公司监事。黄明强：2001 年 1 月至今历任本公司生产部电仪室主管、热电车间主任、人力资源部部长。2010 年 3 月至今任公司党委副书记、工会主席、纪委书记。方劲松：2003 年 3 月至 2006 年 5 月任六国公司磷酸车间副主任。2006 年 5 月至 2007年 5 月任六国公司包装二车间主任。2007 年 5 月至 2008 年 12 月任六国公司磷铵车间主任。2008 年 12 月至 2009 年 2 月任六国公司总经理助理。2009 年 2 月至今任六国公司营销公司总经理。2009 年 3 月至今任六国公司副总经理。2011 年 7 月至今任六国公司党委书记。何鹏程：2000 年 12 月至 2004 年 8 月任铜陵化学工业集团有限公司合成氨公司董事长、总经理；2004 年 10 月至 2007 年 3 月任铜化集团公司生产发展部副部长；2007 年 3 月至 2012年 3 月任本公司总经理。姜华：2003 年 11 月至 2008 年 10 月，历任六国化工设备动力部部长助理、设备室主管、副部长、部长等职；2008 年 10 月至 2011 年 6 月任本公司副总经理。2011 年 7 月至今任本公司常务副总经理。安徽六国化工股份有限公司 2011年年度报告 10缪振虎：2001 年 4 月至 2006 年 11 月任六国公司磷酸车间副主任；2005 年 9 月至 2007年 3 月任六国公司总经理助理；2007 年 3 月至今任本公司副总经理。张斌：2003 年 4 月至 2004 年 12 月任六国公司生产部部长助理、生产部副部长；2004年 12 月至 2007 年 3 月任六国公司副总工程师；2007 年 3 月至今任六国公司总工程师。邢金俄：2008 年 3 月至今任本公司董事会秘书。秦红：2008 年 3 月至今任本公司财务负责人。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 黄化锋 铜陵化学工业集团有限公司 党委书记、董事长、总经理 否 王庆成 铜陵化学工业集团有限公司 党委副书记、董事、副总经理 是 陈嘉生 铜陵化学工业集团有限公司 董事、常务副总经理 是 李霞 铜陵化学工业集团有限公司 董事、副总经理兼财务部长 是 王志强 铜陵化学工业集团有限公司 总经理助理 是 马苏安 铜陵市工业投资控股公司 董事长、党委书记 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴黄化锋 铜陵市华盛化工投资有限公司 董事长、总经理 否 王庆成 铜陵市华盛化工投资有限公司 董事、副总经理 否 陈嘉生 铜陵市华盛化工投资有限公司 董事、副总经理、总工程师 否 李霞 铜陵市华盛化工投资有限公司 董事、副总经理 否 王世根 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 董事长 是 王素玲 安徽大学工商管理学院 会计系主任 是 李军 四川大学化工学院 教授 是 张珉 安徽省委党校法学教研部 副教授 是 黄明玖 铜陵市工业国有资产经营有限公司 副总经理 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 独立董事津贴的标准由董事会制定预案，由股东大会审议通过。公司董事、监事、高管的薪酬由董事会薪酬委员会提出初步方案，报公司董事会审议通过，董事、监事的报酬还需由公司股东大会审议批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬标准根据公司经营规模和盈利情况，参照本地上市公司及国内同行业公司高管薪酬水平确定，分别按月度和年度进行考核。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 古亚强 职工监事 解任 工作变动 黄明强 职工监事 聘任 选举为职工监事 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,588公司需承担费用的离退休职工人数 21专业构成 专业构成类别 专业构成人数 安徽六国化工股份有限公司 2011年年度报告 11生产人员 849工程技术人员 165财务人员 30采购及销售人员 254行政人员 45其他人员 245教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 12本科 233大专 259中专 140高中以下 944 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的规定及其他相关要求，建立了较为完善的公司治理结构，建立并不断完善各项制度，公司的权力机构、决策机构、监督机构、经营管理层按照公司章程责权明晰，各司其职，运作规范。公司董事会认为公司治理结构的实际情况基本符合上市公司治理准则的要求。报告期内，公司修订了董事会秘书工作制度。对照中国证监会颁发的上市公司治理准则，公司法人治理基本符合要求，实际情况如下：1）关于股东和股东大会 公司控股股东行为规范，依法行使出资人权利，与本公司不存在同业竞争，公司建立了控股股东行为约束的长效机制；公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，公司严格按照公司法、公司章程、公司股东大会议事规则的规定召开股东大会，聘请律师对股东大会的召集、召开、表决等程序进行见证。在重大事项上采取网络投票制。2）关于控股股东和上市公司 控股股东依法行使出资人的权利，承担股东义务，没有利用其控股地位谋取额外利益或者干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面做到完全分开，独立经营，独立核算，公司董事会、监事会和内部管理机构独立运作。3）关于董事和董事会 公司董事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行。本公司董事会目前由 9 人组成，其中 3 名独立董事（一名法律专业人士、一名会计专业人士、一名化工行业专业人士），其余 6 名董事均由股东委派。公司在选举董事时采用累积投票制。董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。董事会会议按照董事会议事规则的规定召集、召开、表决，各位董事均以认真负责的态度出席董事会会议和股东大会，依法履行职责，并积极参加相关的培训学习，不断提高个人素质和履职能力。4）关于监事和监事会 公司监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行。本公司监事会目前由 3 人组成，其中 1 名职工监事。全体监事切实履行职责。公司在选举监事时采用累积投票制。5）关于信息披露 本公司制定了信息披露事务管理制度并严格执行，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。安徽六国化工股份有限公司 2011年年度报告 12(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 黄化锋 否 7760 0 否 马苏安 否 7760 0 否 陈嘉生 否 7760 0 否 王世根 否 7760 0 否 李霞 否 7760 0 否 王志强 否 7760 0 否 王素玲 是 7760 0 否 李军 是 7760 0 否 张珉 是 7760 0 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事年报工作制度，对独立董事在公司年报编织和披露过程中的职责进行了具体规定。报告期内，公司独立董事王素玲女士、李军先生、张珉女士，勤勉尽责，忠实履行了独立董事义务和职责，认真参加每次董事会、股东大会，就相关事项出具了独立意见并提供了富有建设性的建议，对公司规范运作、科学决策发挥了积极的作用，提高了公司整体决策水平，增强了董事会决策的透明度，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。此外，三位独立董事还发挥了自身专长和经验优势，认真开展和做好了各自相关专门委员会的工作。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立完整的研发、供应、生产和营销体系，具有独立的面向市场自主经营的业务能力，主要原材料的采购和产品的生产、销售不依赖控股股东。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事和工资管理方面完全独立，公司高级管理人员均未在控股股东单位担任除董事以外的职务。公司的董事、监事均经合法程序选举产生，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会有关人事任免的情况。资产方面独立完整情况 是 公司在资产方面完全独立于控股股东，拥有独立的土地、厂房、无形资产，资产独立完整，权属清晰。机构方面独立完整情况 是 本公司建立了完善的法人治理结构，拥有独立于控股股东的组织机构。公司办公场所与控股股东的办公场所完全分开，公司的内设机构与控股股东的相应部门无上下级关系。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务会计部门，拥有独立的会计核算体系、财务管理制度和独立的银行帐户，并依法独立纳税。安徽六国化工股份有限公司 2011年年度报告 13(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司以企业内部控制基本规范和企业内部控制应用指引为指导，以符合企业内部控制评价指引和企业内部控制鉴证指引要求的标准为目标，以提升企业管理水平，确保企业合法合规经营和实现资产安全，促进企业提高经营效率和效果，实现战略和生产经营目标为最终目的，以规范法人治理结构、优化业务流程、完善管理制度、明确部门（职务、岗位）责权分工、加强信息化建设、培育高尚的职业道德和企业文化、健全反舞弊机制为手段，实现企业内部控制的程序化、标准化、制度化和规范化，提高企业竞争的软实力，实现可持续发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 自上市以来,公司已按照公司法、证券法、上市公司章程指引及中国证监会、上交所的有关要求建立了三会相关制度及一系列有关上市公司管理的专项制度。截止目前,公司内部控制活动基本涵盖公司所有运营环节,包括但不限于：内部经营管理、投资管理、关联交易、募集资金管理、信息披露等方面,具有较强的指导性。上述制度在公司内部得到了有效地贯彻执行。公司在行政、人事、财务、经营、投资、采购、生产等方面均建立了比较完善的管理制度体系。有效地控制了经营风险,保障了公司资产的安全与完整。内部控制检查监督部门的设置情况 1、董事会审计委员会：公司董事会审计委员会负责监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通,审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度；公司董事会审计委员会由 3 人组成。2、财务部：对公司的财务会计的执行情况进行监察监督，保证公司财务制度的规范执行,配合董事会审计委员会、审计机构的审计,负责公司预算、决算的编制和考核,审核财务预算,监控预算执行情况；公司财务部由 30 人组成。3、审计部：独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行，对公司内控制度执行情况进行定期或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告；公司审计部由 5 人组成。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司建立了内部审计制度，报告期内对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支等进行内部跟踪监督，并对公司内部控制制度的建立和执行情况进行监督检查。公司目前还处于内部管理控制的梳理阶段，尚未进行自我评价工作。限：董事会对内部控制有关工作的安排 公司内部控制与管理是一个持续和长期的过程，需要不断完善和提高，公司董事会将根据证监会、交易所的有关规定细化部分管理制度,加强可操作性，建立内部控制管理体系，使公司的各项内控制度更加科学化、更具操作性。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司在财务核算、会计制度规范建设、财务人员的任用及各主要会计处理程序上做了大量工作，制定有相对完备的会计核算制度及财务管理制度。对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。设立档案室，确定专人保管会计记录和重要业务记录；实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。经过多年的不断完善，公司内部会计制度已包括：固定资产管理规定、会计核算管理办法、内部审计制度、票据管理制度、审计工作制度、资金管理规定。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司的内部控制制度方面还需要根据子公司具体运营情况需要不断加以完善和提高，对公司员工还需要不断培养内控意识，公司将不断根据监管部门的文件精神，结合公司发展战略，积极修订和完善各项内控制度，并使其能得到有效的执行。(五)高级管理人员的考评及激励情况 根据公司高管人员绩效考核制度，由公司董事会和职工代表对高级管理人员的工作业绩和表现进行考核评价后按照考核制度执行。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 安徽六国化工股份有限公司 2011年年度报告 143、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已经建立公司独立董事年报工作制度、公司审计委员会年报工作规程等年报相关工作制度和规程，请独立董事从第三方的角度和审计委员会从专业的角度对年报做了严格把关，确保了年报的高质量和真实性。另外，根据公司信息披露事务