600365_2011_＊ST通葡_2011年年度报告_2012-03-05.pdf

通化葡萄酒股份有限公司 通化葡萄酒股份有限公司 600365 600365 2011 年年度报告 二 0 一二年三月六日 2011 年年度报告 二 0 一二年三月六日 通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.6 六、六、公司治理结构公司治理结构.10 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.16 八、八、董事会报告董事会报告.18 九、九、监事会报告监事会报告.33 十、十、重要事项重要事项.34 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.39 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.95 通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 王鹏 主管会计工作负责人姓名 刘玉 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张长瑞 公司负责人王鹏、主管会计工作负责人刘玉及会计机构负责人（会计主管人员）张长瑞声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 通化葡萄酒股份有限公司 公司的法定中文名称缩写*ST 通葡 公司的法定英文名称 TONGHUA GRAPE WINE CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 THGW 公司法定代表人 王鹏(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高振才 洪恩杰 联系地址 通化市前兴路 28 号 通化市前兴路 28 号 电话 0435-3530506 0435-3949249 传真 0435-3949616 0435-3949616 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 通化市前兴路 28 号 注册地址的邮政编码 134002 办公地址 通化市前兴路 28 号 办公地址的邮政编码 134002 公司国际互联网网址 http/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：/ 通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告 3公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所*ST 通葡 600365 通葡股份(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 1 月 27 日 公司首次注册登记地点 通化市前兴路 28 号 首次变更 企业法人营业执照注册号 220000000058156 税务登记号码 220502244580873 组织机构代码 70231242-0 公司聘请的会计师事务所名称 中准会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 E 座四层三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 2,894,418.39 利润总额 4,066,830.64 归属于上市公司股东的净利润 3,905,314.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,732,902.13经营活动产生的现金流量净额-6,124,781.33(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 879,092.89600,611.15计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 422,661.281,000,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-129,341.92-275,518.22-35,994.50合计 1,172,412.25325,092.93964,005.50(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 94,595,948.6282,880,810.3214.13 68,885,664.71 营业利润 2,894,418.39-24,370,126.70不适用-38,605,961.61利润总额 4,066,830.64-22,842,216.57不适用-37,641,956.11归属于上市公司股东的净利润 3,905,314.38-22,864,995.83不适用-37,890,749.75归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,732,902.13-23,190,088.76不适用-38,854,755.25通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告 4经营活动产生的现金流量净额-6,124,781.33-12,462,473.97不适用 8,950,714.51 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 269,310,212.84 259,843,494.19 3.64 270,260,273.39负债总额 132,416,747.10 126,855,342.83 4.38 114,407,126.20归属于上市公司股东的所有者权益 136,893,465.74 132,988,151.362.94 155,853,147.19总股本 140,000,000.00 140,000,000.000 140,000,000.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.03-0.16不适用-0.27 稀释每股收益（元股）0.03-0.16 不适用-0.27 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.03-0.1656 不适用-0.26 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.02-0.1656不适用-0.26 加权平均净资产收益率（%）2.90-15.8300不适用-21.68扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.03-16.06不适用-22.23每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.04-0.09不适用0.07 2011年末2010 年末本年末比上年末增减（%）2009年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.98 0.95 3.161.11 资产负债率（%）49.16 48.82 增加 0.34 个百分点42.33 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份140,000,000.00100 140,000,000.001001、人民币普通股 140,000,000.00100 140,000,000.001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告 54、其他 三、股份总数 140,000,000.00100 140,000,000.001002、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 21,229户本年度报告公布日前一个月末股东总数 21,868户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 新华联控股有限公司 境内非国有法人 7.2110,095,4430 无通化东宝药业股份有限公司 境内非国有法人 2.143,000,0000 无李韧锋 未知 1.872,623,2350 未知深圳市西丽湖度假村有限公司 未知 1.792,511,1000 未知李强 未知 1.041,459,2790 未知王成周 未知 0.831,161,3000 未知深圳市德强贸易发展有限公司 未知 0.791,105,9920 未知上海景祥绿化工程有限公司 未知 0.741,039,2200 未知周厚全 未知 0.711,000,000-284,427 未知庄子平 未知 0.70980,740 0 未知前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 新华联控股有限公司 10,095,443人民币普通股通化东宝药业股份有限公司 3,000,000人民币普通股李韧锋 2,623,235人民币普通股深圳市西丽湖度假村有限公司 2,511,100人民币普通股李强 1,459,279人民币普通股王成周 1,161,300人民币普通股通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告 6深圳市德强贸易发展有限公司 1,105,992人民币普通股上海景祥绿化工程有限公司 1,039,220人民币普通股周厚全 1,000,000人民币普通股庄子平 980,740人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系。公司未知其余社会公众股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 新华联控股有限公司持有公司 7.21%股份，为公司控股股东和实控制人。(2)控股股东情况 单位：元 币种：人民币 名称 新华联控股有限公司 单位负责人或法定代表人 傅军 成立日期 2001 年 6 月 15 日 注册资本 20,000主要经营业务或管理活动 投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性年任期起始日期 任期终止日期 年 年 变 报告期内从公是否在股东通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告 7别龄 初持股末持股动原因司领取的报酬总额（万元）（税前）单位或其他关联单位领取报酬津贴王 鹏 董事长 男55 2011 年 8 月 10 日2014 年 8 月 10 日0012 否 朱广粮 总经理 男45 2011 年 8 月 10 日2014 年 8 月 10 日005 否 吴 涛 董事 男54 2011 年 8 月 10 日2014 年 8 月 10 日00 是 李国义 独立董事 男56 2011 年 8 月 10 日2014 年 8 月 10 日003 否 张屹山 独立董事 男62 2011 年 8 月 10 日2014 年 8 月 10 日003 否 吕桂霞 独立董事 女44 2011 年 8 月 10 日2014 年 8 月 10 日003 否 王君业 监事 男46 2011 年 8 月 10 日2014 年 8 月 10 日00 是 张 建 监事、监事会召集人 男38 2011 年 8 月 10 日2014 年 8 月 10 日00 是 傅德武 监事 男43 2011 年 8 月 10 日2014 年 8 月 10 日004.1 否 王 军 副总经理 男49 2011 年 8 月 10 日2014 年 8 月 10 日006 否 王树平 副总经理 男54 2011 年 8 月 10 日2014 年 8 月 10 日007.2 否 李德山 副总经理 男54 2011 年 8 月 10 日2014 年 8 月 10 日006 否 高振才 董事会秘书 男60 2011 年 8 月 10 日2014 年 8 月 10 日006 否 陈丕龙 副总经理 男47 2011 年 8 月 10 日2014 年 8 月 10 日006 否 刘玉 财务副总监 男31 2011 年 8 月 10 日2014 年 8 月 10 日002.1 否 李欣新 总经理 男40 2009 年 8 月 28 日2011 年 8 月 10 日007.5 否 田宝东 市场部总监 男46 2008 年 4 月 30 日2011 年 8 月 10 日005.3 否 刘鹏 财务总监 男36 2008 年 4 月 30 日2011 年 8 月 10 日004.5 否 合计/00/80.7/王 鹏：1975 年参加工作，长期从事企业管理工作，曾担任集安市食品公司经理、集安市石油公司经理、康保龄（马来西亚）有限公司经理。现任本公司董事长。朱广粮：1966 年出生，大专，会计师职称，1987 年参加工作。曾担任湖南省醴陵市机器厂财务副科长，副厂长，山东万祥电器集团常务副总经理，财务总监。北京金六福公司总经理，香格里拉廈门藏秘酒业公司总经理，云南新华联酒业销售有限公司总经理。现任通化葡萄酒股份有限公司总经理。吴 涛：中共党员，博士学历，教授职称。1982 年 1 月至 2000 年 7 月，历任国防科技大学计算机系教员、讲师、教研室副主任、校科研部副部长，并于 1996 年 10 月起兼任银河高新技术产业集团总裁；2000 年 8 月起任军神集团副总裁；2002 年 6 月起任加拿大嘉汉林业国际有限公司副总经理；2003 年 11 月起任广东省惠州仲恺生物科技园总经理，2004 年12 月起至今任新华联控股有限公司首席经济师。现任本公司董事。李国义：1956 年 11 月 12 日出生，毕业于长春光机学院，研究生学历。曾任长春市郊区税务局税政科科员、长春市经济体制改革委员会股份制处副处长、长春市证监会机构处处长、中国证监会长春特派办综合处处长。现任吉林省证券协会常务副会长、秘书长、本公司通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告 8独立董事。张屹山：1949 年 10 月出生，中共党员，大学学历，曾任吉林大学数学系教师、经济管理学院教师，日本国关西学院大学进修。现任吉林大学商学院院长、教授、博士导师、中国数量经济学会副理事长、吉林省数量经济学会理事长、全国 MBA 指导委员会委员、吉林省人民政府经济社会与环境咨询委员会委员、多年来一直从事经济数量分析理论与方法、企业经济与市场等方面的教学和科研工作，先后在经济研究 管理世界、数量经济技术经济研究、系统工程理论与实践等重要刊物上发表学术论文 80 余篇，出版学术著作 16部，独立或共同完成省部级以上课题 5 项，曾获教育部人文社会科学优秀科研成果二等奖一项，人民日报优秀内参二等奖一项，国家统计局优秀统计科研成果二等奖一项，吉林省社会科学优秀科研成果一等奖两项。本公司独立董事。吕桂霞：1968 年 10 月 21 日出生，吉林工业大学管理工程学院毕业，工业企业管理学士学位，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，高级会计师、金融经济师。历任黑龙江省粮食厅财务处会计，中国工商银行长春市分行信贷员，吉林省资产评估事务所从事资产评估、审计工作，吉林纪元资产评估有限责任公司董事，中商资产评估有限责任公司监事，现在中和正信会计师事务所有限公司从事审计工作。现任吉林延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事。本公司独立董事。王君业：大学文化，高级会计师，1990 年 7 月开始在通化矿务局财务处负责全局成本管理及物价工作，1995 年 3 月调通化东宝药业股份有限公司工作，历任东宝药业股份有限公司证券部经理、总会计师，现任东宝药业股份有限公司总会计师、董事会秘书。本公司监事。张 建：持有法律及经济学学士学位及工商管理硕士学位。现任新华联控股有限公司上市公司部总监、新华联国际控股有限公司执行董事，在投资银行及企业融资方面积累了多年经验。本公司监事会召集人。傅德武：高中文化。历任通化葡萄酒总公司三车间副主任、主任，通化葡萄酒股份有限公司纸箱厂厂长，现任通化葡萄酒股份有限公司万吨车间主任、本公司职工代表监事。王 军：大学学历，高级工程师。曾任通化葡萄酒公司研究室主任、副经理。本公司第一届、第二届董事会董事，总经理。现任本公司副总经理。王树平：大专学历，高级工程师。曾任通化葡萄酒公司生产科长、副经理，公司第一届、第二届董事会董事，副总经理。曾任本公司运营总监。现任本公司副总经理。李德山：朝鲜族，助理经济师，高中学历。曾任通化葡萄酒公司销售科科长、副经理，通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告 9公司第一届监事会监事，第二届董事会董事，副总经理。现任本公司副总经理。高振才：大专学历，会计师，曾任通化葡萄酒股份有限公司财务科科长、企管办副主任、财务部经理、总会计师，本公司第一届、第二届董事会董事。现任本公司董事会秘书兼证券部经理。陈丕龙：1964 年 2 月 3 日出生，1981 年参加工作，2006 年 4 月毕业于中国政法大学法学本科专业。曾担任通化县食品厂采购员，东宝实业集团法律事务部经理、本公司总经理助理、法务部经理。现任本公司副总经理。刘玉：1980 年 12 月出生，毕业于山西财经大学会计学专业，管理学硕士研究生学位，会计师，国际注册内部审计师，中国注册会计师。曾任甘肃省张掖市甘州区靖安乡人民政府财务负责人，招商银行太原分行见习客户经理，新华联集团审计部执行经理，现任通化葡萄酒股份有限公司财务副总监。李欣新：1971 年 10 月 17 日出生，1994 毕业于中国农业大学生物学院微生物专业，学士，2004 年毕业于北京大学项目管理研究生班，硕士。曾任：中粮酒业有限公司和烟台中粮葡萄酿酒有限公司销售部经理、总经理助理、副总经理，中粮酒业有限公司品牌维护部经理、中粮工业食品进出口有限公司战略小组成员、昆明云南红酒业发展有限公司营运总监、通化葡萄酒股份有限公司总经理，于 2011 年 8 月离职。田宝东：加拿大国籍。1985 年毕业于国防科技大学电子工程专业，学士学位。1999 年毕业于不列巅哥伦比亚省理工学院食品系，专攻葡萄酒酿造技术。曾任深圳联想电脑有限公司生产总监，LEGRIS（WUXI）FLUID CONTROL SYSTEMSLTD（法国独资企业）副总经理。KING，S COURT ESTATE WINERY（加拿大 VQA 冰酒酒社）冰酒酿酒师。通化葡萄酒股份有限公司研发中心副主任。任本公司市场总监。于 2011 年 8 月离职。刘鹏：大学本科文化，中国注册会计师，中国注册资产评估师。1999 年毕业于沈阳大学会计系理财专业。曾任辽宁正大会计师事务所审计员、辽宁国投证券有限公司交易员、辽宁利安达会计师事务所项目经理、新华联控股有限公司审计稽核部审计主办、通化葡萄酒股份有限公司财务副总监。任本公司财务总监。于 2011 年 8 月离职。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 吴涛 新华联控股有限公司 首席经济师 是 王君业 通化东宝药业股份有限公司 总会计师 是 张建 新华联控股有限公司 总监 是 在其他单位任职情况 通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告 10 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 本公司领取薪酬的董事、监事和高管人员的薪酬经公司制定方案，经薪酬与考核委员会讨论同意，提交董事会审议后报股东大会批准执行。独立董事的薪酬根据公司股东大会的决议决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司以公司经营效益为考核基础，由董事会薪酬与考核委员会提出公司高管人员年度绩效考核具体意见，报请董事会审议通过后组织考核，根据考核结果确定公司高管人员绩效报酬，依据公司股东大会通过的决议发放。公司独立董事的报酬由董事会拟定，报股东大会批准。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事和高级高管理人员 2011 年报酬实际支付 80.7 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李欣新 总经理 离任 工作变动 温富荣 常务副总经理 离任 工作变动 刘鹏 财务总监 离任 工作变动 田保东 品牌总监 离任 工作变动 朱广粮 总经理 聘任 聘任 刘玉 财务副总监 聘任 聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 594专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政人员 97财务人员 13营销人员 43生产人员 388技术人员 22管理人员 31教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士学历 1本科学历 34大专学历 64中专及以下学历 495六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告 11股票上市规则、企业内部控制基本规范等法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理结构和公司内部控制制度，并不断完善法人治理结构和公司的各项内部管理制度，制定了保证公司规范运作的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等规章制度。公司的权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，工作流程规范。公司董事会认为公司法人治理的实际状况基本符合 上市公司治理准则的要求，不存在差异。公司治理结构情况主要表现在：1、关于股东和股东大会：公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东能够同大股东享有平等地位，确保所有股东能够按其持有的股份享有并充分行使自己的权利，保护其合法权益；公司建立了股东大会议事规则，能够严格按照证监会股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，充分行使股东的表决权。公司召开的股东大会聘请了执业律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序和会议所通过的决议进行了鉴证，均符合 公司法、公司章程以及公司股东大会议事规则的规定。2、关于控股股东与上市公司：公司制订了控股股东行为规范条例，公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。本公司与控股股东除了在资产关系上是投资和被投资的关系外，是各自独立的法人实体，公司按照现代企业制度要求运作规范。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均及时充分的披露。3、关于董事与董事会：董事会设立了审计、提名、战略、薪酬与考核四个专门委员会，进一步完善了公司董事会的决策机制。公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选聘董事和独立董事，保证董事选聘公开、公平、公正、独立；公司独立董事的配备比例符合证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够按时出席董事会和股东大会，参加相关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，履行了诚信和勤勉的职责，所做决策符合股东利益和公司长远发展需要。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，从股东利益出发，规范运作，对公司重大事项、财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于利益相关者：公司按照投资者关系管理办法的要求，充分尊重和维护银行通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告 12及其他债权人、员工、客户、社区等相关利益的合法权益，对股东来访、来电咨询认真接待，并及时的向银行及债权人提供公司信息，以共同推动公司持续、健康的发展。6、关于绩效评价与激励约束机制：公司严格按照公司董事会、监事会和高级管理人员的绩效评价标准和程序，建立了目标、责任、绩效评价标准与激励约束机制，并不断地进行修正，使其更具科学性和激励性。7、关于信息披露及透明度：公司制定了信息披露事务管理制度、敏感信息管理制度、外部信息报送和使用管理制度和内幕信息知情人登记制度等制度，公司董事会设立专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，指定董事会秘书负责信息披露工作。能够严格按照法律、法规和上海证券交易所股票上市规则的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保所有股东有平等的机会获取信息。公司指定上海证券报作为公司信息披露的媒体。8、开展上市公司专项治理活动情况 公司已经完成上市公司治理专项活动相关整改工作，不存在 2007 年公司专项治理活动查出的重大事项未完成情况，持续改进性问题得到了有效地改进。（1）本年度，按照吉林证监局的要求，我们开展了上市公司规范运作和投资者关系管理工作的自查自纠工作。9 月 21 日吉林证监局下发了吉证监发【2011】209 号关于加强吉林辖区上市公司规范运作和投资者关系管理工作的通知的文件，按照文件的具体要求，我们开展了公司内部的自查和自纠工作，并按照要求的时间在 10 月末完成本项工作并提交自查报告。（2）及时修订、制定相关管理制度，提高公司治理水平。本年度，我们按照吉林证监局的要求，对公司的内部控制制度进行了比较全面的修订和补充制定，共修订和制定了 37个内部控制制度，其中新制定的制度 12 个，从而补充完善了公司法人治理制度。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王鹏 否 12 7500 否 李欣新 否 8 3500 否 吴涛 否 12 4800 否 李国义 是 12 4800 否 张屹山 是 12 4800 否 通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告 13吕桂霞 是 12 4800 否 公司第四届董事会第二十六次会议决议审议通过了：关于免去温富荣董事职务并解聘其公司副总经理的议案。二一一年第一次临时股东大会，李欣新先生向股东大会提出不参与通化葡萄酒股份有限公司第五届董事会的换届选举的告知函，不再担任通化葡萄酒股份有限公司第五届董事会董事。参加会议的股东接受了他本人意见，对李欣新先生的董事任职投了弃权票。年内召开董事会会议次数 12其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 32、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：根据中国证监会及其他相关规定，公司已建立了独立董事制度及独立董事年报工作制度。（2）独立董事相关制度的主要内容：公司独立董事制度主要从一般规定、任职资格、独立董事的提名、选举和聘任、职权、独立意见和行使职权的必要条件等方面对独立董事的相关工作作了规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。（3）独立董事履职情况：本公司独立董事涵盖了会计、管理等方面的专家，人员结构符合相关文件的要求。报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规赋予的职权，勤勉尽责，积极并认真参加公司董事会和股东大会，关心公司生产和经营，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司日常关联交易、关于大股东及关联方资金占用和对外担保、关于对部分预付账款计提坏账准备和计提存货跌价准备等重大事项发表了独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。报告期内，独立董事分别对“关于免去温荣职务并解聘其公司副总经理”、“关于公司 2010年日常关联交易执行情况和预计 2011 年日常关联交易”等事项发表了独立意见。在会计年度结束后，独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告 14汇报。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就 2010 年审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报初稿提交之后，独立董事与会计师事务所的注册会计师进行了会商，保证了公司 2011 年年度报告能够真实、准确、完整的面对广大投资者。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司在业务方面独立，公司拥有健全完整的开发及产、供、销体系，具有独立完整的业务及自主经营能力，公司控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情况。人员方面独立完整情况 是 本公司与控股股东单位在劳动、人事及工资管理等方面是完全独立的，并设立了独立的人力资源管理职能部门。公司董事、监事、高级管理人员均严格按照公司法和公司章程的有关规定产生。公司董事长、总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任重要职务。资产方面独立完整情况 是 本公司资产独立完整，产权清晰。拥有独立的生产体系、销售系统、辅助生产系统及配套设施，公司独立拥有工业知识产权、土地使用权、非专利技术等无形资产。不存在控股股东及其它关联方无偿占用公司资产，挪用公司资产的现象。机构方面独立完整情况 是 本公司设立了完全独立的组织机构，公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，设立了完全独立于控股股东的业务机构，不受股东单位的限制，不存在控股股东干预公司机构设置或机构从属于控股股东相关职能部门的现象。不存在与股东单位合署办公的情况。财务方面独立完整情况 是 本公司与股东单位在财务方面完全分开。本公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务会计制度及财务管理制度，公司拥有独立的银行帐号，依法独立纳税。公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司内部控制指引等要求，公司已经基本建立健全了一系列的内部控制制度，形成了较为完善的内部控制体系，进一步提升了公司经营管理水平和风险防范能力，从而有效的控制经营风险。本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司自上市以来，为完善公司内部控制、实现公司规范运作，按照公司法、企业会计准则、企业会计制度、上海证券交易所股票上市规则以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规的规定，根据市场环境和企业实际需要加强了制度建设，结合公司的经营方式、资产结构及自身特点，建立了公司规范运作手册、公司治理守则、公司内部控制制度财务核算与管理部分和公司内部控制制度公司治理与规范运作部分，并随着市场环境的变化和公司实际情况对相关制度进行了完善、修订，进一步优化业务管理和操作流程，确保各项业务有章可循。内部控制检查监督部门的设置情况 公司根据公司法、上市公司治理准则及其他有关规定，制定了内部审计管理制度，对公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定。同时，公司按照规定设立了董事会审计委员会，负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制自通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告 15我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜及外部审计工作的衔接、监督和核查工作。公司设立了审计部，作为公司审计委员会领导下的内部控制检查监督部门，负责对公司内部控制的有效性和充分性进行评价，并负责对内部控制的有效实施进行检查监督，以确保内控制度的有效贯彻实施。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内公司审计部对公司的财务收支、经营活动、资金的规范使用情况以及公司重组期间的财务收支等进行了内部跟踪监督审计检查，从而保证了公司经营活动的正常进行。公司对内部控制执行情况进行了全面的检查与评价，公司“关于公司内部控制的自我评估报告”已经提交董事会审核。具体内容详见内部控制自我评估报告。董事会对内部控制有关工作的安排 2012 年 1 月 1 日企业内部控制基本规范及其企业内部控制配套指引在上市公司开始正式执行。公司董事会将根据证监会、交易所的有关规定，在董事会的领导下成立内控体系建设工作小组，协调公司各职能部门共同开展内部控制规范建设工作。同时，公司计划结合实际情况聘请外部咨询机构、会计师事务所帮助公司设计内部控制总体架构，甄别内部控制薄弱环节和缺陷，提出有针对性的建议和意见，并及时修订所涉及的内控制度。使公司内控建设符合企业内部控制基本规范及其企业内部控制配套指引的要求。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 根据公司规范运作手册、公司治理守则、公司内部控制制度财务核算与管理部分和公司内部控制制度公司治理与规范运作部分，的相关制度规定，公司贯彻执行了企业会计准则，公司财务部门从财务风险控制控制角度出发，进一步加强和完善了会计核算、财务管理的职能和权限，使公司财务核算更加准确、及时、完整，财务管理制度更加完善、严谨。公司财务部门能够编制客观、公允的财务报表，保证公司财务运作的独立和规范。内部控制存在的缺陷及整改情况 经自查，截至报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。虽然目前公司的制度体系比较健全，但是考虑到公司业务规模逐渐扩大等因素，公司的内部控制制度方面还需要根据公司的运营需要不断加以完善和提高。同时，根据外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。公司将不断加强内部控制，促进公司稳步、健康发展。(五)高级管理人员的考评及激励情况 1、公司已经建立起符合现代企业管理的全员绩效考评机制。公司根据对高级管理人员实施年度目标责任考核制度，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，决定高级管理人员的年度绩效工资的发放，实施有效奖惩。公司目前尚未制定对高级管理人员和骨干员工的长期激励政策。2、董事会下设薪酬与考核委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定，并依据公司年度经营计划目标，对公司董事、监事和高级管理人员及其所负责的单位进行经营业绩和管理指标的考核。(六)公司披露内部控制的相关报告：通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告 161、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：是 3、公司是否披露社会责任报告：否 上述报告的披露网址：(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2010 年 3 月 1 日，公司第四届十八次董事会审议通过了通化葡萄酒股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度。根据相关规定，公司在年报信息披露重大差错责