600452_2011_涪陵电力_2011年年度报告_2012-03-08.pdf

重庆涪陵电力实业股份有限公司 重庆涪陵电力实业股份有限公司 600452 600452 2011 年年度报告 2011 年年度报告重庆涪陵电力实业股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11 六、六、公司治理结构公司治理结构.16 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.21 八、八、董事会报告董事会报告.22 九、九、监事会报告监事会报告.35 十、十、重要事项重要事项.37 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.46 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.131 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 洪涛 主管会计工作负责人姓名 马郭亮 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 杨新玉 公司负责人洪涛、主管会计工作负责人马郭亮及会计机构负责人（会计主管人员）杨新玉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 重庆涪陵电力实业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 涪陵电力 公司的法定英文名称 CHONGQINGFULINGELECTRICPOWERINDUSTRIALCO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 FULINGPOWER 公司法定代表人 洪 涛 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡 彬 徐 玲 联系地址 重庆市涪陵区望州路 20 重庆市涪陵区望州路 20 号 电话 023-72286777 023-72286349 传真 023-72286777 023-72286349 电子信箱 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 重庆市涪陵区人民东路 17 号 注册地址的邮政编码 408000 办公地址 重庆市涪陵区望州路 20 号 办公地址的邮政编码 408000 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 涪陵电力 600452 G 涪电力 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 12 月 19 日 公司首次注册登记地点 重庆市涪陵区人民东路 17 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 11 月 21 日 公司变更注册登记地点 重庆市涪陵区人民东路 17 号 企业法人营业执照注册号 500102000015495 税务登记号码 500102709318251 组织机构代码 70931825-1 二次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 5 月 8 日 公司变更注册登记地点 重庆市涪陵区人民东路 17 号 企业法人营业执照注册号 500102000015495 税务登记号码 500102709318251 组织机构代码 70931825-1 三次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 1 月 8 日 公司变更注册登记地点 重庆市涪陵区人民东路 17 号 企业法人营业执照注册号 500102000015495 税务登记号码 500102709318251 组织机构代码 70931825-1 四次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 12 月 7 日 公司变更注册登记地点 重庆市涪陵区人民东路 17 号 企业法人营业执照注册号 500102000015495 税务登记号码 500102709318251 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2011 年年度报告 4组织机构代码 70931825-1 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 19,720,508.33 利润总额 16,743,808.19 归属于上市公司股东的净利润 10,015,172.89归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 11,855,851.03经营活动产生的现金流量净额 109,979,549.21(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 250,306.28-427,648.38 4,220,488.73计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 140,000.00836,333.98 694,742.84计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,296,653.321,273,826.89 1,153,420.02企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6,118,949.44 委托他人投资或管理资产的损益 863.01与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-3,422,833.09-7,212,750.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 483,427.66 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 55,826.672,305,262.19 210,076.43重庆涪陵电力实业股份有限公司 2011 年年度报告 5少数股东权益影响额 3,583.334,598.27-41,574.74所得税影响额-647,642.31-495,231.12-233,377.46合计-1,840,678.142,403,341.27 6,004,638.83(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 957,493,629.61911,649,726.905.03 691,794,895.71 营业利润 19,720,508.33-130,711,752.47不适用 3,161,797.09利润总额 16,743,808.19-129,091,605.24不适用 3,834,668.09归属于上市公司股东的净利润 10,015,172.89-143,127,644.69不适用 684,121.45归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11,855,851.03-145,530,985.96不适用-5,320,517.38经营活动产生的现金流量净额 109,979,549.21 170,859,390.03-35.63 238,652,583.32 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 899,790,381.22 870,311,536.89 3.39 1,019,508,514.70负债总额 560,852,747.46 541,397,985.15 3.59 547,339,329.70归属于上市公司股东的所有者权益 336,318,695.32 326,303,522.433.07 469,431,167.12总股本 160,000,000.00 160,000,000.000 160,000,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.06-0.89不适用0.004 稀释每股收益（元股）0.06-0.89 不适用0.004 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.07-0.91不适用-0.03 加权平均净资产收益率（%）3.02-35.97增加 38.99 个百分点0.15扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.58-36.58增加 40.16 个百分点-1.14每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.691.07-35.511.49 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.10 2.04 2.942.93 资产负债率（%）62.33 62.20 增加 0.13 个百分点53.69 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2011 年年度报告 6四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 82,630,044 51.64 82,630,04451.641、国家持股 2、国有法人持股 82,630,044 51.64 82,630,04451.643、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 77,369,956 48.36 77,369,95648.361、人民币普通股 77,369,956 48.36 77,369,95648.362、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 160,000,000 100 160,000,000100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 重庆川东电力集团有限责任公司 82,630,044 0082,630,044股改承诺 2012 年 1 月11 日 合计 82,630,044 0082,630,044/重庆涪陵电力实业股份有限公司 2011 年年度报告 7(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 17,705 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 18,991 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量重庆川东电力集团有限责任公司 国有法人 51.6482,630,044082,630,044 无 中国建设银行南方盛元红利股票型证券投资基金 未知 2.253,607,0083,607,0080 未知 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 未知 1.872,999,990-770 未知 中国银行华夏回报证券投资基金 未知 0.771,239,96600 未知 中国银行股份有限公司华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 未知 0.631,007,678-95,0220 未知 周涛 境内自然人 0.48772,41600 未知 中国银行华夏回报二号证券投资基金 未知 0.47759,99000 未知 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2011 年年度报告 8中国建设银行股份有限公司华夏收入股票型证券投资基金 未知 0.46733,789733,7890 未知 刘颖 境内自然人 0.46733,700733,7000 未知 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001沪 未知 0.45718,702101,3570 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国建设银行南方盛元红利股票型证券投资基金 3,607,008人民币普通股 3,607,008 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 2,999,990人民币普通股 2,999,990 中国银行华夏回报证券投资基金 1,239,966人民币普通股 1,239,966 中国银行股份有限公司华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 1,007,678人民币普通股 1,007,678 周涛 772,416人民币普通股 772,416 中国银行华夏回报二号证券投资基金 759,990人民币普通股 759,990 中国建设银行股份有限公司华夏收入股票型证券投资基金 733,789人民币普通股 733,789 刘颖 733,700人民币普通股 733,700 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 沪 718,702人民币普通股 718,702 李勇 713,300人民币普通股 713,300 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中重庆川东电力集团有限责任公司与前十名东、前十名无限售条件其他股东之间不存在关联关系，也不属上市公司收购管理办法规定的一致行动人；未知前十名股东、前十名无限售条件股东中的其他股东是否存在关联关系和一致行动人的情况。重庆涪陵电力实业股份有限公司 2011 年年度报告 9前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 重庆川东电力集团有限责任公司 82,630,044 2012 年 1 月 11 日0 自股权分置改革方案实施后首个交易日起七十二个月内不得上市交易或转让，七十二个月后的两年内减持价格不低于 6.5 元/股（公司实施公积金转增股本、送红股、派现等股票除权时作相应调整）2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 为推进重庆市涪陵区电力管理体制改革，重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司（以下简称“水投集团”）于 2009 年 7 月 9 日与重庆市电力公司（以下简称“重庆电力”）签署了关于重庆川东电力集团有限责任公司部分股权无偿划转协议，水投集团拟将持有的重庆川东电力集团有限责任公司（以下简称“川东电力”）股权通过协议无偿划转 46.12%给重庆电力持有，由重庆电力履行出资人职责。本次川东电力股权划转完成后，重庆电力持有川东电力股权为 88.56%；水投集团持有川东电力股权为 11.44%。本次川东电力股权划转已经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权【2011】604 号）和中国证券监督管理委员会（证监许可【2011】1797 号）文件批准。截止报告期末,相关的工商变更手续已办理完毕，重庆电力正式成为川东电力控股股东。因重庆电力为国家电网公司全资子公司，所以公司实际控制人已变更为国家电网公司。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 重庆川东电力集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 洪涛 成立日期 1996 年 7 月 18 日 注册资本 20,500主要经营业务或管理活动 火力、水力发供电、电力调度及电力资源开发；从事输变电工程设计、安装、调度；电力测试、设计、架线、调校及维修、热力设备安装、铁合金冶炼、机械设备维修、建筑材料制造；批发、零售机械、电器设备及材料、电工专用设备、矿产品、钢材、建材、有色金属、五金、交电、化工、丝绸、百货、棉麻制品；旅游服务、经济信息咨询、物业管理服务。重庆涪陵电力实业股份有限公司 2011 年年度报告 10(3)实际控制人情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 国家电网公司 单位负责人或法定代表人 刘振亚 成立日期 2002 年 12 月 29 日 注册资本 2,000主要经营业务或管理活动 国家电网公司是国家电网投资和经营的主体，依法经营国家电网公司及有关企业中由国家投资形成并由国家电网公司拥有的全部国有资产。负责投资、建设和经营跨区域输变电工程和联网工程，负责三峡输变电工程的建设管理，负责调频、调峰电厂的投资、建设与经营，也是中国南方电网有限公司的出资者之一。(4)控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称 国家电网公司 新实际控制人变更日期 2011 年 12 月 16 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2011 年 12 月 22 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。重庆涪陵电力实业股份有限公司 2011 年年度报告 11五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 洪 涛 董事长 男 422011 年9 月 27日 2012 年12 月 2日 00 42.08否 杨 俊 独立董事 男 392009 年12 月 2日 2012 年12 月 2日 00 5否 刘 斌 独立董事 男 492009 年12 月 2日 2012 年12 月 2日 00 5否 邱业伟 独立董事 男 592009 年12 月 2日 2012 年12 月 2日 00 5否 唐 斌 董事 男 462009 年12 月 2日 2012 年12 月 2日 00 0是 张 毅 董事、代总经理 男 462011 年10 月 14日 2012 年12 月 2日 00 33.58否 杨红兵 董事、副总经理 男 452009 年12 月 2日 2012 年12 月 2日 00 33.58否 胡炳全 董事 男 472009 年12 月 2日 2012 年12 月 2日 00 33.45否 杨胥阳 董事 男 482009 年12 月 2日 2012 年12 月 2日 00 0是 刘永洲 监事会主席 男 442011 年5 月 31日 2012 年12 月 2日 00 0是 任跃勇 监事 男 532009 年12 月 2日 2012 年12 月 2日 00 33.45否 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2011 年年度报告 12谭 琳 监事 女 332009 年12 月 2日 2012 年12 月 2日 00 10.11否 马郭亮 财务总监、副总经理 男 352011 年9 月 27日 2012 年12 月 2日 00 5.5否 吴德锋 副总经理 男 482009 年12 月 2日 2012 年12 月 2日 00 33.45否 蔡 彬 董事会秘书 男 432010 年1 月 13日 2012 年12 月 2日 00 29.05否 合计/00/269.25/洪 涛：先后任重庆市电力公司万州供电局党委副书记、纪委书记、工会主席；重庆市巫山县供电有限责任公司董事长兼党委书记；重庆涪陵电力实业股份有限公司董事、常务副总经理、总经理、董事长；重庆川东电力集团有限责任公司董事、董事长、党委副书记。杨 俊：现任重庆大学经济与工商管理学院党委书记、教授、博士生导师；重庆市学术技术带头人；中国社会科学院应用经济学博士后；重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事。刘 斌：先后任重庆大学经济与工商管理学院会计学系副教授、教授、主任，博士生导师，重庆大学科技企业集团副总经理；广东 TCL 通讯设备股份有限公司、重庆迪马实业股份有限公司、重庆宗申动力机械股份有限公司、广西柳工机械股份独立董事；中国会计学会会员；中国注册会计师协会非执业会员；重庆市会计学会常务理事；重庆市审计学会副会长；重庆市司法鉴定委员会司法会计鉴定专家；重庆金科地产集团股份有限公司独立董事；欣旺达电子股份有限公司独立董事。邱业伟：任重庆邮电大学法学院学术委员会副主任、法学教授，诉讼法硕士生导师，司法鉴定中心主任，信息安全工程技术研究中心副主任；重庆业伟律师事务所主任、律师；重庆市法学会会员；中国律师协会会员；重庆律师协会会员；重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事。唐 斌：先后任重庆市电力公司农电工作部专责；重庆市武隆供电公司董事、党委委员、副总经理；重庆川东电力集团有限责任公司董事、党委委员、总经理；重庆涪陵电力实业股份有限公司董事。张 毅：先后任重庆垫江县供电有限责任公司党委委员、财务总监；重庆川东电力集团有限责任公司党委委员；重庆涪陵电力实业股份有限公司副总经理，现任重庆市耀涪投资有限责任公司董事长,重庆涪陵电力实业股份有限公司董事、代行总经理职责。杨红兵：先后任重庆涪陵电力实业股份有限公司副总经理、董事；重庆市耀涪投资有限责任公司董事、副总经理；重庆市水江发电有限公司董事；道真自治县华源电力有限责任公司董事；重庆市光华科技有限责任公司董事；重庆川东电力集团有限责任公司党委委员。胡炳全：先后任重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会秘书、副总经理、党委委员。现任重庆川东电力集团有限责任公司党委委员、监事、工会主席；重庆涪陵电力实业股份有限公司董事。杨胥阳：先后任重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司副总经济师；重庆川东电力集团有限责任公司总会计师、董事、副总经理；重庆涪陵电力实业股份有限公司董事。刘永洲：先后任江北供电局党办纪检专责；江北供电局政工部副主任；江北供电局调度所党支部书记；江北供电局思想政治工作部主任；江北供电局人力资源部主任、部室分工会主重庆涪陵电力实业股份有限公司 2011 年年度报告 13席；浙江省电力公司绍兴电力局副总经济师(挂职)；江北供电局副总经济师兼人力资源部主任；重庆川东电力集团有限责任公司党委副书记、监事；重庆涪陵电力实业股份有限公司监事、监事会主席。任跃勇：先后任重庆涪陵电力实业股份有限公司纪委书记兼工会主席、职工代表监事；重庆市耀涪投资有限责任公司监事；重庆市水江发电有限公司监事；重庆川东电力集团有限责任公司党委委员、纪委书记。谭 琳：先后任重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司发展计划部副部长；重庆涪陵电力实业股份有限公司副总经济师兼任企划部主任、人力资源部主任、监事。马郭亮：先后任重庆市电力公司江北供电局会计；在重庆市电力公司财务资产部工作，机关财务出纳、成本预算专责、总账报表专责、财务信息化专责、工程财务专责、会计处处长、预算处处长；重庆川东电力集团有限责任公司财务总监，现任重庆涪陵电力实业股份有限公司副总经理、财务总监。吴德锋：先后任重庆涪陵电力实业股份有限公司总经济师、副总经理；重庆市水江发电有限公司副总经理；重庆市耀涪投资有限责任公司副总经理；重庆市水江发电有限公司总经理；重庆市耀涪投资有限责任公司董事、总经理；道真自治县华源电力有限责任公司董事长；道真梅江电力开发有限责任公司执行董事。蔡 彬：先后任重庆涪陵电力实业股份有限公司电力营销中心主任、总经理助理、董事会秘书，重庆市耀涪投资有限责任公司董事、总经理，道真梅江电力开发有限责任公司执行董事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 洪 涛 重庆川东电力集团有限责任公司 董事长 2011 年 7 月 25日 2012 年 10 月 23日 否 唐 斌 重庆川东电力集团有限责任公司 董事、总经理 2009 年 10 月 23日 2012 年 10 月 23日 是 杨胥阳 重庆川东电力集团有限责任公司 董事、副总经理2009 年 10 月 23日 2012 年 10 月 23日 是 胡炳全 重庆川东电力集团有限责任公司 监事、工会主席2009 年 10 月 23日 2012 年 10 月 23日 否 刘永洲 重庆川东电力集团有限责任公司 监事 2011 年 5 月 11日 2012 年 10 月 23日 是 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2011 年年度报告 14在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 重庆市耀涪投资有限责任公司 董事长 2010年12月10日 2013 年 12 月 10日 否 重庆市水江发电有限公司 执行董事 2010年12月10日 2013 年 12 月 10日 否 重庆新嘉南建材有限责任公司 董事 2010年12月10日 2013 年 12 月 10日 否 张 毅 道真仡佬族苗族自治县华源电力有限责任公司 董事长 2010年12月10日 2013 年 12 月 10日 否 重庆市耀涪投资有限责任公司 董事 2010年12月10日 2013 年 12 月 10日 否 吴德锋 重庆新嘉南建材有限责任公司 董事 2010年12月10日 2013 年 12 月 10日 否 重庆市耀涪投资有限责任公司 董事、总经理2010年12月10日 2013 年 12 月 10日 否 蔡彬 道真苗族自治县梅江电力开发有限公司 执行董事 2010年12月10日 2013 年 12 月 10日 否 重庆市耀涪投资有限责任公司 监事 2010年12月10日 2013 年 12 月 10日 否 重庆新嘉南建材有限责任公司 监事 2010年12月10日 2013 年 12 月 10日 否 任跃勇 道真仡佬族苗族自治县梅江电力开发有限责任公司 监事 2012年12月10日 2013 年 12 月 10日 否 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2011 年年度报告 15(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据重庆涪陵电力实业股份有限公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法的有关规定，由薪酬委员会审议批准后执行；独立董事津贴由公司股东大会审议批准确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据重庆涪陵电力实业股份有限公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法的有关规定执行；独立董事津贴根据公司股东大会审议批准的支付标准确定支付。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 经营业绩考核和薪酬兑现工作由公司董事会薪酬委员会负责，经营业绩考核议案提交董事会审议,确认考核结果，并兑现奖惩。实际支付情况按相关依据，并与披露情况一致。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李福昌 董事长 离任 个人原因 余 兵 财务总监 离任 个人原因 洪 涛 总经理 离任 工作变动 张 健 监事、监事会主席 离任 工作变动 洪 涛 董事长 聘任 因李福昌先生辞去董事长、董事职务，经公司四届十四次董事会审议通过，选举洪涛先生为四届董事会董事长，任期至本届董事会期满为止 张 毅 董事、代总经理 聘任 因李福昌先生辞去董事职务，洪涛先生因工作需要辞去总经理职务，经公司四届十四次董事会审议通过，选举张毅先生为公司第四届董事会董事并代行总经理职责，任期至本届董事会期满为止 刘永洲 监事、监事会主席 聘任 张健先生因工作调动申请辞去监事会主席及监事职务，公司需增补监事一名，经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，同意选举刘永洲先生为公司监事，而后经公司第四届九次监事会审议通过，选举刘永洲先生为公司监事会主席，任期至本届监事会期满为止马郭亮 财务总监、副总经理 聘任 由于余兵先生辞去副总经理、财务总监职务，根据工作需要并经公司四届十四次董事会审议通过，同意聘任马郭亮先生为公司财务总监、副总经理，任期至本届董事会期满为止 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,012公司需承担费用的离退休职工人数 105专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 331销售人员 366财务人员 23技术人员 81重庆涪陵电力实业股份有限公司 2011 年年度报告 16管理人员 75其他人员 136教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 7本科 229大专 337中专、高中 270高中以下 169 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等相关法律法规规定以及中国证监会有关要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司日常运作。公司修订了内幕信息及知情人管理制度，进一步完善了内部控制体系。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求不存在差异。报告期内，公司治理情况主要体现在以下几个方面：1、关于股东和股东大会 公司依法充分保障全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，特别是中小股东的合法权益，严格按照股东大会议事规则的要求召集召开股东大会，保证全体股东能够充分行使自己的股东权利。公司聘请具有证券从业资格的律师对股东大会作现场见证，出具法律意见书。2、关于控股股东与上市公司 公司具有独立完整的主营业务及自主经营能力，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司生产经营和管理决策，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面彼此完全分开和独立，各自独立核算，独立承担风险，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。3、关于董事和董事会 公司董事会人数和人员的构成符合法律法规的规定。公司董事会按照公司章程和董事会议事规则的规定召集召开董事会，各位董事以认真负责的态度参加董事会，正确行使表决权。公司董事积极参加相关培训，学习相关法律法规，明确董事的权利、义务和责任，勤勉尽责地履行董事的职责。公司独立董事严格按照公司法、公司章程及中国证监会有关规定参加董事会会议，参与公司决策，维护和体现中小股东利益，并对董事和高级管理人员提名、关联交易等事项发表独立意见。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会各司其责，积极协助和配合董事会科学决策。4、关于监事和监事会 公司监事会的组成人数和人员的构成符合法律法规的要求。公司严格按照 公司章程 和 监事会议事规则的规定召集召开监事会，开展相关工作。公司监事本着对公司和全体股东负责的态度，对公司董事和高级管理人员履行职责情况进行监督，对公司财务情况进行检查，对公司定期报告发表审核意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。5、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护公司员工、客户、供电商和债权人等利益相关者的合法权益，积极履行供电企业社会责任，共同推动公司持续健康发展。6、关于信息披露和透明度 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2011 年年度报告 17公司依据 信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度，认真履行上市公司职责，开展信息披露工作，指定 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报为公司信息披露报纸，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时，提高信息披露透明度，构建多层次的信息披露渠道。加强同投资者之间的沟通与良性互动，以及大量的投资者电话咨询解答，开展长期稳定的投资者关系管理工作，切实保证公司全体投资者平等的获得公司信息。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 洪 涛 否 8440 0 否 杨 俊 是 8341 0 否 刘 斌 是 8440 0 否 邱业伟 是 8440 0 否 唐 斌 否 8440 0 否 张 毅 否 4220 0 否 杨红兵 否 8440 0 否 胡炳全 否 8440 0 否 杨胥阳 否 8440 0 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事按照公司法、上市公司治理准则、中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等规范性文件及内部控制制度的有关规定，勤勉尽责的履行了独立董事职责，按时参加公司董事会会议，为公司治理、规范运作和长远发展发挥了应有作用，维护了公司利益和中小股东合法权益。公司独立董事发表的独立意见：(一)在公司第四届十次董事会会议上对关于公司 2011 年度日常关联交易的议案、关于聘请公司 2011 年度财务审计机构及其费用的议案、关于公司 2010 年度利润分配预案的议案发表了同意的独立意见；(二)在公司第四届十三次董事会会议上对关于变更部分募集资金建设电力线路的议案、重庆涪陵电力实业股份有限公司 2011 年年度报告 18关于部分募集资金永久补充公司流动资金的议案发表了同意的独立意见；(三)在公司第四届十四次董事会会议上对关于推举张毅先生为公司第四届董事会董事的议案、关于聘任公司代总经理的议案、关于聘任公司副总经理、财务总监的议案发表了同意的独立意见；（四）在公司第四届十六次董事会会议上对关于坏账核销的议案发表了同意的独立意见；（五）在公司第四届十七次董事会会议上对关于向重庆市电力公司增加购电量的日常关联交易议案发表了同意的独立意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司的电力供应、销售业务独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东及其关联方之间存在购电、售电及过网电交易服务，遵循市场交易条件。人员方面独立完整情况 是 公司劳动、人事、工资管理等方面与控股股东完全独立，建立了独立的人力资源系统；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东或关单位担任除董事以外的领导职务和领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司资产权属明晰，拥有独立完整的电网资产、调度系统和配套设施，公司向控股股东租赁土地、房屋手续完备，符合相关规定。机构方面独立完整情况 是 公司董事会、监事会和管理机构完全独立于控股股东的组织机构，体系完整，机构健全，独立运作，与控股股东不存在从属关系，也不受控股股东及其他任何单位或个人的干预。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和完善的财务管理制度，与控股股东在财务上做到了独立分开。重庆涪陵电力实业股份有限公司 2011 年年度报告 19(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照上海证券交易所上市公司内部控制指引、企业内部控制基本规范等法律法规的相关规定，积极推进公司法人治理结构和现代企业管理制度建设，进一步完善各项内部控制制度，认真检查、评估各部门及控股子公司的各项业务，力争成为具有较高管理运作水平、较强风险控制能力和持续发展能力的国有控股上市公司。本公司内部控制的目标是：促使经营和管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，保证公司经营管理目标的实现。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况根据公司法、证券法、上市公司治理准则和公司章程等有关法律法规的有关规定，公司制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、战略委员会议事规则、审计委员会议事规则、提名委员会议事规则、薪酬委员会议事规则、控股股东行为规范制度、董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其管理办法、投资者关系管理制度、独立董事年报工作制度等制度，以及股东大会对董事会、董事会对董事长总经理的授权审批事项及权限范围，进一步完善了公司治理结构，增强了科学决策水平，提高了决策效率，