600435_2011_中兵光电_2011年年度报告_2012-04-09.pdf

中兵光电科技股份有限公司 中兵光电科技股份有限公司 600435 600435 2011 年年度报告 2011 年年度报告 中兵光电科技股份有限公司 2012 年 4 月 中兵光电科技股份有限公司 2012 年 4 月 中兵光电科技股份有限公司 2011 年年度报告 2 目 录 目 录 一、一、重要提示重要提示.3 二、二、公司基本情况公司基本情况.3 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11 六、六、公司治理结构公司治理结构.15 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.21 八、八、董事会报告董事会报告.21 九、九、监事会报告监事会报告.35 十、十、重要事项重要事项.37 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.46 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.131 中兵光电科技股份有限公司 2011 年年度报告 3一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 苏立航 主管会计工作负责人姓名 李俊巍 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 郭轶 公司负责人苏立航、主管会计工作负责人李俊巍及会计机构负责人（会计主管人员）郭轶声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 中兵光电科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中兵光电 公司的法定英文名称 China North Optical-Electrical Technology Co.,Ltd.公司法定代表人 苏立航 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵晗 刘志赟 联系地址 北京市北京经济技术开发区科创十五街 2 号 北京市北京经济技术开发区科创十五街 2 号 电话 010-58089788 010-58089788 传真 010-58089803 010-58089803 电子信箱 (三)基本情况简介 中兵光电科技股份有限公司 2011 年年度报告 4注册地址 北京市北京经济技术开发区科创十五街 2 号 注册地址的邮政编码 100176 办公地址 北京市北京经济技术开发区科创十五街 2 号 办公地址的邮政编码 100176 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 北京市北京经济技术开发区科创十五街 2 号 证券事务部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中兵光电 600435 北方天鸟 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000-9-11 公司首次注册登记地点 北京 公司变更注册登记日期 2011 年 10 月 17 日 公司变更注册登记地点 2008 年 11 月 11 日，公司注册地址变更为：北京市北京经济技术开发区科创十五街 2 号 企业法人营业执照注册号110000001666631 税务登记号码 110106722614485 近期变更 组织机构代码 72261448-5 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 公司其他基本情况 报告期后，2012 年 3 月 22 日召开的公司 2012 年度第一次临时股东大会审议通过了关于变更公司名称并修改的议案,同意将公司名称变更为“北方导航控制技术股份有限公司”，英文名称变更为：“North Navigation Control Technology Co.,Ltd.”。由于本报告为 2011 年度报告且尚未完成工商变更，故本报告中公司名称仍使用原名称。2012 年 1 月 13 日，本公司发布了关于控股股东名称变更的公告，本公司控股股东名称由“中兵导航控制科技集团有限公司”变更为“北方导航科技集团有限公司”，并已完成工商变更登记。在本报告中，控股股东名称使用变更后的“北方导航科技集团有限公司”。中兵光电科技股份有限公司 2011 年年度报告 5三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 22,474,624.29 利润总额 36,039,250.51 归属于上市公司股东的净利润 11,546,747.45归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-4,456,072.39经营活动产生的现金流量净额 172,200,106.73(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-331,839.72125,985.52 3,248,390.35计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 14,523,316.682,113,555.56 6,874,000.00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 57,072.26 债务重组损益 7,007,349.60 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 36,934.886,330,148.45 23,122,299.35单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 7,751,498.68 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-626,850.74-1,341,102.09 3,011,279.85少数股东权益影响额-497,761.18-2,285,818.07-6,504,858.72所得税影响额-4,852,478.76-656,963.94-663,508.43合计 16,002,819.844,342,877.69 36,094,952.00中兵光电科技股份有限公司 2011 年年度报告 6(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,386,544,009.921,785,829,479.40-22.36 1,727,899,967.14 营业利润 22,474,624.29260,311,825.38-91.37 197,127,507.10利润总额 36,039,250.51261,267,336.63-86.21 217,268,526.90归属于上市公司股东的净利润 11,546,747.45198,868,828.67-94.19 178,278,233.28归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -4,456,072.39194,525,950.98-102.29 142,183,281.28经营活动产生的现金流量净额 172,200,106.73 73,099,250.51135.57-19,969,645.98 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 3,720,152,567.96 3,713,699,731.59 0.17 3,072,504,753.18负债总额 1,224,362,331.21 1,237,405,714.19-1.05 955,930,949.67归属于上市公司股东的所有者权益 2,130,438,719.11 2,118,891,681.090.54 2,019,310,852.42总股本 744,660,000.00 744,660,000.00不适用 496,440,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.020.27-92.590.25 稀释每股收益（元股）0.02 0.27-92.590.25 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.02/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.01 0.26-103.850.2 加权平均净资产收益率（%）0.549.77减少 9.23 个百分点12.17扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.219.55减少 9.76 个百分点9.71每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.230.1130.00-0.03 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.86 2.85 0.352.82 资产负债率（%）32.91 33.32 减少 0.41 个百分点31.11 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 中兵光电科技股份有限公司 2011 年年度报告 7单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 382,898,322 51.42 382,898,32251.421、国家持股 2、国有法人持股 382,898,322 51.42 382,898,32251.423、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 361,761,678 48.58 361,761,67848.581、人民币普通股 361,761,678 48.58 361,761,67848.582、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 744,660,000 100 744,660,000100 股份变动的批准情况：无 股份变动的过户情况：无 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2008 年度，公司完成向特定对象（控股股东北方导航科技集团有限公司）发行股份购买资产的关联交易。在此次非公开发行中，北方导航科技集团有限公司承诺此次公开发行完成之日起 36 个月不转让其所拥有的中兵光电权益的股票。根据相关承诺，2011 年 12 月 5 日为控股股东解除限售日期，但报告期内，未向中国证券登记结算公司上海分公司及上海证券交易所提出解除限售的申请，因此，报告期末，控股股东所持有的本公司股份仍处于限售状态。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 中兵光电科技股份有限公司 2011 年年度报告 81、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 股票类 A 股 2009年7月23日16.2551,004,9642010 年 8 月 2 日 51,004,9642009 年度，公司实施了非公开发行 A 股股票，以 16.25 元/股的价格向无锡市新宝联投资有限公司等 9 名投资者共发行 5100.4964 万股。2009 年 7 月 31 日，完成了本次非公开发行股份的登记事项。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 110,803 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 110,350 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北方导航科技集团有限公司 国有法人 51.73385,198,323 382,898,322 质押 51,160,000 中国工商银行股份有限公司上证新兴产业交易型开放式指数证券投资基金 未知 0.221,667,217 中国对外经济贸易信托有限公司新股信贷资产 A19 未知 0.181,363,780 丁谦峰 未知 0.151,117,105 李小茵 未知 0.141,031,200 中国农业银行股份有限公司南方中证500 指数证券投资基金(LOF)未知 0.141,008,451 中国工商银行股份有限公司汇添富上证综合指数证券投资基金 未知 0.12890,362 张丽娟 未知 0.10757,299 中兵光电科技股份有限公司 2011 年年度报告 9陈吉全 未知 0.10727,499 中国工商银行股份有限公司广发中证500 指数证券投资基金(LOF)未知 0.10722,638 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 北方导航科技集团有限公司 2,300,001人民币普通股 2,300,001中国工商银行股份有限公司上证新兴产业交易型开放式指数证券投资基金 1,667,217人民币普通股 1,667,217中国对外经济贸易信托有限公司新股信贷资产 A19 1,363,780人民币普通股 1,363,780丁谦峰 1,117,105人民币普通股 1,117,105李小茵 1,031,200人民币普通股 1,031,200中国农业银行股份有限公司南方中证 500 指数证券投资基金(LOF)1,008,451人民币普通股 1,008,451中国工商银行股份有限公司汇添富上证综合指数证券投资基金 890,362人民币普通股 890,362张丽娟 757,299人民币普通股 757,299陈吉全 727,499人民币普通股 727,499中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)722,638人民币普通股 722,638上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东北方导航科技集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。报告期后，本公司控股股东名称由“中兵导航控制科技集团有限公司”变更为：“北方导航科技集团有限公司”。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 中兵光电科技股份有限公司 2011 年年度报告 10有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 1 北方导航科技集团有限公司 382,898,322 根据重大资产重组时所作出的承诺，限售期限应于 2011 年 12 月 5日届满，但在此后截至本报告披露日，尚未办理相关解除限售申请。382,898,322 限售条件 2008 年度，公司完成向特定对象（控股股东北方导航科技集团有限公司）发行股份购买资产的关联交易。在此次非公开发行中，北方导航科技集团有限公司承诺此次公开发行完成之日起 36 个月不转让其所拥有的中兵光电权益的股票。根据相关承诺，2011 年 12 月 5 日为控股股东解除限售日期，但报告期内，未向中国证券登记结算公司上海分公司及上海证券交易所提出解除限售的申请，因此，报告期末，控股股东所持有的本公司股份仍处于限售状态。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东北方导航科技集团有限公司为法人独资企业，出资人为中国兵器工业集团公司。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 北方导航科技集团有限公司 单位负责人或法定代表人 苏立航 成立日期 1981 年 3 月 11 日 注册资本 6,846.6主要经营业务或管理活动 制造光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品等。(3)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国兵器工业集团公司 单位负责人或法定代表人 张国清 成立日期 1999 年 6 月 29 日 注册资本 2,535,991主要经营业务或管理活动 国有资产投资及经营管理等 (4)控股股东及实际控制人变更情况 中兵光电科技股份有限公司 2011 年年度报告 11 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 报告期末，不存在其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 苏立航 董事长 男 522011 年 7月 31 日 2013年9月 17 日00 0 是 李保平 董事 男 482010 年 9月 17 日 2013年9月 17 日00 0 是 夏建中 董事 男 502010 年 9月 17 日 2013年9月 17 日00 0 是 浮德海 董事、总经理 男 492011 年 7月 31 日 2013年9月 17 日00 20.37 否 李俊巍 董事、财务总监 男 462010 年 9月 17 日 2013年9月 17 日00 54.93 否 中兵光电科技股份有限公司 2011 年年度报告 12陈泽萍 独立董事 女 492010 年 9月 17 日 2013年9月 17 日00 6 否 尹健 独立董事 男 502010 年 9月 17 日 2013年9月 17 日00 6 否 杨金观 独立董事 男 472010 年 9月 17 日 2013年9月 17 日00 6 否 郭小汀 监事会主席 女 542011 年 7月 31 日 2013年9月 17 日00 0 是 田宏杰 监事 女 422010 年 9月 17 日 2013年9月 17 日00 6 否 李嬿 职工监事 女 462010 年 9月 17 日 2013年9月 17 日00 16.2 否 张学军 副总经理 男 532010 年 9月 17 日 2013年9月 17 日00 53.59 否 苏春生 副总经理 男 502010 年 9月 17 日 2013年9月 17 日00 53.59 否 邓文辉 副总经理 男 452010 年 9月 17 日 2013年9月 17 日00 53.59 否 史慧渊 副总经理 男 462010 年 9月 17 日 2013年9月 17 日00 53.59 否 赵晗 董事会秘书 男 432010 年 9月 17 日 2013年9月 17 日00 53.59 否 合计/00 383.45/苏立航：曾任山西北方惠丰机电有限公司董事。现任北方导航科技集团有限公司董事长、哈尔滨建成集团有限公司董事长、中国兵器工业导航与控制技术研究所所长、中兵光电科技股份有限公司董事长。李保平：曾任中国兵器工业集团公司第四事业部副主任、北京华北光学仪器有限公司董事长、总经理，中兵导航控制科技集团有限公司董事长、总经理，中兵光电科技股份有限公司董事长。现任北方导航科技集团有限公司董事、总经理、中兵光电科技股份有限公司董事。夏建中：曾任中国兵器工业系统工程研究所副所长，中国兵器工业系统总体部副主任。现任北方导航科技集团有限公司董事、中国兵器工业导航与控制技术研究所常务副所长、中兵光电科技股份有限公司董事。浮德海：曾任河南平原光电有限公司董事长、北方光电集团有限公司监事会主席、北方光电股份有限公司监事会主席。现任北方导航科技集团有限公司董事、中兵光电科技股份有限公司董事、总经理、中兵通信科技有限公司董事长。李俊巍：曾任北京北方天鸟智能科技股份有限公司财务总监、董事。现任中兵光电科技股份有限公司董事、财务总监，中兵通信科技有限公司董事。陈泽萍：曾任上海锦天城律师事务所合伙人，现任上海嘉华律师事务所合伙人、中兵光电科技股份有限公司独立董事。尹健：曾任空军某研究所室主任。现任空军某研究所副总工程师，中国科学院博士生导师，北京航空航天大学、北京理工大学、南京理工大学兼职教授、中兵光电科技股份有限公司独中兵光电科技股份有限公司 2011 年年度报告 13立董事。杨金观：曾任中央财经大学会计学院讲师、副教授、教授。现任中央财经大学会计学院硕士生导师，教授，教务处处长、中兵光电科技股份有限公司独立董事。郭小汀：曾任中国兵器工业集团公司计划部副主任，中国兵器工业集团公司战略发展部副主任。现任北方导航科技集团有限公司监事会主席、中兵光电科技股份有限公司监事会主席。田宏杰：曾任中国人民公安大学教授、中国政法大学教授、中兵光电科技股份有限公司独立董事。现任中国人民大学教授，博士生导师，中兵光电科技股份有限公司监事。李嬿：曾任北京华北光学仪器有限公司财务审计部副部长、审计监察部部长、监事、中兵光电科技股份有限公司监事。现任中兵光电科技股份有限公司职工监事、审计监察部部长。张学军：曾任北京北方天鸟智能科技股份有限公司副总经理，中兵光电科技股份有限公司常务副总经理。现任中兵光电科技股份有限公司副总经理，泰兴市航联电连接器有限公司董事长、中兵通信科技有限公司董事。苏春生：曾任北京华北光学仪器有限公司副总经理。现任中兵光电科技股份有限公司副总经理。邓文辉：曾任北京华北光学仪器有限公司副总经理。现任中兵光电科技股份有限公司副总经理，衡阳北方光电信息技术有限公司董事。史慧渊：曾任南京北方光电有限公司副总经理，北京北方天鸟智能科技股份有限公司副总经理，北京华北光学仪器有限公司副总经理。现任中兵光电科技股份有限公司副总经理。赵晗：曾任北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事会秘书、副总经理。现任中兵光电科技股份有限公司董事会秘书、泰兴市航联电连接器有限公司董事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 苏立航 北方导航科技集团有限公司 董事长 2011 年 6 月 22 日 否 李保平 同上 董事、总经理 2009 年 11 月 19 日 是 夏建中 同上 董事 2009 年 11 月 19 日 否 浮德海 同上 董事 2011 年 6 月 22 日 否 郭小汀 同上 监事会主席 2011 年 7 月 4 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 哈尔滨建成集团有限公司董事长 是 苏立航 中国兵器工业导航与控制技术研究所 所长 否 夏建中 中国兵器工业导航与控制技术研究所 常务副所长 是 中兵光电科技股份有限公司 2011 年年度报告 14浮德海 中兵通信科技有限公司 董事长 否 李俊巍 中兵通信科技有限公司 董事 否 陈泽萍 上海嘉华律师事务所 合伙人 是 空军某研究所 副总工程师 是 中国科学院 博士生导师 否 尹健 北京航空航天大学、北京理工大学、南京理工大学兼职教授 否 杨金观 中央财经大学 会计学院硕士生导师、教授、教务处处长 是 田宏杰 中国人民大学 教授、博士生导师 是 泰兴市航联电连接器有限公司 董事长 否 张学军 中兵通信科技有限公司 董事 否 邓文辉 衡阳北方光电信息技术有限公司 董事 否 赵晗 泰兴市航联电连接器有限公司 董事 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 薪酬方案经薪酬委员会讨论通过后，提交董事会或股东大会审议通过后执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 2010 年 11 月 12 日召开的公司 2010 年度第六次临时股东大会审议通过了关于公司第四届董事会独立董事津贴方案的议案、关于公司第四届监事会外部监事津贴方案的议案，确定独立董事和外部监事的津贴为6 万元/年（税前）。根据公司相关薪酬及考评管理办法，考核经营业绩等指标，确定公司其他高级管理人员的年度报酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 经考核及相关决策程序后支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 苏立航 董事长 聘任 经公司第四届董事会第十二次会议及 2011 年第一次临时股东大会审议通过当选为董事，经第四届董事会第十三次会议选举为董事长。浮德海 总经理 聘任 经公司第四届董事会第十二次会议及 2011 年第一次临时股东大会审议通过当选为董事，经第四中兵光电科技股份有限公司 2011 年年度报告 15届董事会第十三次会议聘任为总经理。郭小汀 监事会主席 聘任 经公司第四届监事会第五次会议及 2011 年第一次临时股东大会审议通过当选为监事，经第四届监事会第六次会议选举为监事会主席。才长伟 董事长 离任 工作调动辞去职务 李全文 董事、总经理 离任 工作调动辞去职务 李晓兰 监事会主席 离任 工作调动辞去职务 周涛 独立董事 离任 个人原因辞去职务 (五)公司员工情况 在职员工总数 3,271公司需承担费用的离退休职工人数 136专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 471技术人员 605技能人员 2,195教育程度 教育程度类别 数量（人）博士 6硕士 165本科 598专科 657中专 940高中 905 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，加强基础管理及信息披露工作，完善了公司法人治理结构，规范公司运作。作为上海证券交易所上市公司治理板块样本公司，公司按照企业内部控制基本规范及配套指引的相关要求，积极推进内部控制体系的规范实施工作。公司董事会和监事会严格履行职责，使上市公司的治理水平不断提高。报告期内，公司的治理情况具体如下：1、股东与股东大会：公司依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司章程，以及公司股东大会议事规则的规定，不断完善公司股东大会的规范运行。年内共召开股东大会 4 次，并根据规定在审议以募集资金补充流动资金等重大事项时采取了网中兵光电科技股份有限公司 2011 年年度报告 16络投票的方式，在审议提名董事、监事候选人事项时采取了累积投票方式，股东大会的召集、召开及表决由律师现场见证，程序及结果合法有效，所有经决议事项已经被有效执行，中小股东的权益得到了充分保障。2、董事和董事会：报告期内，公司董事会、监事会成员有所调整，董事会各专业委员会组成也进行了相应的变更，公司的独立董事分别在法律、财务会计、科技、管理等方面具有丰富的从业经验及专业知识。董事会下设执行、审计、提名、薪酬四个专门委员会，审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。报告期内，公司管理层及各相关部门积极做好与各专门委员会的工作衔接，董事会成员特别是独立董事，认真履行职责，对重大事项出具独立董事意见，较好地维护了公司全体股东的合法权益。3、监事和监事会：本公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表、1 名为具有法律专业特长的外部监事，监事会能够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表意见。4、控股股东与上市公司的关系：报告期内，公司控股股东行为规范，不存在超越股东大会、董事会或违规干预公司决策和经营活动的现象。控股股东与公司之间能够做到人员、资产、财务分开，机构、业务独立，且各自独立核算、独立承担责任和风险。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。控股股东与公司发生的关联交易及关联资金往来能够按照相关规定公允、合理地进行，有效维护了公司及中小股东的合法权益。5、同业竞争和关联交易：2008 年度公司完成重大资产重组后，控股股东北方导航科技集团有限公司的业务全部并入上市公司，控股股东及实际控制人中国兵器工业集团公司对不与上市公司进行同业竞争的相关事项做出了承诺。公司与控股股东及关联方不存在同业竞争。公司主营业务集中在军品领域，由于军品资质、行业管理、计划性强等原因，使得公司军品配套具有不可分割性和定点采购的特点，公司与实际控制人兵器集团系统内单位配套产品的购销业务引发的关联交易将持续发生，关联交易是必要的。本公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价是按照国家相关规定并经成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没有决定权。关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。已发生的关联交易有利于公司的发展，增加了公司盈利。目前，公司正在利用现有军品的技术优势大力发展军民结合型产业，相应的市场和配套关系均不在现有的关联体系内，则将来相应的业务增长不会引发关联交易金额的增加。公司的关联交易业务及关联资金往来严格按照关联交易管理办法履行审批、执行监督等环节，落实责任，切实保障了关联交易管理水平的提升。6、利益相关者：公司经营管理以诚信为本，不仅维护股东的利益，同时能够充分尊重和维护债权人、职工、客户等其他相关利益者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易。同时，公司积极承担社会责任，在公益事业、环境保护、节能减排等方面以实际行动积极响应国家号召。详细情况请见中兵光电科技股份有限公司 2011 年度社会责任报告。7、公司信息披露情况：公司按照上市公司信息披露管理办法建立了信息披露管理办法、重大信息内部报告制度等，投资者关系管理制度中对此也有相关规定。董事会中兵光电科技股份有限公司 2011 年年度报告 17秘书为负责信息披露工作的高级管理人员，公司证券事务部负责信息披露事务管理制度的建设、完善和实施，上述制度得到了有效的执行。公司董事会秘书、证券事务部随时关注证监会、上交所发布的对上市公司信息披露的规定和要求，并据此对原有制度进行完善，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。8、报告期内公司治理的总体情况：2011 年度，公司依据董事会成员的变化情况对董事会各专业委员会做了相应的调整；启动管理咨询及内部控制建设的动员部署工作；梳理完善了相关制度，制定并修订了董事会秘书工作细则、对外担保管理办法等管理制度并严格执行；通过完善内控制度建设，加强基础管理等方式提升了公司治理水平。9、公司治理专项活动开展至今的相关情况：2007 年度上市公司治理专项活动开展后，公司按计划完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查，进一步整改等各个阶段，并根据中国证券监督管理委员会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知的要求进行了进一步的自查，结果表明，公司自查阶段发现的问题、公众评议中的问题以及北京证监局现场检查中发现的问题均已在 2008 年度整改完毕，整改报告的情况说明经 2008 年 7月 24 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，于 2008 年 7 月 26 日发布了决议公告。公司治理是一项长期工作，虽然我公司已完成了上市公司专项治理活动中的全部整改事项，但仍然按照活动中提出的要求进行自查和完善，以确保公司治理水平持续提升。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 苏立航 否 6231 0 否 才长伟 否 6150 0 否 李保平 否 12480 0 否 夏建中 否 12381 0 否 浮德海 否 6330 0 否 李全文 否 6150 0 否 李俊巍 否 12480 0 否 陈泽萍 是 12480 0 否 尹健 是 12480 0 否 周涛 是 7140 2 是 杨金观 是 12381 0 否 独立董事周涛先生于 2011 年 8 月辞去独立董事职务，详情请见 2011 年 8 月 9 日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（http:/）关于独立董事辞职的公告。中兵光电科技股份有限公司 2011 年年度报告 18年内召开董事会会议次数 12其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 8 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司相关事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了专门制度并严格执行以保障独立董事权利的行使，独立董事工作制度对独立董事的履职做出了明确规定，包括独立董事的任职资格，独立性，提名、选举和更换程序，公司对独立董事行使职权的保障条件等，独立董事的履职受到了相关制度的充分保障；独立董事年报工作制度 对独立董事年报工作程序，公司信息的沟通及了解等做出明确规定，确保了独立董事对年报工作的事前监督。公司董事会议案的提出、审议、执行均符合规定，使独立董事会前充分了解所议事项、会中能自主发表意见，会后监督决议的执行情况。报告期内，周涛先生辞去独立董事职务。各独立董事积极出席董事会、主动与公司职能部门沟通，及时了解公司信息，对公司重大事项提出专业的建议和意见，并对募集资金用途变更、关联交易、重大投资、高管任免、定期报告等从各自的专业角度发表独立董事意见，很好地履行了作为独立董事的职责。公司独立董事按照独立董事工作制度及独立董事年报工作制度的相关规定，对公司进行了现场考察，与高级管理人员进行了会谈，深入了解了公司整体经营情况，在年度审计过程中与会计师进行充分沟通，全面掌握公司的业务发展状况和财务状况，以此为基础为公司的持续发展做出指导，维护公司及股东的利益不受损害。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 2008 年末，公司向特定对象（控股股东）发行股份购买资产的重组完成后，控股股东的业务已随资产全部并入上市公司，并对未来不会从事可能产生同业竞争的业务作出了承诺，公司业务独立于控股股东及控股股东控制的其他关联单位。人员方面独立完整情况 是 公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事、工资管理）完全独立于控股股东，不存在混合经营、合署办公的情况；公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定选举产生，控股股东推荐董事和经理人员通过合法程序进行，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决策情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书专职在本公司工作，总经理除在股东单位担任董事职务以外未兼任其他职务。以上人员在本公司领取薪酬。中兵光电科技股份有限公司 2011 年年度报告 19资产方面独立完整情况 是 2008 年度重大重组完成后，控股股东已将全部认购股份之净资产出资移交给中兵光电科技股份有限公司，并完成了产权过户、工商变更登记、股权过户、银行开户更名等相应手续。公司与控股股东、实际控制人之间产权关系明确，公司对所属资产拥有完整的所有权；公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配，不存在股东单位违规占用公司资产、资金及其他资源的情况。机构方面独立完整情况 是 公司的办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人分开；设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会以及公司各职能部门独立运作，不存在与控股股东、实际控制人职能部门之间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司设立独立的财务会计部门，建立独立的会计信息体系、会计核算体系和财务管理制度；会计制度符合企业会计准则和企业会计制度的有关规定；公司开设独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东、实际控制人结算账户的情况；公司办理了税务登记证，依法独立纳税；公司独立做出