600432_2011_吉恩镍业_2011年年度报告(修订版)_2012-05-07.pdf

0 股票代码：600432 股票名称：吉恩镍业 股票代码：600432 股票名称：吉恩镍业 吉林吉恩镍业股份有限公司 2011 年年度报告 吉林吉恩镍业股份有限公司 2011 年年度报告 二一二年四月二十八日二一二年四月二十八日 1目 录 目 录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告八、董事会报告.14 九、监事会报告九、监事会报告.26 十、重要事项十、重要事项.27 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.31 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.116 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)大华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人姓名 吴术 主管会计工作负责人姓名 王若冰 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 金龙国 公司负责人吴术、主管会计工作负责人王若冰及会计机构负责人（会计主管人员）金龙国声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 吉林吉恩镍业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 吉恩镍业 公司的法定英文名称 Ji Lin Ji En Nickel Industry Co.,Ltd.公司法定代表人 吴术 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 王行龙 联系地址 吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街 54 号 电话 0432-65610887 传真 0432-65614429 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 吉林省磐石市红旗岭镇 注册地址的邮政编码 132311 办公地址 吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街 54 号 办公地址的邮政编码 132311 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 3登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 吉林吉恩镍业股份有限公司证券投资部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 吉恩镍业 600432 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 12 月 27 日 公司首次注册登记地点 吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街 54 号 最后变更 公司变更注册登记日期 2012 年 3 月 9 日 公司变更注册登记地点 吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街 54 号 企业法人营业执照注册号 220000000016044 税务登记号码 22028472673322X 组织机构代码 72673322-X 公司聘请的会计师事务所名称 大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-29,947,458.91 利润总额-17,032,303.72 归属于上市公司股东的净利润 32,449,555.08 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 20,699,627.47经营活动产生的现金流量净额 394,736,141.55 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-228,794.461,335,102.16-3,335,752.26计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 16,630,743.1337,548,800 2,885,050.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 9,616,461.68 债务重组损益 17,297,212.76 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-938,413.53-6,228,561.85-278,073.41少数股东权益影响额(税后)181,505.75-2,843,586.85 4,785,346.62 所得税影响额-3,895,113.28-7,167,075.66-2,034,389.77合计 11,749,927.6122,644,677.80 28,935,855.62(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 4单位：元 币种：人民币 2009 年 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）调整后 调整前 营业总收入 2,792,657,662.21 2,249,569,993.0824.14 1,126,221,909.15 1,125,848,850.44营业利润-29,947,458.91 90,946,412.82-132.93 113,597,017.94 117,961,715.46利润总额-17,032,303.72 122,080,083.40-113.95 137,166,959.64 141,531,657.16归属于上市公司股东的净利润 32,449,555.08 107,195,593.02-69.73 114,178,329.62 119,005,228.04归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 20,699,627.47 84,550,915.22-75.52 85,242,474.00 90,069,372.42经营活动产生的现金流量净额 394,736,141.55-518,101,871.82不适用94,227,883.89 94,227,883.892009 年末 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）调整后 调整前 资产总额 13,330,890,282.649,681,003,237.6237.70 6,827,347,870.77 6,832,547,827.90负债总额 9,751,554,225.055,911,559,508.6264.96 3,787,210,357.95 3,787,583,416.66归属于上市公司股东的所有者权益 3,591,272,262.46 3,667,922,526.25-2.09 2,815,857,076.85 2,820,683,975.27总股本 811,121,542.00 811,121,542.000.00 763,341,042.00 763,341,042.00 2009 年 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.04 0.14-71.43 0.15 0.16稀释每股收益（元股）0.04 0.14-71.43 0.15 0.16用最新股本计算的每股收益（元/股）0.04/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.03 0.11-72.73 0.11 0.12加权平均净资产收益率（%）0.89 3.35减少 2.46 个百分点 4.01 4.38扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.57 2.64减少 2.07 个百分点 2.99 3.32每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.49-0.64不适用 0.12 0.122009 年末 2011 年末2010年末本年末比上年末增减（%）调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.43 4.52-1.99 3.69 3.7资产负债率（%）73.1561.06增加 12.09 个百分点 55.47 55.43 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资121,685,537.0484,980,342.48-36,705,194.56 0 5产 合计 121,685,537.0484,980,342.48-36,705,194.56 0 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 47,780,500 5.89 -47,780,500-47,780,500 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 9,700,000 1.20 -9,700,000-9,700,000 0 0 3、其他内资持股 38,080,500 4.69 -38,080,500-38,080,500 0 0 其中：境内非国有法人持股 38,080,500 4.69 -38,080,500-38,080,500 0 0 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 763,341,042 94.11 47,780,50047,780,500 811,121,542100.001、人民币普通股 763,341,042 94.11 47,780,50047,780,500 811,121,542100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 811,121,542 100.00 0 0 811,121,542100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期盟科投资控股有限公司 22,000,00022,000,00000非公开发行 2011 年7 月 4 日鞍山钢铁集团公司 9,700,0009,700,00000非公开发行 2011 年7 月 4 日浙江天堂硅谷盈通创业投资有限公司 5,000,0005,000,00000非公开发行 2011 年7 月 4 日浙江商裕控股集团投资有限公司 4,900,0004,900,00000非公开发行 2011 年7 月 4 日 6天津凯石益利股权投资基金合伙企业（有限合伙）4,400,0004,400,00000非公开发行 2011 年7 月 4 日富国基金管理有限公司 1,780,5001,780,50000非公开发行 2011 年7 月 4 日合计 47,780,50047,780,50000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 限售流通股 A股 2010 年 6 月25 日 16.2247,780,5002011 年 7 月4 日 47,780,500 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数的变动，由于非公开发行解禁，有限售条件股份和无限售条件流通股结构发生变化 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 106,585 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 106,169 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 吉林昊融有色金属集团有限公司 国 有法人 54.23439,838,76600 质押 294,450,000 鞍山钢铁集团公司 国 有法人 2.6721,690,20011,940,2000 未知 盟科投资控股有限公司 其他 2.4619,956,473-2,043,5270 未知 广东华创化工有限公司 其他 0.453,622,600-777,4000 未知 中国银行嘉实沪深300 指数证券投资基金 其他 0.272,219,128359,2310 未知 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 其他 0.252,000,0002,000,0000 未知 营口青花耐火材料股份有限公司 其他 0.221,761,47300 未知 中国工商银行股份有限公司华夏沪深 300 指数证券投资基金 其他 0.161,310,0001,310,0000 未知 7葛根塔娜 其他 0.141,135,1381,135,1380 未知 中国建设银行上证180 交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.131,046,5881,046,5880 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 吉林昊融有色金属集团有限公司 439,838,766人民币普通股 鞍山钢铁集团公司 21,690,200人民币普通股 盟科投资控股有限公司 19,956,473人民币普通股 广东华创化工有限公司 3,622,600人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 2,219,128人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 2,000,000人民币普通股 营口青花耐火材料股份有限公司 1,761,473人民币普通股 中国工商银行股份有限公司华夏沪深 300 指数证券投资基金 1,310,000人民币普通股 葛根塔娜 1,135,138人民币普通股 中国建设银行上证 180 交易型开放式指数证券投资基金 1,046,588人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东是否存在关联关系或一致行动关系 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 吉林昊融有色金属集团有限公司 单位负责人或法定代表人 徐广平 成立日期 2006 年 1 月 25 日 注册资本 320,000,000主要经营业务或管理活动 镍、铜冶炼及副产品加工；本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和三来一补业务；镍矿开采(由分支机构凭许可证经营)(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 刘利华 成立日期 2004 年 7 月 28 日 主要经营业务或管理活动 指导推进省属企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督；代表省政府向国有大中型企业派出监事会、独立董事；依照法定程序对所监管的企业负责人进行任免、考核等。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。8 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单 位 领 取 报酬、津贴 吴 术 董事长 男 45 2009 年 12 月 28 日2012 年 12 月 28 日00 是 徐广平 董事 男 55 2009 年 12 月 28 日2012 年 12 月 28 日00 是 于然波 董事、总经理 男 46 2009 年 12 月 28 日2012 年 12 月 28 日00 48.71否 李淳南 董事、副总经理 男 54 2009 年 12 月 28 日2012 年 12 月 28 日00 38.55否 李景峰 董事、副总经理 男 45 2011 年 6 月 24 日 2012 年 12 月 28 日00 38.55否 蒋开喜 独立董事 男 48 2009 年 12 月 28 日2012 年 12 月 28 日00 3否 刘维民 独立董事 男 49 2009 年 12 月 28 日2012 年 12 月 28 日00 3否 孙立荣 独立董事 女 55 2009 年 12 月 28 日2012 年 12 月 28 日00 3否 宿跃德 监事会主席 男 54 2009 年 12 月 28 日2012 年 12 月 28 日00 是 李德君 监事 男 52 2009 年 12 月 28 日2012 年 12 月 28 日00 是 刘俊梅 监事 女 46 2012 年 2 月 29 日 2012 年 12 月 28 日00 6.985否 王兴瑞 副总经理 男 46 2009 年 12 月 28 日2012 年 12 月 28 日00 38.55否 米海祥 副总经理 男 48 2009 年 12 月 28 日2012 年 12 月 28 日00 38.56否 朴东鹤 总工程师 男 57 2009 年 12 月 28 日2012 年 12 月 28 日00 38.60否 王若冰 财务负责人 男 41 2011 年 8 月 30 日 2012 年 12 月 28 日00 27.43否 王行龙 董事会秘书 男 43 2009 年 12 月 28 日2012 年 12 月 28 日00 38.56否 合计/00/323.495/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)吴术，2001 年 12 月-2008 年 2 月，吉林吉恩镍业股份有限公司董事、董秘、副总经理、财务负责人，吉林镍业集团有限责任公司(2006 年 1 月已改制为吉林昊融有色金属集团有限公司)董事；2008 年 3 月至今，吉林昊融有色金属集团有限公司董事、总经理，吉林吉恩镍业股份有限公司董事；2009 年 12 月至今吉林吉恩镍业股份有限公司董事长。(2)徐广平，2001 年 3 月-2008 年 2 月，吉林镍业集团有限责任公司(2006 年 1 月已改制为吉林昊融有色金属集团有限公司)董事长、总经理；2008 年 3 月至今吉林昊融有色金属集团有限公司董事长；2009 年 6 月至今吉林昊融有色金属集团有限公司党委书记。2001 年12 月至今吉林吉恩镍业股份有限公司董事。9(3)于然波，2000 年 12 月至今，吉林吉恩镍业股份有限公司董事、总经理；2010 年 12月至今吉林昊融有色金属集团有限公司董事。(4)李淳南，2000 年 12 月-2003 年 12 月，吉林吉恩镍业股份有限公司监事；2004 年 1月至今吉林吉恩镍业股份有限公司董事、副总经理。(5)李景峰，2002 年 1 月-2006 年 12 月，吉林吉恩镍业股份有限公司冶炼厂厂长兼吉林卓创有色金属有限公司公司经理；2007 年 1 月-2008 年 3 月，吉林吉恩镍业股份有限公司总经理助理；2008 年 3 月-2011 年 6 月吉林吉恩镍业股份有限公司副总经理；2011 年 6 月至今吉林吉恩镍业股份有限公司董事、副总经理。(6)蒋开喜，2000 年 3 月-2002 年 9 月，北京矿冶研究总院冶金研究所所长、教授级高级工程师（研究员）；现任北京矿冶研究总院院长；2006 年 12 月至今吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事。(7)刘维民，2002 年至今，中国科学院兰州化学物理研究所副所长、所长；2006 年 12月至今吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事。(8)孙立荣，2000 年 6 月至今，吉林大学管理学院教学(95 年评为会计学硕士生导师)；2006 年 12 月至今吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事。(9)宿跃德，2005 年 1 月-2006 年 2 月，吉林吉恩镍业有限股份公司富家矿矿长、书记；2006 年 2 月-2007 年 2 月，吉林昊融有色金属集团有限公司总经理助理兼规划发展部主任；2007 年 2 月-2009 年 4 月，吉林吉恩镍业有限股份公司副总经理；2009 年 4 月-2011 年 6 月，吉林昊融有色金属集团有限公司副总经理、党委副书记、朝阳昊天有色金属有限公司总裁；2009 年 12 月至今吉林吉恩镍业股份有限公司监事会主席；2011 年 6 月至今吉林昊融有色金属集团有限公司副总经理、党委副书记。(10)李德君，2003 年 1 月至今吉林镍业集团有限责任公司(2006 年 1 月已改制为吉林昊融有色金属集团有限公司)工会主席；2004 年 1 月至今吉林吉恩镍业股份有限公司监事、工会主席。(11)刘俊梅，2007 年至今，吉林吉恩镍业股份有限公司资源开发公司资源开发科科长。2012 年 2 月 29 日至今，吉林吉恩镍业股份有限公司监事。(12)王兴瑞，2003 年 1 月-2006 年 12 月，吉林吉恩镍业股份有限公司原料开发公司经理；2007 年 1 月-2008 年 2 月，吉林吉恩镍业股份有限公司总经理助理兼原料开发公司经理；2008 年 3 月至今吉林吉恩镍业股份有限公司副总经理。(13)米海祥，2001 年 1 月-2008 年 12 月，吉林吉恩镍业股份有限公司销售公司经理；2009年 1 月-2009 年 12 月，吉林吉恩镍业股份有限公司总经理助理；2009 年 12 月至今吉林吉恩镍业股份有限公司副总经理。(14)朴东鹤，2003 年 3 月-2005 年 3 月，吉林吉恩镍业股份有限公司冶炼专业主任工程师、技术中心主任；2005 年 4 月至今，吉林吉恩镍业股份有限公司总工程师。(15)王若冰先生，2006 年 1 月至 2010 年 12 月，吉林吉恩镍业股份有限公司企划部主任；2011 年 1 月至 2011 年 8 月，吉林吉恩镍业股份有限公司总经理助理；2011 年 8 月至今，吉林吉恩镍业股份有限公司财务负责人。(16)王行龙，2002 年 1 月-2008 年 2 月，吉林吉恩镍业股份有限公司证券投资部主任、证券事务代表，2008 年 3 月至今吉林吉恩镍业股份有限公司董事会秘书兼证券投资部主任。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取报酬津贴徐广平 吉林昊融有色金属集团有限公司 董事长、党委书记2010-12 是 吴 术 吉林昊融有色金属集团有限公司 董事、总经理 2010-12 是 于然波 吉林昊融有色金属集团有限公司 董事 2010-12 否 宿跃德 吉林昊融有色金属集团有限公司 副总经理、党委副书记 2010-12 是 李德君 吉林昊融有色金属集团有限公司 工会主席 2010-12 是 在其他单位任职情况 10姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴吉林省宇光能源股份有限公司董事 2007 年 12 月 28 日 否 吉林昊融技术开发有限公司 董事长 2008 年 4 月 15 日 否 吉林大黑山钼业有限公司 董事 2004 年 12 月 21 日 否 朝阳昊天有色金属有限公司 董事 2007 年 6 月 1 日 否 吴 术 东海证券有限责任公司 董事 2006 年 5 月 15 日 否 于然波 吉林省宇光能源股份有限公司董事 2007 年 12 月 28 日 否 吉林省宇光能源股份有限公司监事 2007 年 12 月 28 日 否 吉林昊融技术开发有限公司 监事会主席2008 年 4 月 15 日 否 李淳南 朝阳昊天有色金属有限公司 监事 2007 年 6 月 1 日 否 中冶金吉矿业开发有限公司 董事 2008 年 7 月 7 日 否 四平昊融银业有限公司 董事长 2006 年 4 月 12 日 否 吉林大黑山钼业有限公司 董事长 2004 年 12 月 21 日 否 朝阳昊天有色金属有限公司 董事 2007 年 6 月 1 日 否 珲春金地矿业股份有限公司 董事 2007 年 7 月 14 日 否 徐广平 大连融德特种材料有限公司 董事长 2008 年 3 月 13 日 否 延边矿产资源开发有限公司 董事 2008 年 8 月 11 日 否 宿跃德 四平昊融银业有限公司 监事 2006 年 4 月 12 日 否 朴东鹤 吉林昊融技术开发有限公司 董事 2008 年 4 月 15 日 否 王行龙 安华农业保险股份有限公司 董事 2009 年 8 月 9 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由薪酬与考核委员会进行考核，董事会确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 对在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员主要实行年薪和绩效奖金制，其报酬的确定依据主要是年度绩效考评结果。职工代表监事的薪酬根据其在公司的任职岗位薪酬标准来确定。独立董事津贴标准每人年津贴 3 万元。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按照公司相关制度，经考核后已支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 柴连志 董事 离任 年龄原因 李景峰 董事 聘任 董事会推荐 王若冰 财务负责人 聘任 总经理推荐 (五)公司员工情况 在职员工总数 4479公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 152财务人员 43技术人员 887销售人员 37 11生产人员 3360教育程度 教育程度类别 数量（人）本科以上 500专科 1033中专及以下 2946 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，建立现代企业制度,具体情况如下：1、关于股东与股东大会：报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会。公司按照上市公司股东大会规范意见和公司章程的要求，规范了股东大会的召集、召开和议事程序。建立能够确保所有股东充分行使法律、行政法规和合法权利的公司治理结构，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。公司历次股东大会的召开和表决程序规范，均经律师现场见证并出具法律意见书，股东大会决议合法有效。公司的治理结构和治理制度保证了全体股东，特别是中小股东能够充分行使权利，维护全体股东的合法权益。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东认真履行诚信义务，行为合法合规，通过股东大会依法行使出资人的权利，从未干涉公司决策和生产经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易情况均及时充分的履行信息披露义务。3、关于董事和董事会：报告期内共召开 11 次董事会会议，董事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。董事会设立了审计、提名、战略、薪酬与考核四个专门委员会，进一步完善了公司董事会的决策机制。公司严格按照公司章程规定的选聘程序选聘董事；董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。公司独立董事的人数占到董事会总人数的 1/3。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，认真履行董事的职责，谨慎决策。4、关于监事和监事会：报告期内共召开 5 次监事会，监事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，从股东利益出发，规范运作，积极参与公司重大决策事项的讨论，审议公司的定期报告，列席公司股东大会和董事会会议。5、关于相关利益者：公司能够尊重银行和其它债权人、职工等利益相关者的合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公司持续健康的发展，同时重视公司所在地的环境保护、公益事业等问题，尽公司应承担的社会责任。6、关于信息披露与透明度：公司严格按照上海证券交易所股票上市规则、上海证劵交易所上市公司规范运作指引等法律、法规和信息披露管理制度的要求完善公司信息披露管理制度；严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。公司重视保护投资者合法权益，在中国证监会指定的报刊和国际互联网站，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，设立了投资者咨询电话，确保了所有股东平等地获得公司信息，增强了公司透明度。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓董事姓名 是否独立是否独立董事 本年应参加本年应参加董事会次数亲自出席亲自出席次数 以通讯方式以通讯方式参加次数委托出席委托出席次数 缺席缺席次数 是否连续两是否连续连续两次未亲自参加会议吴术 否 11 1110 否 徐广平 否 11 1110 否 12于然波 否 11 1110 否 李淳南 否 11 1110 否 柴连志 否 4 40 否 李景峰 否 6 610 否 蒋开喜 是 11 1110 否 刘维民 是 11 1110 否 孙立荣 是 11 1110 否 年内召开董事会会议次数 11其中：现场会议次数 10现场结合通讯方式召开会议次数 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已建立健全独立董事的相关工作制度，报告期内，公司向每位独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，公司在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。公司在年审注册会计师出具初步审计意见后，安排独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业 务 方 面 独立完整情况 是 公司的生产经营完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策，公司无需依赖股东单位进行生产经营活动，拥有独立的采购、生产和销售系统，业务机构完整。人 员 方 面 独立完整情况 是 公司人员完全独立于控股股东，与控股股东在人员的管理和使用上完全分开，公司拥有完整的劳动、人事及工资管理体系。资 产 方 面 独立完整情况 是 公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产，以及独立的采购和销售系统，资产独立完整，产权清晰。机 构 方 面 独立完整情况 是 公司拥有独立的决策机构和完整的生产单位，控股股东的职能部门与公司职能部门各自独立运作，不存在上下级关系。财 务 方 面 独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。（四）公司内部控制的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司法人治理制度规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，构建公司基本的组织架构和授权、监督体系，保证了公司法人治理的高效运转。公司治理方面：建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、财务管理制度、关联交易决策制度、安全生产管理制度、信息披露管理制度、募集资金管理办法等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。2011 年公司按照相关法律法规的规定，对公司章程、募集资金管理办法、关联交易管理制度进行了修订。在公司章程中，明确规定了股东大会对董事会的授权，董 13事会在闭会期间对董事长的授权，董事会对总经理的授权，公司严格遵照公司法及公司章程的有关规定执行。日常经营管理方面：公司日常经营活动都有必要的控制政策和程序。公司在 2008年制度建设的基础上，根据相关法律法规和企业实际情况，进一步完善和补充企业管理制度，形成了各类制度 152 项。建立了包括资金、采购、销售、研发、存货、固定资产、质量、技改、筹资、投资、预算、人力资源、财务管理、综合管理、企业文化等一系列制度，涵盖了日常经营管理的各个方面，确保各项经营管理工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。公司制度的建立健全更加适应企业发展的需要，强化了企业的执行力，保证了公司规范运作，促进了公司健康发展。内部控制检查监督部门的设置情况 公司的内部监督主要通过监事会、审计委员会、审计监察部实施。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司设有独立的审计部门，配备具有内审从业资格的专职审计人员，制定了内部审计制度等制度，按照上市公司内部控制指引规定，开展财务预算执行情况审计、投资项目概预算、结算审计、离任审计、专项审计调查。在审计、调查等检查活动中，采用查阅、询问内控关键及管理人员等方法，发现内控制度存在的缺陷和薄弱环节，提出审计建议及整改措施，及时予以改进，确保内控制度有效实施。董事会对内部控制有关工作的安排 为切实做好公司内部控制规范实施工作，公司按照“坚决导入、稳步实施、步步深入、逐年提高”的内部控制规范实施原则，按照企业内部控制基本规范和监管部门的有关要求,建立和完善符合公司实际情况的内部控制规范，切实做好公司内部控制规范实施工作，促进公司健康、可持续发展。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司本着合理，健全，适用，可行，有效，成本效益的内部控制原则，严格执行企业的行业会计准则，加强会计基础工作，保证会计资料真实完整。严格执行已经制定的会计制度，如会计核算管理制度、成本核算管理制度等，并对费用报销等制度加以修改完善，对某些已经过时的制度加以修改，力求做到与时俱进，保证公司财务会计核算的及时、完整、准确，提高成本费用核算的准确性、及时性，防止和减少舞弊行为的发生。公司采用预算管理制度，明确会计人员在预算工作中的权限，制定以岗位责任制为基础，任务为导向的预算控制系统，既保证各项经营计算和基础设施建设的正常进行，又做到严格控制成本费用的支出。以预算的执行情况作为考核会计工作的重要指标。建立了严格的审核制度，加强财务管理，使各个会计岗位在既相互配合，又相互制约的制约机制中开展工作，通过设置内部牵制机制，实现上下牵制，左右制约，相互监督，明确各岗位工作职责，权限和要求，确保公司的财产安全。通过全面的会计系统控制制度，进一步加强会计信息质量，优化业务流程，加强财会组织自身建设，牢固树立服务意识，加强财会管理和会计监督，确保相关法律法规和规章制度的梳理贯彻实施。控制涵盖会计基础工作，财务预算管理，费用管理，成本管理，会计核算，报表管理等各项会计工作。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、准确、完整的财务报表提供合理的保证。随着公司规模的扩大、业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，及时根据相关法律法规及监管部门的要求，将不断修订和完善公司各项内控制度，建立健全境外投资内部控制体系。为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将定期和不定期地对公司各项内控制度执行情况进行检查，防范风险，促进公司健康、可持续发展。（五）高级管理人员的考评及激励情况 14本公司中层管理人员全部实